江苏艾迪药业股份有限公司
           2023 年度独立董事述职报告（郭子建）


    作为江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年
我在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，
勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加公司股东大会、董事
会及各专门委员会，充分发挥专业特长，为公司的经营发展提出合理化建议，促
进公司健康持续发展，切实维护了公司以及全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2023 年度履行职责的情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事人员情况

    公司第二届董事会于 2022 年 3 月完成换届选举，共有 9 名董事，其中独立
董事 4 名；报告期内对《公司章程》进行修订后，公司共有 7 名董事，其中独立
董事 3 名，分别为王广基先生、郭子建先生、戚啸艳女士，占董事会人数三分之
一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

    （二）本人任职董事会专门委员会的情况

    本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员，并在薪酬与考核
委员会中担任召集人。

    （三）本人工作履历、专业背景以及兼职情况

    郭子建：男，无机化学博士，中国科学院院士，1961 年 10 月出生，中国国
籍，无境外居留权，博士毕业于意大利帕多瓦大学无机化学专业。郭子建先生于
1982 年至 1988 年在河北农业大学理学院任助教、讲师，1988 年至 1989 年在北
京语言学院出国人员培训部学习意大利语，1989 年至 1994 年在意大利帕多瓦大
学攻读博士学位，1994 年至 1996 年在英国伦敦大学从事博士后研究，1996 年至
1999 年在英国爱丁堡大学担任助理研究员，1999 年至今担任南京大学化学化工
学院教授，博士生导师，2019 年至今担任南京大学化学和生物医药创新研究院
院长，现任康宁杰瑞生物制药独立董事、艾迪药业独立董事。

       （四）独立性说明

    作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我符合中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》要
求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够保持客观、独立的专业判断，
不存在影响本人独立性的情况。

       二、独立董事年度履职概况

       （一）参加董事会、股东大会情况

    2023 年度，公司共召开 9 次董事会会议，5 次股东大会会议，参加情况如
下：

                                                                            参加股东
                                     参加董事会情况
                                                                            大会情况
   姓名                                                          是否连续   出席股东
              应参加董    亲自参加     委托参加
                                                      缺席次数   两次未参   大会的次
              事会次数      次数         次数
                                                                   加           数
  郭子建         4           4             0             0         否          1

    （注：2023 年 9 月起本人担任独立董事，因此本人 2023 年应参加公司董事会 4 次，
股东大会 1 次。）

    在会议召开前，我认真审阅了会议议案及相关资料，与公司管理层积极交流；
在会议召开过程中，我利用自身的专业知识以及执业经验，对相关议案提出合法、
合理的独立性意见，谨慎、独立行使了表决权，按规定履行了独立董事的职责。
我认为，2023 年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，我
对报告期内董事会会议各项议案均投同意票。

       （二）专门委员会及独立董事专门会议履职情况

    公司董事会下设各专门委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会），本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员，
并在薪酬与考核委员会中担任召集人。作为董事会专门委员会的成员，根据相关
法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，我召集了 2 次薪酬与考核
委员会，参加了 4 次审计委员会，就公司重大事项进行了事前审议，达成意见后
向董事会提出了意见和建议。

    根据《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事专门会议工作制度》
相关规定，公司设立了独立董事专门会议，报告期内共召开 1 次会议，对关联交
易等事项进行了事前集体审议，达成意见后向董事会提出了意见和建议。

    在专门委员会和独立董事专门会议召开过程中，独立董事未有无故缺席的情
况发生。我认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必
要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

    （三）行使独立董事职权的情况

    报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议，未公开向股东
征集股东权利。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    报告期内，我与公司内部审计机构及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
就公司 2023 年报审计进行沟通：2024 年 1 月，我与公司内部审计机构及公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023 年报审计计划进行沟通，确定审
计工作时间安排、审计范围及审计重点等事项；2024 年 3 月，我与负责公司审
计工作的注册会计师及项目经理进行初审后沟通，就 2023 年度审计基本情况、
报表主要指标、关键审计事项等相关事项进行了沟通；2024 年 4 月，我在年报
终审后听取审计整体进程及结果汇报。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上的提问，了解公司股东的想法
和关注事项，并通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
    （六）现场考察及公司配合情况

    报告期内，我邀请公司高层当面沟通，并借助视频电话、电子邮件、不定期
会议等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经
营及研发进展、规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性
的独立意见和建议。

    公司总经理、董事会秘书等高级管理人员能够积极与我保持日常沟通。作为
独立董事，我仔细审阅了提交董事会和各专门委员会的议案，并在必要时向公司
进行问询或要求公司提供更多资料，在此过程中，公司能够积极配合、及时回复，
对独立董事提出的意见和建议亦能虚心接受、充分沟通，为我履职提供了便利条
件和大力支持。根据公司提供的议案内容，基于我的专业判断，站在维护全体股
东尤其是中小股东利益的角度，我对提交董事会及专门委员会的所有议案均投了
赞成票。

    （七）参加培训情况

    报告期内，基于履行独董工作职责需要，同时为了解最新监管政策及相关案
例，通过公司董办组织及主动了解，我积极学习上市监管法规、股票上市规则及
公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，年度内先
后参加证监会、上交所、上市公司协会组织的各项专题培训及独立董事培训。

    （八）其他情况

    作为薪酬与考核委员会召集人，我与其他委员一起评估董事及高级管理人员
薪酬的合理性，从贡献程度、行业水平等维度进行论证，确保薪酬与贡献一致；
此外作为审计委员会委员，对公司提的最多的要求是确保财务报告的真实性，同
时我也会根据专业力量去了解财务报告质量。针对这些，我会不定期与公司实控
人、董事会秘书等进行了深入沟通，通过日常及会前沟通的机会全面深入地了解
公司经营发展情况，了解相关事项背景，以独立、客观视角，指出日常中需要完
善的地方，帮助企业提升财务数据质量，对内控发现的问题进行跟踪并督促解决。
对于我提的所有建议，公司管理层积极配合并采纳落实，为我履职提供了必备的
条件和充分的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    根据相关规定，我对公司 2023 年度的关联交易情况进行了认真审查，与其
他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见，认为公司关联交
易预计的事项系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，以市场价格
为基础，遵循公平合理的定价原则，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》
等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。公司
2023 年度的关联交易事项不存在违规情形，也不存在损害公司利益及全体股东
特别是中小股东合法权益的情形。

    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司未发生被收购情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。

    （五）聘任或更换会计事务所情况

    报告期内，公司经过竞争性谈判，改聘公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。我对改聘的全过程进
行了监督，并对会计师的执业能力、审计经验等进行了认真核查，认为改聘流程
合规，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司年度审计工作的需要，此次改聘会计师事务所的审议、
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。

    （六）聘任上市公司财务负责人情况

    报告期内，经公司董事会提名委员会资格审查通过，并经审计委员会全体委
员同意，公司于 2023 年 9 月 15 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任朱传洪女士为公司财务总监。此次聘任
财务负责人的提名、审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正

    报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

    （八）提名董事和聘任高级管理人员情况

    报告期内，我对提名及聘任的董事及高级管理人员发表了同意的独立意见，
认为相关董事及高级管理人员具有履行职责的任职条件及工作经验；任职资格不
存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。相关董事及高级管
理人员的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规
定，表决结果合法、有效。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划

    报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，
认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，相关薪酬发放程序符合
有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    报告期内，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，包括限制
性股票归属期符合归属条件等事项，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    （十）信息披露的执行情况

    2023 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要
求，认真履行披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投
资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。我对公司 2023 年的信
息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护
了广大投资者的合法权益。

    四、总体评价和建议

    2023 年，作为公司独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》等相关法律
法规的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以对所有股东负责的态度，
履行独立董事的职责，关注公司的发展状况，参与公司重大事项的决策，督促公
司规范运作，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东的合
法权益。

    2024 年，我将继续秉承审慎、勤勉的精神，遵守相关法律法规对独立董事的
要求，密切关注公司的生产经营活动，同时主动学习和了解相关法律法规，提高
专业水平和决策能力，监督和促进公司完善各项治理，有效履行独立董事的职责
和义务，促进公司稳健经营，创造良好业绩，更好地维护公司和全体股东的合法
权益。




                                                        述职人：郭子建

                                                       2024 年 4 月 15 日