艾迪药业：艾迪药业第二届监事会第二十三次会议决议公告2024-06-26
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-029
江苏艾迪药业股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次
会议通知于2024年6月21日送达全体监事。会议于2024年6月25日在公司会议室召
开。本次会议由公司监事会主席俞恒先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3
人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对
公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次支付现金购买
资产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1
（二）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：
1、本次交易方案概况、交易对方
本次交易公司以支付现金的方式购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成
创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药
业有限责任公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）31.161%的股权（以下
简称“标的股权”），交易金额合计为14,957.28万元。本次交易完成后，标的公司
将成为公司的控股子公司。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次交易价格及定价依据
根据中盛评估咨询有限公司出具的中盛评报字【2024】第 0090 号《江苏艾
迪药业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产涉及的南京南大药业有限责任
公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的目标公司评估值人民币
48,700.00 万元，并经各方协商一致，本次交易中标的公司整体作价 48,000.00 万
元，转让方（即交易对方）按照股权转让协议的条款和条件以人民币 14,957.28
万元（大写：壹亿肆仟玖佰伍拾柒万贰仟捌佰元整）的价格向受让方合计转让其
持有的目标公司 31.161%的股权（对应目标公司注册资本 1871.53 万元，实收资
本 1871.53 万元）。各交易对方的股权转让对价具体如下：
股权转让对价 标的公司股权
序号 交易对方姓名/名称
（万元） 比例
1 华西银峰投资有限责任公司 5,460.048 11.3751%
2 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙） 4,457.232 9.2859%
3 许志怀 2,400 5.0000%
4 陈雷 1,440 3.0000%
5 姚繁狄 1,200 2.5000%
2
股权转让对价 标的公司股权
序号 交易对方姓名/名称
（万元） 比例
合计 14,957.28 31.161%
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、支付方式
（1）本次交易股权转让交割先决条件满足或被受让方书面豁免后，受让方
应在股权转让协议签署生效，且股权转让交割先决条件满足或被受让方书面豁免
后 5 个工作日内将股权转让协议约定的股权转让款的 50%，合计人民币 7,478.64
万元（大写：柒仟肆佰柒拾捌万陆仟肆佰元）支付至转让方收款账户。
（2）本次交易约定的股权转让交割义务完成后 5 个工作日内，受让方应将
股权转让款剩余款项，合计人民币 7,478.64 万元（大写：柒仟肆佰柒拾捌万陆仟
肆佰元）支付至转让方收款账户。
各期股权转让款具体支付金额如下：
第一期股权转让款 第二期股权转让款
序号 交易对方姓名/名称
（万元） （万元）
1 华西银峰投资有限责任公司 2,730.024 2,730.024
2 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙） 2,228.616 2,228.616
3 许志怀 1,200 1,200
4 陈雷 720 720
5 姚繁狄 600 600
合计 7478.64 7478.64
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、资产交付或过户的时间安排
3
在受让方按照股权转让协议约定向受让方账户支付相应股权转让价款后 5
个工作日内，转让方、目标公司应当就本次股权转让和公司章程变更等本次股权
转让相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，并取得更新的营业执照及相应的
备案证明并向受让方提供加盖目标公司公章的上述营业执照和备案证明的复印
件。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司自本次股权转让的审计、评估基准日至交割日期间的损益情况及数
额由受让方与转让方于交割日起 20 日内根据目标公司财务报表共同确认。若前
述项下交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益截止日为上月月末之日；
若前述项下交割日为当月 15 日之后，则期间损益截止日为当月月末之日。
标的股权对应标的公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利及损失由转
让方取得或承担，交割日后的盈利或损失由受让方取得或承担。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、决议有效期
本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司、公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东
不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾迪药业股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《江苏艾迪药业股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署<关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协
议>的议案》
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公司与本次重组的目标公司、交易对方华西银峰投资有限责任公司、湖南可
成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄签署《关于南京南大
药业有限责任公司之股权转让协议》，前述文件对本次交易方案、本次交易价格
及定价依据、支付安排、标的资产交割、过渡期间损益安排、违约责任等主要事
项做出了明确约定。
《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》的主要内容详见公司于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的
议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交
易价格以经符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构出具的评估结果
为定价依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、
合理，作价公允，程序公正，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏艾迪药业股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。
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表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报
告及资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公 W[2024]A1348 号《南京南大药业
有限责任公司 2022 年-2023 年度审计报告》、苏公 W[2024]E1367 号《江苏艾迪
药业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》，中盛评估咨询有限公司出具了中
盛评报字【2024】第 0090 号《江苏艾迪药业股份有限公司拟以支付现金方式购
买资产涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关文件。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（(http://www.sse.com.cn）披
露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及
相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（十一）审议通过《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况
的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于本次重组方案首次披露前公司股票
价格波动情况的说明》。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第
9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<上市
公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的说明》。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（十四）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<科创板上市公司持续
监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<科创
板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规
定的说明》。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在
<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十二条规定情形的说明》。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
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表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司监事会
2024 年 6 月 26 日
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