民生证券股份有限公司关于
江苏艾迪药业股份有限公司
重大资产购买之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年八月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
民生证券接受艾迪药业的委托，担任艾迪药业本次支付现金重大资产购买
事宜的独立财务顾问，就该事项向艾迪药业全体股东提供独立意见，并制作
《民生证券股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买之独立
财务顾问报告》。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经
审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供
艾迪药业全体股东及有关方面参考。
民生证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立
财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性
负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了
尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、
勤勉尽责义务。
（四）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据
支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件作出判断。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对艾
迪药业的任何投资建议和意见，亦不构成对艾迪药业股票或其他证券在任何时
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点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒艾迪药业股东和其他投资者认真阅读艾迪
药业董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交
易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务
顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独
立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的
任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除艾迪药
业及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，
对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考
虑。
二、独立财务顾问承诺
作为艾迪药业本次交易的独立财务顾问，民生证券对本次交易提出的意见
是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所
有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对艾迪药业
及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与
艾迪药业及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内
容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具
意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见。
2
（四）本独立财务顾问在与艾迪药业接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必
备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明................................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 2
释 义 .............................................................................................................................. 8
一、通用词汇释义........................................................................................................ 8
二、专用术语释义........................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重组方案简要介绍...................................................................................... 11
二、募集配套资金情况简要介绍.............................................................................. 12
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍.............................................................. 13
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序...................................................... 15
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至
本次交易实施完毕期间的股份减持计划.................................................................. 15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 16
七、其他...................................................................................................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 22
二、标的公司的经营风险.......................................................................................... 23
三、与上市公司相关的风险...................................................................................... 25
四、其他风险.............................................................................................................. 26
第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 27
一、本次交易的背景及目的...................................................................................... 27
二、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................... 33
三、本次交易具体方案.............................................................................................. 34
四、本次交易评估及作价情况.................................................................................. 36
五、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 36
六、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 37
4
七、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 37
八、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 37
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 39
一、上市公司基本情况.............................................................................................. 39
二、公司设立及股本变动情况.................................................................................. 39
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.................................................. 44
四、上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 44
五、上市公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 44
六、主营业务发展情况.............................................................................................. 45
七、上市公司主要财务数据...................................................................................... 47
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.......................... 48
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.................................................. 48
十、上市公司遵纪守法情况...................................................................................... 48
十一、上市公司权益分派情况.................................................................................. 49
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 50
一、本次交易对方概况.............................................................................................. 50
二、交易对方详细情况.............................................................................................. 50
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................ 61
一、标的公司基本情况.............................................................................................. 61
二、历史沿革.............................................................................................................. 61
三、标的公司股权结构及控制关系.......................................................................... 75
四、下属公司情况...................................................................................................... 76
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况.............................................. 78
六、标的公司主营业务情况...................................................................................... 84
七、主要财务数据.................................................................................................... 105
八、最近三十六个月内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析.... 108
九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况............................................................ 111
十、涉及有关报批事项............................................................................................ 111
5
十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况............................ 111
十二、本次交易涉及债务转移情况........................................................................ 111
十三、会计政策及相关会计处理............................................................................ 111
十四、税收优惠情况................................................................................................ 115
十五、标的公司历史上长期亏损的具体原因........................................................ 116
第五节 交易标的评估情况 ...................................................................................... 118
一、交易标的评估基本情况.................................................................................... 118
二、评估假设............................................................................................................ 121
三、收益法评估情况................................................................................................ 122
四、市场法评估情况................................................................................................ 153
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析................................ 166
六、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................ 172
第六节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 174
一、合同主体与签订时间........................................................................................ 174
二、交易价格及定价依据........................................................................................ 174
三、业绩目标及股权转让价款及支付.................................................................... 175
四、资产交付或过户的时间安排............................................................................ 177
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属........................................ 177
六、与资产相关的人员安排.................................................................................... 177
七、合同的生效条件和生效时间............................................................................ 177
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件............................ 178
九、违约责任条款.................................................................................................... 178
第七节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 180
一、基本假设............................................................................................................ 180
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................................ 180
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形........ 183
四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形 184
五、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条《上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条《上海证券交易所科创板
股票上市规则》第 11.2条的规定............................................................................ 184
6
六、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查................................................ 185
七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查........................................ 185
八、对本次交易是否构成关联交易的核查............................................................ 186
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买
资产非经营性资金占用问题分析............................................................................ 187
十、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查................ 187
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查................................ 187
第八节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...................................................... 189
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程................................................ 189
二、独立财务顾问内核意见.................................................................................... 190
第九节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 191
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
艾迪药业、公司、
本公司、股份公 指 江苏艾迪药业股份有限公司
司、上市公司
艾迪生物、艾迪有 公司前身江苏艾迪药业有限公司，曾用名扬州艾迪生物科技
指
限 有限公司
艾迪制药、星斗药
指 扬州艾迪制药有限公司，曾用名扬州市星斗药业有限公司
业
广州维美 指 广州维美投资有限公司
香港维美 指 维美投资（香港）有限公司
AEGLE TECH 指 AEGLE TECH LIMITED
标的公司、南大药
指 南京南大药业有限责任公司
业
南京康得医药生物保健品有限责任公司，曾用名南京康得医
康得医药 指
药生物保健品有限公司，南大药业历史股东
新技术研究所 指 南京市新技术应用研究所，南大药业历史股东
国信实业 指 江苏国信实业有限公司，南大药业历史股东
南京公用、南京中 南京公用发展股份有限公司，曾用名南京中北（集团）股份
指
北 有限公司，南大药业股东
转化服务中心 指 南京市科技成果转化服务中心，南大药业历史股东
南大资产、南大科 江苏南大科技产业发展集团有限公司，曾用名南京大学资产
指
技 经营有限公司，南大药业股东
江苏投管 指 江苏省投资管理有限责任公司，南大药业股东
南大苏富特 指 江苏南大苏富特科技股份有限公司，南大药业历史股东
南大高科 指 南京南大高科工业技术有限公司，南大药业历史股东
盛丰医疗 指 江苏盛丰医疗科技有限公司，南大药业历史股东
南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙），南大药业股
华泰国信 指
东
华西银峰 指 华西银峰投资有限责任公司，南大药业股东
湖南可成 指 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙），南大药业股东
南京道兴创业投资管理中心（普通合伙），曾用名南京道兴
南京道兴 指
投资管理中心（普通合伙），南大药业股东
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
8
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》
报告书、重组报告 《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
指
书 及修订稿
本协议、原协议 指 《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》
《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补充协
补充协议 指
议》
本独立财务顾问报
《民生证券股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司重
告、独立财务顾问 指
大资产购买之独立财务顾问报告》
报告
独立财务顾问、
指 民生证券股份有限公司
民生证券
法律顾问、世纪同
指 江苏世纪同仁律师事务所
仁
审计机构、公证天
指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
业
评估机构、中盛评
指 中盛评估咨询有限公司
估
报告期、最近两年
指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-4 月
及一期
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
二、专用术语释义
公司以人体尿液为来源提取纯化多种微量生化物质，主要
包括乌司他丁粗品、尤瑞克林粗品和尿激酶粗品，销售给
人源蛋白、人源蛋
下游制剂企业用于注射用乌司他丁、注射用尤瑞克林、注
白产品、人源蛋白 指
射用尿激酶等制剂的原料药生产。公司人源蛋白产品/粗品
粗品
并非药品制剂或原料药，属于原料药的原料，无需履行药
品主管部门的审批、登记程序
乌司他丁原料药的原料，用于注射用乌司他丁的原料药生
乌司他丁粗品 指
产
尤瑞克林原料药的原料，用于注射用尤瑞克林的原料药生
尤瑞克林粗品 指
产
尿激酶粗品 指 尿激酶原料药的原料，用于注射用尿激酶的原料药生产
境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品以
仿制药 指
及境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品
9
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有
原料药 指
药理活性可用于药品制剂生产的物质
英文Good Manufacturing Practice缩写，药品生产质量管理
GMP 指 规范，是药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行
的是GMP标准
英文Center For Drug Evaluation，国家药品监督管理局药品
CDE 指
审评中心
国 家 药 监 局 、 英文National Medical Products Administration缩写，中国国
指
NMPA 家药品监督管理局
注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产
上市公司拟通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、许志怀、
交易方案简介
陈雷、姚繁狄合计持有的南大药业31.161%的股权
14,957.28万元
交易价格
（对应南大药业100.00%股权交易价格为48,000.00万元）
名称 南京南大药业有限责任公司
主要从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要产
主营业务
品包括注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药
医药制造业（C27）之化学药品原料药制造（C2710）和化学药
交易 所处行业
品制剂制造（C2720）
标的
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟购 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 □是 √否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 √是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √无
本次交易中，将自然人交易对方30%股权转让尾款的支付与标
其他需特别说明的事项
的公司的业绩实现情况关联
（二）交易标的评估或估值
单位：万元
标的公司
交易标的名 评估或估值 增值率/ 本次拟交易
评估基准日 评估结果 100.00%股 交易价格
称 方法 溢价率 的权益比例
权作价
南大药业 2023.12.31 收益法 48,700.00 379.47% 31.161% 48,000.00 14,957.28
合计 - - 48,700.00 - - -
（三）本次重组支付方式
11
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 方支付的总
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 对价
南大药业、
1 华西银峰 5,460.048 - - - 5,460.048
11.3751%股权
南大药业、
2 湖南可成 4,457.232 - - - 4,457.232
9.2859%股权
南大药业、
3 许志怀 2,400.00 - - - 2,400.00
5.00%股权
南大药业、
4 陈雷 1,440.00 - - - 1,440.00
3.00%股权
南大药业、
5 姚繁狄 1,200.00 - - - 1,200.00
2.50%股权
合计 - - 14,957.28 - - - 14,957.28
本次交易的自然人交易对方许志怀、陈雷和姚繁狄对标的公司未来三年的
业绩实现情况进行了约定，并同意将后续 30%股权转让款的支付与标的公司未
来业绩实现情况关联，具体约定如下：
1、许志怀、陈雷及姚繁狄（以下简称“业绩约定方”）约定标的公司 2024
年度、2025 年度、2026 年度（以下简称“业绩约定期”）实现的净利润分别不
低于 4,118.09 万元、3,949.77 万元及 3,782.97 万元（以下简称“约定业绩”），
即业绩约定期累计的约定业绩不低于 11,850.83 万元。
2、股权转让交割义务完成且本次股权转让业绩约定期各年度结束后，在
标的公司各年度审计报告出具后的 10 个工作日内，受让方向许志怀、陈雷及
姚繁狄根据标的公司约定业绩实现情况支付股权转让款，具体如下：
（1）标的公司 2024 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照
如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额①=（标的公司 2024 年经审计的净利润/2024 年业绩目标）*总价
款*10%
（2）标的公司 2025 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照
如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额②=（标的公司 2024 年、2025 年经审计的净利润之和/2024 年和
2025 年业绩目标之和）*总价款*20% －支付金额①
（3）标的公司 2026 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照
12
如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额③=（标的公司 2024 年、2025 年、2026 年经审计的净利润之和
/2024 年、2025 年和 2026 年业绩目标之和）*总价款*30%-支付金额①-支付金
额②
其中，1）上述公式中“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中
分别应收取的对价，即标的公司整体作价*转让方转让的股权比例；
2）2025 年受让方向转让方支付的股权转让款以总价款*10%为上限，2025
年、2026 年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*20%为上限；2025
年、2026 年、2027 年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*30%为
上限；
3）若标的公司 2024 年经审计的净利润为负，则 2024 年审计报告出具后
受让方无需向转让方支付股权转让款；
4）若标的公司 2025 年经审计的净利润为负，或 2024 年、2025 年经审计
的净利润之和为负，则 2025 年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权
转让款；
5）按上述公式计算的支付金额③为负数，转让方应将该金额向受让方退
回。
二、募集配套资金情况简要介绍
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
人源蛋白业务为上市公司主营业务之一，上市公司对外销售的人源蛋白产
品主要包括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。本次交易标的南大药
业主要从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要产品包括注射用
尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药。
本次交易完成后，上市公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务模式，实
现从原料的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体
13
化”战略布局，本次交易有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，
提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有南大药业 51.1256%的股权，根据上
市公司 2022 年度、2023 年度审计报告，上市公司 2024 年 1-4 月财务报表（未
经审计），以及经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备
考财务报告，本次交易完成前后公司财务状况和经营成果对比情况如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数） （备考数）
资产总额 173,333.13 212,005.97 22.31% 174,656.54 209,233.95 19.80% 165,520.18 205,246.54 24.00%
负债总额 63,309.85 91,114.18 43.92% 62,102.72 88,318.40 42.21% 45,623.04 78,695.85 72.49%
归属于母
公司股东
110,023.29 113,783.73 3.42% 112,553.82 114,654.37 1.87% 119,897.13 121,696.30 1.50%
的所有者
权益
营业收入 10,703.26 20,128.02 88.06% 41,136.38 65,429.46 59.05% 24,421.93 66,826.71 173.63%
营业利润 -3,373.19 -677.77 79.91% -9,204.79 -7,653.72 16.85% -14,207.41 -11,294.20 20.50%
利润总额 -3,376.53 -680.40 79.85% -9,208.50 -7,383.12 19.82% -14,238.46 -11,341.97 20.34%
归属于母
公司股东 -2,781.87 -1,053.40 62.13% -7,606.95 -7,404.12 2.67% -12,420.27 -11,725.60 5.59%
的净利润
基本每股
收 益 （ 元/ -0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
股）
归属于上
市公司普
通股股东
2.61 2.70 3.45% 2.67 2.72 1.87% 2.85 2.90 1.75%
的每股净
资产
（元/股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，上
14
市公司的资产总额、负债总额、营业收入、营业利润和利润总额均有所增长。
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序
本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准前，本次交
易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：上市公司召开股
东大会审议通过本次交易相关事项。
上述呈报事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意审批风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已就本次重组发表如下意见：“本次交易
有利于提升上市公司的盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者
以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人均已出具承诺：
“1、截至承诺函签署日，承诺人暂无上市公司股份减持计划。本次交易实
施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及
规范性文件的规定执行；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自承诺人签字之日起生效。”
上市公司持股的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
“1、截至承诺函签署日，承诺人暂无上市公司股份减持计划。本次交易实
施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及
15
规范性文件的规定执行；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自承诺人签字之日起生效。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司为保障公司利益及中小投资者合法权益已采取的及拟采取的措施如下：
（一）交易前，对标的公司充分尽职调查，降低股权交割后的整合风险
上市公司及上市公司聘请的中介机构前期对标的公司进行了充分的尽职调
查，全面了解了标的公司的历史沿革、主营业务、主要产品及其竞争力、所处
行业的上下游及其变动趋势以及标的公司面临的市场机遇和经营风险等，并与
标的公司管理团队和本次交易对方进行多次沟通交流，结合上市公司发展战略，
在充分评估标的公司经营风险的基础上，制定本次收购方案，确定整合目标，
以降低股权交割后的整合风险，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权
益。
（二）对于自然人交易对方，分期支付股权转让款，将30%股权转让尾款的支
付与标的公司的业绩实现情况关联
在原有方案的基础上，经上市公司与交易对方多轮协商，本次交易的自然
人交易对方对标的公司未来三年的业绩实现情况进行了约定，并同意将后续
30%股权转让款的支付与标的公司未来业绩实现情况关联，有利于保护上市公
司利益及中小投资者合法权益。
（三）《股权转让协议之补充协议》增加公司的董事会席位，充分保障上市公
司的相关权利
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议之补充协议》，标的公司董事会
由 11 名董事组成，其中艾迪药业有权向标的公司委派 11 名董事中的 6 名，参
与标的公司的经营管理，同时，上市公司将向标的公司引入领先的生产技术、
先进的供应链管理、成熟的商业化团队和严格的质量控制体系等，充分实现双
方优势互补和协同发展，深度融合，有利于保护上市公司利益及中小投资者合
16
法权益。
（四）完善标的公司的利润分配政策
本次收购完成后，上市公司将参照相关法律、法规和规范性文件的要求协
助标的公司进一步完善利润分配政策。近年来，标的公司盈利能力良好，随着
以后年度标的公司分红能力增长，完善的利润分配政策将有助于上市公司取得
标的公司现金分红，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。
（五）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的
相关信息。本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露本次交易的进展情况。
（六）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，为给参加股东大会的股东提供便利，公司
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
其他中小股东的投票情况均单独统计并予以披露。
（七）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对
本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董
事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。本次交易中，经公司与交易
对方多轮磋商，最终确定标的公司 100%股权作价 48,000.00 万元，较 2022 年 7
月华西银峰和湖南可成等交易对方受让标的公司股权时作价 43,076.00 万元上升
11.43%，交易作价上升幅度小于标的公司同期净利润的增长幅度 33.66%（标的
公司 2023 年净利润系按照加回因特殊事项导致的资产减值损失后计算），且本
17
次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控制权，本次交易相较前次具有一
定的控制权溢价。公司以评估结论作为本次交易对价的参考依据，最终交易作
价系公司与交易对方充分博弈的结果，对应预测期首年市盈率为 11.66 倍，低
于可比交易案例标的资产市盈率平均水平，有利于保护上市公司利益及中小投
资者合法权益。
（八）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2022 年度及 2023 年度审计报告，上市公司 2024 年 1-4 月财
务报表（未经审计），以及经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本
次交易的备考财务报告，最近两年及一期上市公司在本次交易完成前后的每股
收益情况如下：
单位：万元、元/每股
2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数） （备考数）
归属于母
公司所有 110,023.29 113,783.73 3.42% 112,553.82 114,654.37 1.87% 119,897.13 121,696.30 1.50%
者权益
归属于母
公司净利 -2,781.87 -1,053.40 62.13% -7,606.95 -7,404.12 2.67% -12,420.27 -11,725.60 5.59%
润
基本每股
-0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
收益
稀释每股
-0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
收益
本次交易后，上市公司归属于母公司所有者权益以及归属于母公司净利润
均将提升，基本每股收益及稀释每股收益不存在被摊薄的情形。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以
下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司
制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
（1）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
18
本次交易完成后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公
司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续
经营能力。
（2）优化公司治理结构，提升公司运营效率
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公
司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公
司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理
结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营
效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效
率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考
虑了对投资者的回报。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政
策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升
股东回报水平。
3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动
人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即
期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出以下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、上
19
海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，本公司/本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上
市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、
上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
20
七、其他
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
21
重大风险提示
在评价本次交易或作出投资决策时，特别提醒投资者注意“重大风险提示”
中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易
方案实施前尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次
交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定
性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止或终止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）本次交易产生的财务风险
本次收购的交易对价由上市公司以现金支付，资金来源包括银行并购贷款、
控股股东无息借款及上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司负债规模
预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司 2024 年 4 月末（备考）资产
负债率为 42.98%，较交易前增加 6.45 个百分点。上市公司后续面临偿还并购
贷款本息、归还控股股东无息借款等资金支出较大，提醒投资者注意本次交易
22
产生的相关财务风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产品结构相对单一的风险
由于标的公司现有生产、管理及销售人员精力有限以及生产、仓储场地空
间不足，标的公司无法兼顾较多品种药品的生产及销售推广，报告期内标的公
司将有限的精力投入到核心优势产品中，营业收入及利润主要依靠注射用尿激
酶制剂和低分子量肝素钠原料药，收入结构相对单一。短期内，标的公司存在
产品结构相对单一的风险。
报告期内，核心产品注射用尿激酶制剂的收入分别为 33,941.40 万元、
31,043.79 万元和 10,908.50 万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为
69.71%、76.94%和 92.15%，低分子量肝素钠原料药收入分别为 12,086.76 万元、
8,280.09 万元和 534.78 万元，占当期营业收入的比例分别为 24.82%、20.52%
和 4.52%。上述 2 个产品合计贡献收入占标的公司当期营业收入比例分别为
94.54%、97.46%和 96.67%，占比较高。若该等产品市场需求发生不利变化，或
同类产品及竞争对手对标的公司的市场份额带来较大冲击，则标的公司存在因
产品结构相对单一而导致售价和销量下滑，进而影响标的公司持续盈利能力的
风险。
（二）原材料供应及价格波动风险
标的公司产品的主要原材料包括尿激酶粗品等生化制品，报告期内激酶粗
品的采购价格随着市场供应量的增长而有较大幅度的下降。报告期内，公司直
接材料成本占主营业务成本的比例分别为 93.38%、92.51%和 92.53%，占比较
高。公司主要原材料的供应商较为集中，若未来受整体行业环境、市场供求关
系等因素影响，原材料的供给受限或价格上涨，将对标的公司的生产经营造成
不利影响。
（三）药品集中采购风险
药品集中采购政策旨在通过提升仿制药品生产供应的集中度、在保证药品
生产质量的同时降低药品价格，从而减轻患者用药负担。国家药品集中采购及
地方性药品集中采购的执行对医药企业的产能、销售模式、质量管理和成本控
23
制都有较大的影响。2023 年 10 月，标的公司主要制剂产品注射用尿激酶（10
万单位）中选河南、陕西、内蒙古等十九省（区、兵团）组成的省际联盟集采，
中标采购周期为 1 年。若标的公司已经中标的产品在协议期满不能顺利续标，
主要产品无法参加或未能中标新的集中采购，或标的公司产品中标价较报告期
内的售价大幅下降，可能会导致标的公司产品市场占有率下降、收入下滑，并
对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）合规经营风险
报告期内，公司制剂产品的销售过程涉及销售人员、推广服务商、配送经
销商等与医疗机构之间的学术推广或商业沟通。标的公司建立了符合相关法律
法规的合规管理体系，但不能排除上述主体可能在推广及购销活动中存在不正
当的商业行为，可能会影响到标的公司的品牌形象，甚至会令标的公司受到监
管部门的调查，严重时可能导致标的公司信用不良记录并影响标的公司产品参
与药品采购招标资格，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）安全生产风险
标的公司主要从事原料药、制剂的研发、生产和销售，标的公司日常研发
与生产活动中涉及使用危险化学品或易燃易爆物品及原材料。报告期内，标的
公司未发生安全生产事故，但不排除存在因设备及工艺不完善、物品保管及操
作不当或自然灾害等原因而发生安全事故的潜在风险。标的公司可能因此被相
关部门施以处罚，并被要求整改、停业整顿等，进而对标的公司正常生产经营
活动产生不利影响。为适应不断提高的安全生产监管要求，标的公司将可能承
担不断上升的合规成本，进而在一定程度上增加日常运营成本。
（六）环境保护风险
标的公司业务经营涉及废水、废气及固体废物的产生及合理处置，在生产
经营中存在着“三废”排放与综合治理的合规性要求。标的公司的日常经营存
在“三废”排放或处理不当甚至发生环保事故的潜在风险，标的公司将可能面
临监管部门的处罚，乃至面临民事、刑事等法律责任追究，进而对公司的正常
生产经营活动产生潜在不利影响。此外，若未来国家或地方政府颁布新的法律
法规，进一步提高环保监管要求，标的公司需要增加购置环保设备、加大环保
24
技术投入或采取其他环保措施，这将导致标的公司经营成本增加，进而对标的
公司的经营业绩造成一定的影响。
（七）不能继续享受税收优惠的风险
报告期内，标的公司享受多项税收优惠政策，包括高新技术企业所得税、
研发费用加计扣除等。2022 年，标的公司通过了高新技术企业资格认定，有效
期三年。根据《企业所得税法》的相关规定，标的公司在 2022 年至 2024 年享
受所得税 15%的优惠税率。如未来税收优惠到期，标的公司未能通过高新技术
企业资格复审，将无法继续享受 15%的优惠所得税税率，未来适用 25%的企业
所得税税率将会对标的公司的净利润产生一定影响。标的公司所享受的研发费
用加计扣除税收优惠符合相关法律法规的规定，但若国家对高新技术企业等税
收优惠政策发生变化，或者标的公司以后年度不能符合享受税收优惠的条件，
则可能会对标的公司未来经营业绩产生一定负面影响。
（八）低分子量肝素钠原料药业务依赖第一大客户的风险
报告期内，标的公司对江苏万邦的收入占标的公司低分子量肝素钠原料药
业务收入的比例较高，标的公司低分子量肝素钠原料药业务存在依赖第一大客
户的风险，若江苏万邦相关制剂销售规模下降或标的公司与新增客户未形成持
续稳定的供应关系，标的公司低分子量肝素钠原料药业务收入存在持续下滑的
风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、
团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度
地发挥重组的协同效应。由于上市公司目前与标的公司经营方式和管理制度等
方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需时间均
存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司
的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（二）商誉减值的风险
25
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2022 年
1 月 1 日已经完成，商誉账面价值由 1,323.93 万元增至 22,752.59 万元，占上市
公司 2024 年 4 月 30 日净资产的比例由 1.20%升至 18.82%。报告期内标的公司
净资产金额增加较多，本次交易完成后按实际购买日计算确认的商誉金额将低
于上述测算值，但如果标的公司未来经营状况不达预期，本次交易形成的商誉
将会面临减值的风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者
注意标的公司的商誉减值风险。
（三）人源蛋白药物制剂仿制的风险
无参比制剂仿制需要满足严格的预期临床价值评估要求，获批后方可作为
无参比制剂，进行仿制。无参比制剂品种的临床价值由 CDE 组织的专家委员会
评估，且新政策落地初期审评周期等均存在一定不确定性。因此，虽然公司已
对申请无参比制剂仿制品种的临床价值进行了充分的自评估，认为有足够临床
试验数据支持临床获益大于风险，但相关药物的预期临床价值仍存在不被 CDE
认可而无法仿制的风险。且在 CDE 同意按无参比制剂仿制后，公司还需要与已
上市同品种药品开展全面质量对比研究、提出临床试验申请、开展随机对照临
床试验等，上述环节均存在一定的研发不成功风险，最终药物能否通过审评以
及审评的时间周期均存在一定的不确定性。
（四）本次收购可能影响公司与人源蛋白粗品客户合作关系的风险
本次收购完成后，不排除公司其他人源蛋白粗品客户基于公司与其在相关
制剂领域可能产生竞争，进而减少向公司采购人源蛋白粗品的可能性。
四、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力
因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可
能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，敬请广大投资者注意投资
风险。
26
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司与标的公司在人源蛋白上下游产业链各具竞争优势
人源蛋白业务为公司主营业务之一，公司对外销售的人源蛋白产品主要包
括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品，公司属于人源蛋白业务的上游
原料供应商，公司在该领域内拥有技术壁垒优势、资源网络优势、规模生产优
势及原料品控优势。公司实际控制人傅和亮先生早在 20 世纪 90 年代就掌握了
高纯度大剂量尿激酶精品制备技术，所研发的注射用尿激酶被遴选成为国家
“九五”攻关项目指定临床溶栓用药，迅速获得国内医生认可，并迫使日本原
研尿激酶制剂产品最终淡出中国市场。
尿激酶制剂是标的公司主要销售的产品之一，自上世纪 90 年代产品上市至
今，标的公司研发团队在注射用尿激酶的生产工艺和质量控制上积累了丰富的
经验以及独特的技术，南大药业拥有多项与尿激酶直接相关的专利；核心专利
技术的优势，大幅度提升了产品质量，南大药业注射用尿激酶拥有广泛的临床
应用经验并得到医疗机构的认可。此外，标的公司注射用尿激酶产品较高的市
场占有率及多年布局的营销网络，均使得南大药业构筑了较高的竞争壁垒。
近年来尿激酶市场需求的释放和发展，带动了公司尿激酶粗品销售规模的
提升。基于公司与标的公司双方在人源蛋白上下游产业链中各具竞争优势，以
及产品未来市场空间等因素，双方拟继续围绕尿激酶业务开展长期战略合作，
包括现有规格尿激酶制剂的新适应症申请、拓宽临床应用范围，优化产品生产
工艺、开发高质量的尿激酶制剂以提升行业标准等。
2、尿激酶在急性缺血性卒中的使用比例有望进一步提升
脑卒中，俗称中风，是一种急性脑血管疾病，分为缺血性脑卒中和出血性
脑卒中。其中，缺血性脑卒中是由于血流的中断或减少导致的脑缺血性病变，
也称为脑梗死；出血性脑卒中则是脑血管破裂出血导致的脑组织病变。脑卒中
具有发病率高、复发率高、致残率高、死亡率高和经济负担重的特点。根据国
27
家卫健委 2023 年 9 月发布的统计数据显示，我国卒中患病总人数超过 2,800 万，
卒中是我国居民致死和致残的主要病因之一，其中急性缺血性卒中（AIS）约占
全部卒中的 70%。
脑卒中患者需要进行溶栓治疗，静脉溶栓是目前治疗 AIS 最有效的手段之
一，其有效性和安全性已得到大量临床研究和临床实践的证实。阿替普酶（rt-
PA）是目前公认的静脉溶栓一线药物，多个国际指南及我国指南均推荐发病
4.5h 内的 AIS 患者应尽早进行 rt-PA 静脉溶栓治疗。同时，我国指南推荐发病
6h 内的 AIS 患者，若不适合或未进行 rt-PA 治疗，在无禁忌症情况下可给予尿
激酶溶栓治疗。
根据文献数据显示1，纳入中国卒中中心联盟 2016 年 1 月-2022 年 12 月登
记的发病 6h 内到院的急性缺血性卒中患者 555,991 例中，分别有 113,521 例和
30,950 例患者进行了 rt-PA 和尿激酶静脉溶栓，整体使用 rt-PA 进行静脉溶栓的
患者比率为 20.42%，使用尿激酶进行溶栓的比率为 5.57%。2016-2022 年间 rt-
PA 静脉溶栓率从 11.26%逐年增长至 30.19%，尿激酶静脉溶栓率则始终波动在
较低水平，尿激酶溶栓率从 2.97%增长至 6.59%。造成尿激酶在脑梗溶栓患者
中使用比例较低的原因主要为国产尿激酶制剂不同厂家的产品质量不一，导致
不同医生使用后的产品体验存在较大区别。此外，虽然尿激酶药品说明书载明
其可以应用于脑梗的溶栓，但在“用法用量”中并没有相关的用法用量推荐，
即目前对于脑梗患者如何科学合理的开展尿激酶溶栓治疗缺乏合理依据。上述
在进行 rt-PA 静脉溶栓和尿激酶静脉溶栓的患者中，脑梗死后出血转化率分别为
2.45%和 1.41%，院内死亡率分别为 6.10%和 4.22%，出院时良好功能结局比例
分别为 60.66%和 62.43%。根据此项回顾性研究统计数据，在脑梗溶栓领域，
尿激酶制剂的治疗效果与 rt-PA 基本相当。
综上，若尿激酶在 AIS 治疗领域的临床效果逐步得到更为广泛的认可，尿
激酶在急性缺血性卒中的使用比例有望进一步提升。
3、国内外尿激酶市场规模持续增长，标的公司具有良好的发展前景
由于产品的特殊性，尿激酶制剂临床常出现短缺。在《关于印发国家短缺
1
《2016-2022年中国急性缺血性卒中静脉溶栓趋势及阿替普酶与尿激酶静脉溶栓院内结局比较分析》，作
者宗黎霞、谷鸿秋、杨昕、姜英玉、李子孝、王春娟，发表于《卒中医疗质量管理专栏》
28
药品清单的通知》（国卫办药政发〔2020〕25 号文件）中，尿激酶注射剂被列
入国家临床必需易短缺药品重点监测清单，短缺原因主要源于原料供应短缺和
巨大的临床需求。随着我国经济的发展，人口老龄化水平的不断上升，以及饮
食习惯的不合理，我国血栓类疾病发病率呈现逐年上升趋势，这对尿激酶市场
的需求进一步提升。此外，新适应症申请、拓宽临床应用范围，均将为标的公
司业务带来新机遇，标的公司业务具有良好的发展前景。
4、上市公司主营业务与标的公司业务具有较强的协同效应
上市公司与标的公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括降低成本、增加定价权，获取
主营业务所需的关键技术、研发人员，加速产品迭代等。具体如下：
（1）降低成本、增加定价权
本次交易有利于降低成本主要体现在两方面：一方面本次交易将实现公司
从尿激酶粗品的供应、原料药生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一
体化”战略布局，这种一体化的布局配合先进的供应链管理、领先的生产技术、
严格的质量控制和标准，以及规模化的生产能力，不仅可以有效保障尿激酶原
料的充足稳定供应，保障尿激酶制剂产品的质量可控，而且可以有效提升生产
效率，优化人员配置，降低整体的生产成本；另一方面，公司起步于人源蛋白
的开发、收购、生产、销售及技术服务，公司的人源蛋白产品包括尿激酶粗品、
乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。目前艾迪药业已成功开发出从同一批尿液原料
中先后分离联产尿激酶粗品、乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品的技术，可以最大
化地利用尿液原料，实现原料的充分利用，进而降低生产成本。本次交易完成
后，公司和标的公司共享各自掌握的尿激酶原料和制剂核心生产技术，可有效
提升产品的质量，同时本次交易可进一步降低成本，提高标的公司尿激酶制剂
的竞争优势，进而可以提高标的公司尿激酶制剂产品的定价权。
（2）获取主营业务所需的关键技术、研发人员
标的公司自设立以来专注于尿激酶原料药、制剂的研发、生产与销售，研
发团队在注射用尿激酶的生产工艺和质量控制上积累了丰富的经验以及独特的
技术。标的公司获取了尿激酶原料药的批文以及 9 种规格尿激酶制剂的批文，
南大药业拥有多项与尿激酶直接相关的专利。
29
公司起步于人源蛋白业务，公司 10 年以上的行业积累保证了与尿液收集点
的成熟、稳定合作关系，公司逐渐发展成为行业内能够大规模向下游人源蛋白
制剂厂商提供粗品原料的供应商，构建了技术和资源的复合壁垒。本次交易完
成后，公司将共享标的公司已掌握的尿激酶原料药、制剂的生产技术和研发人
员，并通过与标的公司深度的技术合作，共同促进尿激酶质量的提升，推动行
业标准的进步与完善。同时，公司将依托标的公司在尿激酶制剂领域的行业影
响力和资源网络，推动公司人源蛋白业务的整体发展。
（3）加速产品迭代
从药物作用机制上尿激酶属于溶栓类抗血栓药物，近年来由于国内尿激酶
生产商忽视了在心梗和脑梗治疗领域的学术推广，rt-PA 在溶栓市场占据越来越
高的市场份额。已有部分临床研究数据表明，相较于 rt-PA 静脉溶栓，接受尿激
酶静脉溶栓的患者脑梗死后出血转化率、院内死亡率均较低，且疗效不劣于 rt-
PA。但目前国产尿激酶制剂的质量参差不齐，仍存在较大的提升空间，如原料
药中杂蛋白的去除、改进酶活性测定方法和去除制剂辅料白蛋白，精准测定高/
低分子量尿激酶组分比等方面。本次交易完成后，公司将基于自身的技术积累
和技术优势，向标的公司提供核心技术支持，协助标的公司进一步提升尿激酶
制剂的质量。此外，尿激酶溶栓治疗脑梗的临床推广应用将降低溶栓治疗的疗
程费用（目前阿替普酶疗程费用约 6,000-7,000 元，尿激酶疗程费用约 2,000 元
左右）。综上所述，高质量尿激酶制剂对于保证脑梗患者溶栓治疗的有效性和安
全性具有重要意义。溶栓疗程费用的降低也将显著地降低国家医保负担，因此
本次交易具有良好的社会效益与经济效益。
综上，公司拥有完善的操作规程和质量管理体系，通过对人源蛋白原料供
应商技术指导和合作，建立了与一线收集点的长期稳固关系，成为行业内能够
大规模向下游人源蛋白制剂厂商供应粗品的生产基地，构建了技术和资源的复
合壁垒。标的公司在尿激酶制剂产品领域拥有较高的市场占有率及多年布局的
营销网络，亦形成了较高的竞争壁垒。本次交易完成后，公司将实现从粗品的
供应、原料药生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体化”战略布局，
公司将向南大药业提供高品质的尿激酶粗品，并将向南大药业输出尿激酶纯化
迭代技术，标的公司可以获得优质的原料及先进的生产技术、满足生产及市场
30
供应需求；公司亦可以提高存货周转率、稳固人源蛋白原料供应商渠道网络、
提升盈利水平。本次交易中，标的公司与上市公司主营业务具有明显的协同效
应。
5、推行无参比制剂的仿制将显著提升尿激酶原料药和制剂等产品的市场
空间
2023 年 10 月 12 日，国家药监局药审中心发布《无参比制剂品种开展仿制
研究的技术要求和申报资料要求（试行）》《无参比制剂品种开展仿制研究的沟
通交流申请资料要求（试行）》的通告（2023 年第 52 号），尿激酶、乌司他丁
和卵泡刺激素等人源蛋白药物都在无参比制剂仿制的范围之内，目前公司已经
向 CDE 递交了若干药物的无参比制剂仿制申请，并按 CDE 的反馈要求补充了
申请资料。鉴于公司在人尿源蛋白粗品领域的固有优势，无参比制剂仿制的获
批可以将公司尿源蛋白粗品业务拓展到原料药和制剂的生产销售，促进公司人
源蛋白业务板块的加速发展。
无参比制剂仿制需要满足严格的预期临床价值评估要求，获批后方可作为
无参比制剂，进行仿制。无参比制剂品种的临床价值由 CDE 组织的专家委员会
评估，且新政策落地初期审评周期等均存在一定不确定性。因此，虽然公司已
对申请无参比制剂仿制品种的临床价值进行了充分的自评估，认为有足够临床
试验数据支持临床获益大于风险，但相关药物的预期临床价值仍存在不被 CDE
认可而无法仿制的风险。且在 CDE 同意按无参比制剂仿制后，公司还需要与已
上市同品种药品开展全面质量对比研究、提出临床试验申请、开展随机对照临
床试验等，上述环节均存在一定的研发不成功风险，最终药物能否通过审评以
及审评的时间周期均存在一定的不确定性。
公司将积极与 CDE 沟通，在现有法规框架下及 CDE 要求下继续开展相关
研究工作，稳步推进人源蛋白药品相关研发工作。
（二）本次交易的目的
1、实现人源蛋白原料制剂一体化，提升成本效率和盈利能力
标的公司具有“尿激酶原料药-制剂”一体化的业务体系。本次交易完成后，
标的公司将成为公司的控股子公司，公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务
31
模式，实现从粗品的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-
制剂一体化”战略布局。这种一体化的布局配合先进的供应链管理、领先的生
产技术、严格的质量控制和标准，以及规模化的生产能力，将稳固并有力提升
标的公司在国内尿激酶市场的优势地位，使标的公司能够确保优质原料的充足
供应，并增强在价格波动及原料短缺方面的抗风险能力，提升成本效率和盈利
能力。
2、协助标的公司获得高质量标准的尿激酶制剂，促进产品迭代
当前国产尿激酶制剂的质量有待进一步提升，本次交易完成后，公司将继
续向标的公司提供技术支持，协助标的公司生产高质量的尿激酶制剂。当前国
产尿激酶制剂行业存在的问题以及上市公司可为标的公司提供的技术支持等具
体情况如下：
当前国产尿激酶制剂存在的
产生的后果 艾迪药业可提供的技术支持
问题
未能有效去除杂蛋白-激肽原 大剂量静脉滴注时容易引起 通过核心技术去除激肽原酶
酶 KLK1 患者血压下降 KLK1 等杂蛋白
无法准确测定产品的酶活
性，不同批次装量的稳定性 建立底物法测定酶活性的方
酶活性测定方法落后
差，不同生产厂家的尿激酶 法
制剂之间的酶活性差异大
高分子量尿激酶的组分比不 制剂配方去除辅料人血白蛋
辅料白蛋白干扰高/低分子量
足，低分子量尿激酶占比较 白；建立 HPLC 测定高/低分
尿激酶测定
高导致患者的出血风险增加 子量尿激酶的方法
如上表，公司将继续向标的公司提供高品质的尿激酶粗品，并向南大药业
输出创新型尿激酶纯化技术，促进南大药业提升生产效率、进一步优化产品质
量，促进产品迭代。
3、完善公司在人源蛋白领域的产业发展布局，推进公司战略规划的实施
未来，公司与标的公司将持续深化双方在生产及销售等方面的合作。具体
而言：（1）公司向标的公司提供高规格的生产车间，以满足标的公司尿激酶原
料药等产品的高质量、环保合规生产；（2）将向标的公司提供生产技术，促进
标的公司产品迭代；（3）公司将基于在尿激酶领域积累的丰富的行业及专家资
源和技术力量，协助南大药业在脑梗溶栓市场进一步开拓尿激酶制剂产品的市
场机会，并基于公司前期与海外客户的洽谈基础，寻求尿激酶制剂产品的境外
市场拓展；（4）公司将借助南大药业在尿激酶制剂领域的行业影响力与销售网
32
络资源，深度布局人源蛋白业务，未来将以南大药业平台开发和生产多种人源
蛋白药物制剂，实现资源的优化分配及再整合。
综上，本次交易将进一步完善公司在人源蛋白领域的产业发展布局，推进
公司战略规划的实施。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的决策程序及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2024 年 6 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次重
大资产重组不构成关联交易的议案》《关于签署<关于南京南大药业有限责任公
司之股权转让协议>的议案》《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据交易对方出具的确认函及相关决议，交易对方已经履行了必要的批准
或内部决策程序。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
2024 年 6 月 13 日，标的公司召开股东会，股东审议同意（1）华西银峰将
其持有的标的公司 11.3751%的股权（对应公司注册资本 683.19 万元，实收资本
683.19 万元），以人民币 5,460.048 万元的价格转让给艾迪药业；同意湖南可成
将其持有的标的公司 9.2859%的股权（对应公司注册资本 557.71 万元，实收资
本 557.71 万元），以人民币 4,457.232 万元的价格转让给艾迪药业；同意许志怀
将其持有的标的公司 5%的股权（对应公司注册资本 300.30 万元，实收资本
300.30 万元），以人民币 2,400 万元的价格转让给艾迪药业；同意陈雷将其持有
的标的公司 3%的股权（对应公司注册资本 180.18 万元，实收资本 180.18 万元），
以人民币 1,440 万元的价格转让给艾迪药业；同意姚繁狄将其持有的标的公司
2.5%的股权（对应公司注册资本 150.15 万元，实收资本 150.15 万元），以人民
币 1,200 万元的价格转让给艾迪药业。（2）同意签署本次股权转让的有关交易
33
文件，包括但不限于股权转让协议、股东名册等必要的文件。标的公司股东会
授权董事会办理本次股权转让的交易文件签署，工商变更登记等有关必要事宜，
董事会可指派标的公司管理层人员具体办理上述事宜。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准前，本次交
易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：上市公司召开股
东大会审议通过本次交易相关事项。
上述呈报事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
本次交易公司以支付现金的方式购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷
和姚繁狄合计持有的标的公司 31.161%的股权，交易金额合计为 14,957.28 万元。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易支付方式
上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。
（三）本次交易的评估和作价情况
本次交易分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中盛评估咨询有限公司中盛评报字[2024]第 0090 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，南大药业 100.00%股权的评估值为
48,700.00 万元，较南大药业经审计的净资产账面值评估增值 38,542.99 万元，
增值率为 379.47%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，南
大药业 100.00%股权的最终交易价格确定为 48,000.00 万元，本次交易标的南大
药业 31.161%的股权交易作价为 14,957.28 万元。
（四）本次交易的资金来源
34
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于
银行贷款资金），不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营
业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。收购资金来源构
成具体如下：
单位：万元
项目 金额 来源 进展情况
银行审批中，预计可于本次交易
注
银行贷款 8,974.37 并购贷 临时股东大会召开前确定合作银
行并签订相关协议
控股股东提 艾迪药业控股股东向上
4,000.00 -
供借款 市公司无息借款
自有资金 1,982.91 自有货币资金 -
合计 14,957.28 - -
注：并购贷以本次交易金额 14,957.28 万元*60%计算，与最终银行审批结果可能存在差异，
差额部分由公司以自有资金支付。
1、银行贷款
目前，上市公司正与兴业银行、中信银行及招商银行三家银行就并购贷款
事项进行积极协商，具体情况如下：
（1）借款金额：本次并购贷款借款金额预计为本次交易对价的 60%（即不
超过 8,974.37 万元）；
（2）借款期限：预计为 5-7 年；
（3）融资利率：预计不超过 5%，将于放款时点选择最优利率；
（4）担保情况：以标的公司 31.161%的股权进行质押，同时视后续审批需
要，由上市公司实际控制人提供连带责任担保；
（5）后续还款安排：本金偿还方式为每半年分期还本、各期还本金额先少
后多，结息方式为按季付息；
（6）审批进展情况：目前三家银行均已完成初步审查和立项申请，按各银
行流程逐级履行审批手续中。
上述借款金额、期限、利率、担保情况及后续还款安排系目前洽谈的方案
计划，实际情况以上市公司与贷款银行共同签订的贷款合同/借据为准。
2、控股股东无息借款
上市公司控股股东将向上市公司提供 4,000 万元无息借款。若在支付交易
对价时点相应资金尚未到位，将由上市公司先以自有资金进行支付，控股股东
35
资金到位后及时将对应资金转入上市公司。
3、自有资金
截至 2024 年 4 月末，上市公司可自由支配资金为 12,043.03 万元，可用于
支付本次收购交易对价及后续偿还本次银行贷款。
四、本次交易评估及作价情况
本次交易分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中盛评估咨询有限公司中盛评报字[2024]第 0090 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，南大药业 100.00%股权的评估值为
48,700.00 万元，较南大药业经审计的净资产账面值评估增值 38,542.99 万元，
增值率为 379.47%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，南
大药业 100.00%股权的最终交易价格确定为 48,000.00 万元，本次交易标的南大
药业 31.161%的股权交易作价为 14,957.28 万元。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、南大药业经审计的 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
南大药业 31,506.91 10,157.01 40,349.05
艾迪药业 174,656.54 112,553.82 41,136.38
交易作价金额 14,957.28 14,957.28 14,957.28
占比 18.04% 13.29% 98.09%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，南大药业的资产总额、资产净额分别以对应
的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上表计算结果，南大药业经审计的 2023 年度的营业收入占上市公司
2023 年度经审计的合并财务报告相应指标超过 50%，且超过 5,000.00 万元。因
此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
36
六、本次交易不构成关联交易
上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员与交易对方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司控股股
东均为广州维美，实际控制人均为傅和亮和 Jindi Wu，未发生变更，因此本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
人源蛋白业务为上市公司主营业务之一，上市公司对外销售的人源蛋白产
品主要包括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。本次交易标的南大药
业主要从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要产品包括注射用
尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药。
本次交易完成后，上市公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务模式，实
现从原料的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体
化”战略布局，本次交易有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，
提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有南大药业 51.1256%的股权，根据上
市公司 2022 年度、2023 年度审计报告，上市公司 2024 年 1-4 月财务报表（未
经审计），以及经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备
考财务报告，本次交易完成前后公司财务状况和经营成果对比情况如下：
37
单位：万元
2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数） （备考数）
资产总额 173,333.13 212,005.97 22.31% 174,656.54 209,233.95 19.80% 165,520.18 205,246.54 24.00%
负债总额 63,309.85 91,114.18 43.92% 62,102.72 88,318.40 42.21% 45,623.04 78,695.85 72.49%
归属于母
公司股东
110,023.29 113,783.73 3.42% 112,553.82 114,654.37 1.87% 119,897.13 121,696.30 1.50%
的所有者
权益
营业收入 10,703.26 20,128.02 88.06% 41,136.38 65,429.46 59.05% 24,421.93 66,826.71 173.63%
营业利润 -3,373.19 -677.77 79.91% -9,204.79 -7,653.72 16.85% -14,207.41 -11,294.20 20.50%
利润总额 -3,376.53 -680.40 79.85% -9,208.50 -7,383.12 19.82% -14,238.46 -11,341.97 20.34%
归属于母
公司股东 -2,781.87 -1,053.40 62.13% -7,606.95 -7,404.12 2.67% -12,420.27 -11,725.60 5.59%
的净利润
基本每股
收益（元 -0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
/股）
归属于上
市公司普
通股股东
2.61 2.70 3.45% 2.67 2.72 1.87% 2.85 2.90 1.75%
的每股净
资产（元
/股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，上
市公司的资产总额、负债总额、营业收入、营业利润和利润总额均有所增长。
38
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 江苏艾迪药业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所科创板
股票简称 艾迪药业
股票代码 688488
有限公司成立日期 2009年12月15日
股份公司成立日期 2019年3月8日
注册资本 42,078.2808万元人民币
法定代表人 傅和亮
统一社会信用代码 913210006979433664
公司注册地址 扬州市邗江区新甘泉西路69号
邮政编码 225008
联系电话 0514-82090238
传真 0514-87736366
公司网站 www.aidea.com.cn
所属行业 “C41其他制造业”及“C4190其他未列明制造业”
药品研发、药品生产和销售；人尿蛋白、动物脏器和植物原料
有效成分的开发、收购、加工与销售；技术研究开发与转让、
技术咨询和技术服务；自营和代理一般商品及技术的进出口业
经营范围 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的
按国家有关规定办理申请）。（经营范围不含国家实施外商投
资准入特别管理措施的项目，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
2009 年 12 月 8 日，魏正坤、苗丕渠、俞恒共同签署了《扬州艾迪生物科技
有限公司章程》，共同出资设立艾迪生物，注册资本 500 万元人民币。
2009 年 12 月 14 日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字（2009）833
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 14 日，艾迪生物已收到股东苗丕
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渠首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，均以货币出资。
2009 年 12 月 15 日，扬州工商行政管理局维扬分局向艾迪生物核发注册号
为 321011000038214 号《企业法人营业执照》，注册资本 500.00 万元，详情如下：
名称 扬州艾迪生物科技有限公司
住所 平山北路东侧（江阳工业园开发建设有限公司）
法定代表人 苗丕渠
注册资本 500万元人民币
实收资本 100万元人民币
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无一般经营项目：人尿蛋白、动物脏器和植物原
经营范围
料有效成分的开发、收购、加工、销售及技术服务
营业期限 2009年12月15日至2059年12月14日
成立日期 2009年12月15日
根据扬州弘瑞会计师事务所出具的扬弘瑞验字（2010）675 号《验资报告》、
扬弘瑞验字（2010）1223 号《验资报告》、扬弘瑞验字（2011）318 号《验资报
告》、扬弘瑞验字（2011）815 号《验资报告》，截至 2011 年 9 月 27 日，艾迪生
物已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，均以货币形式出资，艾迪
生物累计实收资本为人民币 500 万元。
艾迪生物分别于 2010 年 10 月 26 日、2011 年 4 月 13 日、2011 年 9 月 30 日
就实收资本变更办理完成了相应的工商变更登记手续。
上述实收资本变更全部完成后，艾迪生物股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 魏正坤 215.00 43.00%
2 苗丕渠 210.00 42.00%
3 俞 恒 75.00 15.00%
合计 500.00 100.00%
（二）股份公司设立情况
2019 年 2 月 20 日，艾迪有限召开董事会，审议通过艾迪有限整体变更设立
股份公司的相关议案，股改基准日为 2018 年 9 月 30 日。
40
2019 年 2 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同审字
（2019）第 320ZA0072 号”《江苏艾迪药业有限公司 2018 年 9 月 30 日资产负
债表审计报告》，经审验，截至 2018 年 9 月 30 日，艾迪有限经审计的账面净资
产值为人民币 52,970.61 万元。
2019 年 2 月 20 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具
了“大学评估评报字[2019]960001 号”《江苏艾迪药业有限公司股份制改造涉及
的净资产评估报告》。根据评估报告，截至 2018 年 9 月 30 日，按照资产基础法
评估，在基准日市场状况下，艾迪有限净资产的账面价值 52,970.61 万元，评估
价值 64,860.85 万元，评估增值额 11,890.24 万元，增值率 22.45%。
基于上述审计结果，江苏艾迪药业有限公司以截至 2018 年 9 月 30 日经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值人民币 52,970.61 万元为
依据，确定股份公司股本为 36,000 万股，每股面值为壹元人民币，股份公司注
册资本和实收资本均为人民币 36,000 万元，经审计的净资产值中剩余金额
16,970.61 万元，计入股份公司资本公积金。
2019 年 2 月 20 日，公司召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于设立江苏艾迪药业股份有限公司的议案》《江苏艾迪药业股份有限
公司筹建工作报告》等艾迪药业整体变更设立股份公司的相关议案，股改基准
日为 2018 年 9 月 30 日。
2019 年 2 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字
（2019）第 320ZA0002 号”《江苏艾迪药业股份有限公司（筹）验资报告》，截
至 2019 年 2 月 20 日，公司之全体发起人以艾迪药业截至 2018 年 9 月 30 日经
审计资产中的 36,000 万元折为股本 36,000 万股，净资产折合股本后的余额转为
资本公积。
2019 年 3 月 8 日，艾迪药业完成了工商变更登记手续，并领取了变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：913210006979433664）。
2019 年 3 月 18 日，艾迪药业取得了扬州市商务局出具的扬州商务资备
201900025 号《外商投资企业变更备案回执》。
股改完成后，艾迪药业的股权结构如下：
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 广州维美投资有限公司 9,450.0000 26.25%
2 维美投资（香港）有限公司 7,769.3400 21.58%
3 扬州乐凯企业管理合伙企业（有限合伙） 2,363.2560 6.56%
4 Starr International Investments HK V, Limited 2,123.6040 5.90%
5 AVIDIAN TECH LIMITED 1,620.0000 4.50%
6 AEGLE TECH LIMITED 1,620.0000 4.50%
7 华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙） 1,501.8480 4.17%
8 江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙） 1,456.1640 4.04%
9 YYH Investment Holdings Limited 1,350.0000 3.75%
10 傅和祥 1,316.6280 3.66%
11 江苏高投鑫海创业投资有限公司 1,213.4880 3.37%
12 杭州双晖投资合伙企业（有限合伙） 900.0000 2.50%
13 苏州观天下投资有限公司 900.0000 2.50%
14 吴蓉蓉 540.0000 1.50%
15 俞恒 506.6280 1.41%
16 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙） 414.7200 1.15%
17 江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙） 364.0320 1.01%
18 王军 270.0000 0.75%
19 巫东昇 270.0000 0.75%
20 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙） 28.6200 0.08%
21 南京道宁投资管理中心（普通合伙） 21.6720 0.06%
合计 36,000.0000 100.00%
（三）公司上市及上市后股权变更情况
1、2020 年 7 月，上海证券交易所科创板发行上市
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏艾迪药业股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1185 号）同意注册，公司首次
向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000.00 万股，每股发行价格 13.99 元，
新股发行募集资金总额为 83,940 万元，募集资金净额为 76,407 万元。容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行
了审验，并出具了容诚验字[2020]210Z0012 号《验资报告》。公司股票已于
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2020 年 7 月 20 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 688488。首次公开发
行股票并上市后公司股本为 420,000,000 股。
2、2023 年 9 月，限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结
果暨股份上市
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 31 日出具了《江
苏艾迪药业股份有限公司验资报告》（苏公 W[2023]B073 号），对公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的激励对象出资情况进行了审
验。经审验，截至 2023 年 8 月 24 日止，公司已收到 47 名激励对象缴纳的出资
款共计人民币 5,479,656.00 元，其中：计入股本人民币 782,808.00 元，计入资
本公积人民币 4,696,848.00 元。由股本总数由 420,000,000 股增加至 420,782,808
股。
2023 年 9 月，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》。本次归属股票上市流通时间为 2023 年 9 月 26 日。
（四）公司2021年年度权益分派情况
2021 年 5 月 14 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；2021 年 6 月 18 日，上市公司披露
了《2020 年年度权益分派实施公告》（2021-029）。
艾迪药业 2020 年年度权益分派方案如下：本次利润分配以方案实施前的公
司总股本 420,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.048 元（含税），共计派
发现金红利 20,160,000 元（含税）。
（五）公司目前股权结构情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广州维美投资有限公司 94,500,000 22.46
2 維美投資（香港）有限公司 77,693,400 18.46
3 AEGLE TECH LIMITED 16,200,000 3.85
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 傅和祥 13,179,944 3.13
广发证券股份有限公司－中庚小盘价
5 7,604,785 1.81
值股票型证券投资基金
6 AVIDIAN TECH LIMITED 7,517,000 1.79
中国工商银行股份有限公司－广发多
7 7,397,401 1.76
因子灵活配置混合型证券投资基金
上海潼骁投资发展中心（有限合伙）
8 6,963,671 1.65
－潼骁致远长菁1号私募证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－鹏华医
9 6,359,083 1.51
药科技股票型证券投资基金
华泰证券股份有限公司－中庚价值领
10 5,936,713 1.41
航混合型证券投资基金
合 计 243,351,997 57.83
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
上市公司最近三十六个月控股权未发生变更，公司控股股东为广州维美投
资有限公司，实际控制人为傅和亮、Jindi Wu。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。
2022 年 7 月 18 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以人民
币 8,600 万元的价格受让盛丰医疗持有的南大药业 19.9646%的股权，前述交易
不构成重大资产重组。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，广州维美持有艾迪药业 22.46%的股份，
为上市公司控股股东。傅和亮持有广州维美 93.49%的股权，通过广州维美间接
持有上市公司 21.00%的股份，傅和亮通过广州维美间接控制上市公司 22.46%
的表决权；香港维美和 AEGLE TECH 分别持有上市公司 18.46%和 3.85%的股
权，傅和亮之妻 Jindi Wu 分别持有香港维美和 AEGLE TECH 100.00%的股权，
Jindi Wu 通过香港维美以及 AEGLE TECH 合计控制上市公司 22.31%的表决权，
傅和亮、Jindi Wu 夫妇合计控制上市公司 44.77%的表决权，为上市公司实际控
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制人。上市公司股东傅和祥为傅和亮之弟，直接持有上市公司 3.13%股份，巫
东昇为 Jindi Wu 之弟，直接持有上市公司 0.64%股权，傅和祥、巫东昇与傅和
亮签署《一致行动协议》，傅和祥、巫东昇为实际控制人之一致行动人。
傅和亮先生，男，中国国籍，拥有加拿大、香港居留权，身份证号码为
320106196103******，1961 年 3 月出生，南京大学生物化学专业博士，高级工
程师，享受国务院特殊津贴。傅和亮先生 1993 年创建了广东天普生化医药股份
有限公司，二十余年一直致力于自主知识产权的新药研发和推广，领衔开发了
国家 1 类新药注射用尤瑞克林和 2 类新药注射用乌司他丁，并获国家科技进步
二等奖和广东省科学技术一等奖。傅和亮先生 2012 年至 2014 年担任广东华南
新药创制中心主任，2014 年起加入艾迪药业任董事长，2016 年起任总经理，
2019 年 2 月至 2023 年 8 月任艾迪药业董事长、总经理兼首席执行官，2023 年
8 月至今任艾迪药业董事长。傅和亮先生领导公司核心团队，曾先后承担了六
项国家级重大科技专项、产业化项目，以及多项省、市级科技项目，在中国生
物医药行业积累了二十余年的新药开发成功经验和优秀企业经营管理经验。
Jindi Wu 女士，加拿大国籍，拥有香港居留权，护照号为 AC75****。2015
年 9 月至今任维美投资（香港）有限公司董事，2018 年 10 月至今任 AEGLE
TECH LIMITED 董事。
（二）本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
本次交易系上市公司以支付现金的方式购买标的公司 31.161%股权，不涉
及发行股份情况。本次交易完成后，公司控股股东仍为广州维美，实际控制人
仍为傅和亮和 Jindi Wu，公司控制权不会发生变动。
六、主营业务发展情况
艾迪药业成立于 2009 年，公司起步于人源蛋白产品的生产与销售，随着创
新能力的提高，公司聚焦于抗艾滋病药物及人源蛋白产品双核心发展领域，围
绕抗艾滋病、抗炎、脑卒中等领域开展创新药物的研发、生产和销售，同时开
展部分仿制药业务。公司不同板块业务的发展情况如下：
（一）人源蛋白粗品业务
公司起步于人源蛋白的开发、收购、生产、销售及技术服务，在此领域，
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公司构建了以在线吸附技术为核心的人源蛋白树脂吸附工艺生产体系，攻克了
环境污染、规模化收集纯化的技术难题，公司逐渐发展成为行业内能够大规模
向下游人源蛋白制剂厂商提供粗品原料的供应商。公司 10 年以上的行业积累形
成了与尿液收集点的成熟稳定关系，构建了技术和资源的复合壁垒，并建立了
产品的生产工艺及标准化体系。公司被授牌江苏省人尿蛋白工程技术研究中心，
相关技术曾荣获江苏省重点技术创新项目、江苏省科技成果转化专项等。
人体尿液中含有多种微量活性成分，对疾病具有治疗作用。公司人源蛋白
业务即以尿液为来源提取纯化多种人源蛋白产品，主要包括乌司他丁粗品、尤
瑞克林粗品和尿激酶粗品，销售给下游制剂企业用于注射用乌司他丁、注射用
尤瑞克林、注射用尿激酶等制剂的原料药生产。随着公司不断拓展海内外人源
蛋白粗品市场，积极布局上下游产业生态，公司在尿激酶粗品领域进一步发力，
进而巩固了人源蛋白原料上游资源。
（二）创新药物业务
自 2014 年开始，公司布局创新药物研发，结合自身战略及引进人才的学术
背景，公司瞄准艾滋病、炎症以及脑卒中等重大疾病方向，综合采用许可引进、
自主研发等方式打造研发管线。截至 2023 年 12 月末，公司在研项目 18 项，核
心包括 8 个 1 类新药和 4 个 2 类新药，其中部分属于填补国内空白、疗效显著、
市场前景较好的创新品种，覆盖临床前、I 期临床、III 期临床等多个阶段，形
成合理梯队，为公司可持续发展提供长期动能。上市后，公司在抗 HIV 创新药
领域取得突破，2021 年、2022 年连续获批上市两款 1 类新药——ACC007（艾
诺韦林片）以及 ACC008（艾诺米替片），系我国自主开发的首个抗艾创新口服
药及单片复方口服药，并分别在上市首年内进入国家医保目录。
公司紧跟国际主流用药趋势，正在研发全新化学结构的 HIV 整合酶链转移
抑制剂 ACC017 片，目前已进入Ⅰ期临床试验且进展良好；公司针对 HIV 病毒生
命周期不同阶段的治疗手段，正在研发 HIV 治疗长效药物 ACC027。
（三）普药及仿制药业务
在推进公司创新药物研发布局的同时，公司主要考虑到向创新药物研发生
产销售转型，需要一个具有完整生产质控销售体系的制药企业进行战略过渡，
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因此于 2015 年收购了星斗药业（后更名为“艾迪制药”），同时也获得了相关仿
制药业务，目前公司销售的主要产品为蜡样芽孢杆菌片及番泻叶颗粒。
为进一步增强公司抗 HIV 领域竞争力，丰富公司产品种类，公司开展了整
合酶抑制剂与蛋白酶抑制剂的两款核心药物——达芦那韦片及多替拉韦钠的仿
制开发，两款在研项目已分别进入预 BE 研究阶段及 BE 研究阶段。
七、上市公司主要财务数据
上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总计 173,333.13 174,656.54 165,520.18
负债总计 63,309.85 62,102.72 45,623.04
归属于母公司所有者权
110,023.29 112,553.82 119,897.13
益合计
所有者权益总计 110,023.29 112,553.82 119,897.13
利润表项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
营业收入 10,703.26 41,136.38 24,421.93
营业利润 -3,373.19 -9,204.79 -14,207.41
利润总额 -3,376.53 -9,208.50 -14,238.46
净利润 -2,781.87 -7,606.95 -12,420.27
归属于母公司所有者的
-2,781.87 -7,606.95 -12,420.27
净利润
现金流量表项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
经营活动产生的现金流
-8,433.21 -16,622.49 -9,255.47
量净额
投资活动产生的现金流
1,394.59 7,344.17 -40,572.11
量净额
筹资活动产生的现金流
3,512.90 19,078.06 19,603.48
量净额
现金净增加额 -3,523.93 9,799.88 -30,177.32
2024年4月30日/2024 2023年12月31日 2022年12月31日
主要财务指标
年1-4月 /2023年度 /2022年度
资产负债率（%） 36.52 35.56 27.56
流动比率（倍） 1.51 1.77 2.42
速动比率（倍） 1.10 1.34 1.91
47
毛利率（%） 41.62 46.19 42.90
加权平均净资产收益率
-2.50 -6.56 -9.90
（%）
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.18 -0.30
稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.18 -0.30
注：上述指标计算公式为：
1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
5、加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
上述指标计算公式适用于本独立财务顾问报告全文。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本独
立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺，最近三年，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最
近一年未受到证券交易所公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
根据上市公司出具的承诺，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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十一、上市公司权益分派情况
2021 年 5 月 14 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》。2021 年 6 月 18 日，上市公司披露
了《2020 年年度权益分派实施公告》（2021-029）。
艾迪药业2020年年度权益分派方案如下：本次利润分配以方案实施前的公
司总股本420,000,000股为基数，每股派发现金红利0.048元（含税），共计派发
现金红利20,160,000元（含税）。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方概况
本次交易上市公司支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东华西银峰、
湖南可成、许志怀、陈雷和姚繁狄，各交易对方之间不存在关联关系。
二、交易对方详细情况
（一）华西银峰投资有限责任公司
1、基本情况
企业名称 华西银峰投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 上海市虹口区杨树浦路138号6楼602室D
主要办公地点 上海市虹口区杨树浦路138号6楼602室D
法定代表人 杨炯洋
注册资本 200,000万元人民币
统一社会信用代码 91310000057678269E
金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2012 年 11 月，华西银峰成立，注册资本为 50,000 万元
2012 年 11 月，华西证券有限责任公司出资设立华西银峰，华西银峰为一人
有限责任公司（法人独资），注册资本 50,000 万元。
2012 年 11 月 27 日，四川海韵会计师事务所有限公司出具了“川海韵会验
字（2012）第 024 号”《验资报告》，截至 2012 年 11 月 26 日止，华西银峰已收
到股东华西证券有限责任公司缴纳的注册资本合计人民币五亿元。
华西银峰设立时，股东的出资额及股权比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例
1 华西证券有限责任公司 50,000.00 货币 100.00%
50
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例
合计 50,000.00 - 100.00%
（2）2013 年 4 月，注册资本变更为 100,000 万元
2013 年 4 月 12 日，华西银峰作出股东决定，华西银峰增加注册资本至
100,000 万元，新增的注册资本由原股东华西证券有限责任公司认购。
2013 年 4 月 23 日，四川海韵会计师事务所有限公司出具了“川海韵会验字
（2013）第 006 号”《验资报告》，截至 2013 年 4 月 22 日止，华西银峰已收到
股东华西证券有限责任公司新增的注册资本合计人民币五亿元。
本次增资完成后，华西银峰股东的出资额及股权比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例
1 华西证券有限责任公司 100,000.00 货币 100.00%
合计 100,000.00 - 100.00%
（3）2014 年 9 月，注册资本变更为 160,000 万元
2014 年 7 月 11 日和 2014 年 9 月 29 日，华西银峰分别作出决定如下：华西
银峰原股东名称华西证券有限责任公司变更为华西证券股份有限公司；注册资
本由 100,000 万元增加至 160,000 万元，新增的注册资本由华西证券股份有限公
司认缴。
本次增资完成后，华西银峰股东的出资额及股权比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例
1 华西证券股份有限公司 160,000.00 货币 100.00%
合计 160,000.00 - 100.00%
（4）2016 年 10 月，注册资本减少至 100,000 万元
2016 年 10 月 25 日，华西银峰作出决定如下：华西银峰注册资本由
160,000 万元减少至 100,000 万元。
本次减资完成后，华西银峰股东的出资额及股权比例如下：
51
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例
1 华西证券股份有限公司 100,000.00 货币 100.00%
合计 100,000.00 - 100.00%
（5）2020 年 6 月，注册资本增加至 200,000 万元
2020 年 6 月 5 日，华西银峰作出决定如下：华西银峰注册资本由 100,000
万元增加至 200,000 万元。
本次增资完成后，华西银峰股东的出资额及股权比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例
1 华西证券股份有限公司 200,000.00 货币 100.00%
合计 200,000.00 - 100.00%
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，华西银峰的实际控制人为泸州市国有资
产监督管理委员会。
52
4、最近三年注册资本化情况
最近三年，华西银峰的注册资本均为 200,000 万元，未发生变化。
5、主要业务发展情况
华西银峰成立于 2012 年 11 月 30 日，自成立以来主要从事股权投资业务。
6、主要财务状况
最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
财务指标
/2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
资产总额 174,827.08 181,528.68 176,303.30
负债总额 1,890.80 3,516.77 4,498.04
所有者权益总额 172,936.28 178,011.91 171,805.26
营业收入 -6,492.77 8,383.08 -3,138.48
营业利润 -6,767.52 6,678.67 -4,567.36
利润总额 -6,767.52 6,678.67 -4,567.36
净利润 -5,075.64 6,206.66 -4,653.69
注：最近二年简要财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财
务报表未经审计。
7、主要股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华西证券股份有限公司持有华西银峰
100%股权，华西证券股份有限公司系 A 股上市公司，主要从事经纪及财富管理
业务、信用业务、投资银行业务、资产管理业务、投资业务以及其他业务。
8、主要下属企业情况
华西银峰主要从事股权投资业务，截至本独立财务顾问报告出具日，华西
银峰不存在持股比例超过 50%的下属企业。
9、合法合规情况
华西银峰及其主要管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情形。
53
华西银峰及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在其他重大失信行为。
10、其他事项说明
华西银峰与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；华
西银峰不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人；华西银峰不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（二）湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401H-37房
主要办公地点 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401H-37房
出资额 5,000万元人民币
执行事务合伙人 林可可
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
统一社会信用代码 91430100MABTXR023T
2、历史沿革
（1）2022 年 7 月，湖南可成设立
2022 年 7 月 8 日，林可可、林承雄、姚亮贤、林承伟、林承鸿、刘小群、
舒敏、陈文婷和陈赛兰等 9 人共同签署《湖南可成创新投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立湖南可成，湖南可成设立时的认
缴出资额为 5,000 万元。
2022 年 7 月 13 日，湖南可成取得长沙高新技术产业开发区管理委员会核发
的统一社会信用代码为 91430100MABTXR023T 的《营业执照》。
湖南可成成立时的合伙人及出资情况如下：
54
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 林可可 350.00 7.00 普通合伙人
2 林承雄 3,500.00 70.00 有限合伙人
3 姚亮贤 250.00 5.00 有限合伙人
4 林承伟 250.00 5.00 有限合伙人
5 林承鸿 150.00 3.00 有限合伙人
6 刘小群 150.00 3.00 有限合伙人
7 舒敏 150.00 3.00 有限合伙人
8 陈文婷 100.00 2.00 有限合伙人
9 陈赛兰 100.00 2.00 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00 -
（2）2022 年 10 月，合伙人变更
2022 年 10 月 8 日，湖南可成召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：合伙
人林承伟在合伙企业中的出资额 50 万元转让给合伙人林可可；合伙人舒敏在合
伙企业中的出资额 150 万元转让给合伙人林可可；合伙人陈文婷在合伙企业中
的出资额 100 万元转让给合伙人林可可；合伙人陈赛兰在合伙企业中的出资额
100 万元转让给合伙人林可可；合伙企业其他合伙人放弃以上出资额转让的优
先受让权。上述转让双方签署了《湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）财
产份额转让协议》。同日，变更后的全体合伙人林可可、林承雄、姚亮贤、林承
伟、林承鸿和刘小群等 6 人共同签署了《湖南可成创新投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》。
2022 年 11 月 21 日，湖南可成取得长沙高新技术产业开发区管理委员会核
发的新的《营业执照》。
本次财产份额转让完成后，湖南可成的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 林可可 750.00 15.00 普通合伙人
2 林承雄 3,500.00 70.00 有限合伙人
3 姚亮贤 250.00 5.00 有限合伙人
55
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
4 林承伟 200.00 4.00 有限合伙人
5 林承鸿 150.00 3.00 有限合伙人
6 刘小群 150.00 3.00 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00 -
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人为林可可。
4、最近三年注册资本化情况
湖南可成的出资额自设立以来均为 5,000 万元，未发生变化。
5、主要业务发展情况
湖南可成成立于 2022 年 7 月 13 日，自成立以来主要从事股权投资业务。
6、主要财务状况
（1）最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
财务指标
/2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
资产总额 4,857.42 4,858.89 4,853.19
负债总额 0.00 00.00 00.00
所有者权益总额 4,857.42 4,858.89 4,853.19
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -1.48 -44.29 78.19
56
利润总额 -1.48 -44.29 78.19
净利润 -1.48 -44.29 78.19
（2）最近一年一期简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 4,857.42 4,858.89
非流动资产 0.00 0.00
流动负债 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00
总负债 0.00 0.00
所有者权益 4,857.42 4,858.89
2）简要利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2023 年
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
营业利润 -1.48 -44.29
净利润 -1.48 -44.29
注：最近一年一期简要财务报表未经审计。
7、主要合伙人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，湖南可成的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 持有份额
1 林承雄 有限合伙人 70.00%
2 林可可 普通合伙人 15.00%
3 姚亮贤 有限合伙人 5.00%
4 林承伟 有限合伙人 4.00%
5 林承鸿 有限合伙人 3.00%
6 刘小群 有限合伙人 3.00%
57
8、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，湖南可成除持有南大药业股权外，未对
外投资其他企业。
9、合法合规情况
湖南可成及其主要管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情形。
湖南可成及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在其他重大失信行为。
10、其他事项说明
湖南可成与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；湖
南可成不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人；湖南可成不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）许志怀
1、基本情况
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320106195807******
住所：南京市鼓楼区******
通讯地址：南京市鼓楼区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年任职情况
（1）2016 年 4 月至今，许志怀担任江苏南大安高信息科技有限公司法定
代表人、董事长，持有江苏南大安高信息科技有限公司 39.00%的股权；
（2）2016 年 4 月至今，许志怀担任江苏南大安高资本市场研究院有限公
58
司法定代表人、董事长，持有江苏南大安高资本市场研究院有限公司 60.00%的
股权；
（3）2016 年 4 月至今，许志怀担任南京南大安高通信技术有限公司董事
长，持有南京南大安高通信技术有限公司 82.50%的股权。
（四）陈雷
1、基本情况
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320626196709******
住所：南京市鼓楼区******
通讯地址：南京市鼓楼区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年任职情况
（1）2009 年 9 月任职南大药业，现任南大药业董事、副董事长、总经理，
持有南大药业 6.332%的股权；
（2）2022 年 3 月至今，担任南京众雨恒健康医疗科技有限公司法定代表
人、执行董事、总经理，持有南京众雨恒健康医疗科技有限公司 65.00%的股权，
南京众雨恒健康医疗科技有限公司主要从事医药相关产品的代理、推广服务，
南京众雨恒健康医疗科技有限公司未实际开展经营业务；
（3）2024 年 3 月至今，担任南京南大药业生物化学有限公司法定代表人、
执行董事、总经理，持有南京南大药业生物化学有限公司 100.00%的股权，南
京南大药业生物化学有限公司主要从事生物制品、生物化学产品的研制、生产
与销售，南京南大药业生物化学有限公司未实际开展经营业务。
（五）姚繁狄
1、基本情况
曾用名：无
59
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320105196911******
住所：南京市秦淮区******
通讯地址：南京市秦淮区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年任职情况
2009 年 9 月任职南大药业，现任南大药业董事、副总经理及财务负责人，
持有南大药业 5.00%的股权。最近三年，除在南大药业任职外，姚繁狄未在其
他公司任职，未对外投资其他公司。
60
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 南京南大药业有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南京高新开发区05、06幢
办公地址 南京高新开发区05、06幢
成立时间 1998年7月31日
注册资本 6,006.00万元
法定代表人 王军
统一社会信用代码 91320191249770860H
溶液剂（外用）、栓剂、软膏剂、乳膏剂、散剂、原料药、消毒剂
的制造、销售；冻干粉针剂制造、销售（限分支机构经营）；医学
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；医药材料、
经营范围
医疗器械产品的研发；自有产品代理权销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）1998年7月，南大药业设立
南大药业系由南京大学、南京中北、康得医药、新技术研究所、国信实业
于 1998 年 7 月 31 日出资设立的有限责任公司，设立时名称为“南京南大药业
有限责任公司”，注册资本为 9,000 万元人民币，设立过程如下：
1998 年 6 月 9 日，南大药业召开股东会，全体股东一致确认股东名单，一
致讨论通过公司章程，一致制定股东的权利、义务、股东会议事规则，选举董
事会、监事会成员。同日，南大药业召开董事会，全体董事一致议定公司管理
机构，一致选举公司法定代表人、管理机构负责人，一致决定公司管理制度，
一致制定董事会议事规则。
1998 年 6 月 30 日，南京大学、南京中北、康得医药、新技术研究所、国信
实业签署《发起人（集资）协议》，约定各方共同出资 9,000 万元设立南大药
业，资金预计到位日期为 1998 年 7 月。
61
1998 年 7 月 15 日，南京大学向南京高新技术产业开发区工商分局出具了
《关于办理南京南大药业有限责任公司设立登记手续的申请》（南产业发（98）
7020 号），载明：南京大学拟以南京大学为投资主体，以南京大学生物化学厂、
南京大学制药厂、南京大学生物生化制品厂、南京大学保健品厂的净资产，与
南京中北、康得医药、新技术研究所、国信实业共同出资组建“南京南大药业
有限责任公司”。1998 年 8 月 6 日，南京高新技术产业开发区管委会向南京大
学出具《关于成立南京南大药业有限责任公司的批复》（宁高管内字〔1998〕
137 号），同意成立南大药业。
1998 年 7 月 28 日，南京市科学技术委员会出具《关于对南京大学投入南大
药业有限责任公司的高新技术成果予以认定的批复》（宁科〔1998〕143 号），
认定“注射用促肝细胞生长素”“注射用尿激酸”“肤疡散”“固体碘伏”已
被国家科委确定为国家级火炬计划项目，属高新技术产品；“β—七叶皂甙钠”
“丽泽、丽乐”“凝血酸”属高新技术产品。根据国家科委、国家工商行政管
理局国科发政字〔1997〕326 号文精神，南京大学投入南大药业的上述产品属
于高新技术成果，可以作价入股按不高于公司注册资本的 35%投入南大药业。
1998 年 7 月 29 日，南京市卫生局向江苏卫生厅出具了《关于南京大学制药
厂更名为南大药业有限责任公司的请示》（宁卫药字〔1998〕第 196 号），载
明：根据南京大学制药厂南大药字（98）02 号《关于南京大学制药厂更名的申
请》，为促进我省我市生物与医药产业的发展，南京大学制药厂与南京中北、
康得医药、新技术研究所、国信实业联合实行资产重组，成立“南京南大药业
有限责任公司”。经研究，南京市卫生局同意南京大学制药厂更名为南大药业
有限责任公司，并办理《药品生产企业许可证》相关变更手续。
1998 年 8 月 12 日，南京公正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁
公事验〔1998〕0523 号），验证：截至 1998 年 8 月 12 日，南大药业已收到股
东投入的资本 92,932,852.71 元，其中实收资本 9,000 万元，多出的 2,932,852.71
元暂作南大药业其他应付款处理。与上述投入资本相关的资产总额为
92,932,852.71 元，其中货币资金 23,400,000.00 元，实物资产 39,654,990.71 元，
无形资产 29,877,862.00 元（其中土地使用权 755,862.00 元）。根据《验资报告》
的记载，实收资本的具体情况如下：
62
南京大学投入实物资产（其中：固定资产 26,964,159.65 元，低值易耗品
3,546,693.06 元）作价 30,510,852.71 元；投入无形资产（“凝血酶”“小牛胸
腺肽”等计十一项专有技术）作价 29,122,000.00 元；合计 59,632,852.71 元。其
中 5670 万元作为南大药业实收资本，多出的 2,932,852.71 元暂作为对南京大学
的其他应付款处理。以上投入的实物资产及无形资产系南京大学所属的南京大
学制药厂、南京大学生物化学厂、南京大学保健品厂、南京大学生化制品厂四
家企业全部净资产经江苏菲尔资产评估事务所出具的苏菲资评字（98）第 0004
号、苏菲资评字（98）第 0003 号、苏菲资评字（98）第 0010 号、苏菲资评字
（98）第 0009 号资产评估报告书评估其价值，及经江苏省国有资产管理局苏国
评认〔1998〕28 号文确认该四家企业总的净资产价值为 100,402,214.86 元后，
并以其中 30,452,327.71 元实物资产、29,122,000.00 元无形资产计 59,574,327.71
元，连同新近购买的 58,525.00 元机器设备，总计投入 59,632,852.71 元。
康得医药投入实物资产（其中：房屋建筑物 4,768,937.00 元；机器设备
4,375,201.00 元），作价 9,144,138.00 元；投入无形资产（土地使用权计 4,604.14
平方米），作价 755,862.00 元，合计 990 万元。康得医药实物出资已经江苏菲尔
资产评估事务所于 1998 年 4 月 20 日出具的资产评估报告书确认该资产价值，
并经江宁县乡镇企业管理局宁乡镇工技字〔1998〕26 号文认定。康得医药用以
出资的房屋建筑物、土地使用权未办理产权转移手续，存在出资瑕疵，该等出
资瑕疵已由受让康得医药所持有的标的公司股权的股东以货币出资补足。
南京中北缴存南大药业临时账户 1,980 万元、新技术研究所缴存南大药业
临时账户 180 万元、国信实业缴存南大药业临时账户 180 万元。
1998 年 7 月 31 日，南京市工商行政管理局准予设立南大药业，并核发《企
业法人营业执照》（注册号：3201081000479）。
南大药业设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 南京大学 5,670.00 5,670.00 63.00
2 南京中北 1,980.00 1,980.00 22.00
3 康得医药 990.00 990.00 11.00
63
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
4 新技术研究所 180.00 180.00 2.00
5 国信实业 180.00 180.00 2.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（二）2004年4月，第一次股权转让
2003 年 4 月 17 日，国信实业与江苏投管签订《出资转让协议书》，将其持
有标的公司 2%的股权（对应注册资本 180 万元，实缴资本 180 万元）以 0 元的
价格划转给江苏投管。
2004 年 4 月 1 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意国信实业将其
所持有的南大药业 2%的股权转让给江苏投管。
根据《江苏国信实业有限公司转让（划转）出资询购函》及国信实业股东
会决议，国信实业与江苏投管的股东均属于江苏省国信资产管理集团有限公司
下属全资企业，本次股权转让为江苏省国信资产管理集团有限公司内部统一部
署的划转行为。
2004 年 4 月 29 日，南京市工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
此次变更后，南大药业股东持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 南京大学 5,670.00 5,670.00 63.00
2 南京中北 1,980.00 1,980.00 22.00
3 康得医药 990.00 990.00 11.00
4 新技术研究所 180.00 180.00 2.00
5 江苏投管 180.00 180.00 2.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（三）2010年8月，第二次股权转让
2010 年 1 月 3 日，南京大学出具《南京大学关于将所持南京南大药业有限
责任公司 63%股权相对应的净资产无偿划转到南京大学资产经营有限公司的决
64
定》（南字发〔2010〕47 号），决定以 2009 年 12 月 31 日为划转基准日，将南京
大学所持南大药业 63%股权相对应的净资产，无偿划转到南大资产，列作南大
资产的资本公积；上述南京大学所持南大药业 63%股权相对应的净资产无偿划
转后，其相应债权债务及未尽事宜由南大资产继承。
2010 年 5 月 7 日，中华人民共和国教育部出具《教育部关于同意南京大学
将所持南京南大药业有限责任公司 63%股权相对应的净资产无偿划转至南京大
学资产经营有限公司的批复》（教技发函〔2010〕21 号），同意南京大学以
2009 年 12 月 31 日为评估基准日，将所持南大药业 63%的股权相对应的净资产
无偿划转至南大资产，并将其列入该公司资本公积。
2010 年 7 月 8 日，南大药业召开股东会，南京大学、南京中北、江苏投管
一致同意南京大学将其所持有的南大药业 63%的股权（对应注册资本 5,670 万
元，实缴资本 5,670 万元）无偿划转至南大资产。根据本次股东会决议记载，
本次股东会决议内容已书面送达南大药业股东新技术研究所、康得医药，新技
术研究所、康得医药对本决议表示弃权。
2010 年 8 月 3 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
此次变更后，南大药业股东持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 南大资产 5,670.00 5,670.00 63.00
2 南京中北 1,980.00 1,980.00 22.00
3 康得医药 990.00 990.00 11.00
4 新技术研究所 180.00 180.00 2.00
5 江苏投管 180.00 180.00 2.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（四）2011年9月，第三次股权转让
2011 年 8 月 1 日，南京市财政局出具《关于市科委变更调整原南京市新技
术应用研究所对南京南大药业有限责任公司投资股权的批复》（宁财资复字
〔2011〕71 号），同意市科委将原新技术研究所对南大药业的投资股权变更调
65
整为转化服务中心持有。
2011 年 9 月 13 日，南京市科学技术委员会出具《关于调整南京市新技术应
用研究所对南京南大药业有限责任公司投资股权的函》（宁科函〔2011〕29 号），
决定将新技术研究所对南大药业的投资 180 万元调整为转化服务中心（南京市
科学技术委员会直属差额事业单位）对南大药业的投资。
2011 年 9 月 13 日，新技术研究所与转化服务中心签订《股权转让协议》，
将其持有南大药业 2%的股权（对应出资额 180 万元）以 0 元的价格转让给转化
服务中心。
2011 年 9 月 15 日，南大药业召开股东会，南大资产、南京中北、新技术研
究所、江苏投管一致同意新技术研究所其将所持有的南大药业 2%的股权（对应
注册资本 180 万元，实缴资本 180 万元）转让给转化服务中心。
2011 年 9 月 30 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
此次变更后，南大药业的股东持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 南大资产 5,670.00 5,670.00 63.00
2 南京中北 1,980.00 1,980.00 22.00
3 康得医药 990.00 990.00 11.00
4 转化服务中心 180.00 180.00 2.00
5 江苏投管 180.00 180.00 2.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（五）2012年1月，第四次股权转让
2011 年 11 月 22 日，南大资产与南大苏富特签订《国有产权转让合同书》，
约定将南大资产持有的南大药业 4,680 万元出资额（占注册资本 52%）及
1,290.137159 万元债权（南京大学对南大药业的 1,000 万元中国建设银行股份有
限公司南京中山支行委托贷款及其利息）以 1,341 万元价格转让给南大苏富特。
2011 年 12 月 2 日，南大药业召开股东会，南大资产、南京中北、转化服务
中心、江苏投管一致同意上述股权转让。
66
2011 年 12 月 6 日，江苏省产权交易所出具《关于南京南大药业有限责任公
司 4680 万元出资额（占注册资本 52%）及 1290.137159 万元债权（南京大学对
南京南大药业有限责任公司的 1000 万元中国建设银行股份有限公司南京中山支
行委托贷款及其利息）转让成交的确认》（苏产交〔2011〕050 号），载明：通
过产权市场公开交易程序，南大资产将其持有的南大药业 4,680 万元出资额
（占注册资本 52%）及 1,290.137159 万元债权（南京大学对南大药业的 1,000
万元中国建设银行股份有限公司南京中山支行委托贷款及其利息）以 1,341 万
元价格转让给南大苏富特。转让各方已签订《国有产权转让合同书》，受让方已
按约定足额支付产权转让价款。
2010 年 12 月 14 日中华人民共和国教育部向南京大学出具《教育部关于同
意南京大学资产经营有限公司转让其所持南京南大药业有限责任公司股权的批
复》（教技发函〔2010〕109 号），载明：经研究，同意你校南京大学资产经营
有限公司将所持南京南大药业有限责任公司（以下简称南大药业，以 2010 年 8
月 31 日为基准日的净资产预评估值-487.34 万元，以国有资产监督管理部门备
案数额为准）52%的股权，通过产权交易所按照法定程序挂牌转让，转让价格
以转让股权相对应的净资产评估备案值为依据，不低于 50 万元。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《南京大学资产经营有限公司持有
的南京南大药业有限责任公司 52%股权转让项目资产评估报告书》，于评估基准
日 2010 年 8 月 31 日，南大药业亏损严重，资产盈利能力严重不足，现金流出
远远大于现金流入，收益法评估结果不能真实地反映出南大药业公司的财务状
况和资产价值，故采用成本法的评估结论，南大药业公司于评估基准日（2010
年 8 月 31 日）的所有者权益（净资产）评估值为-487.34 万元，南京大学资产
经营有限公司拟转让的南大药业公司 52％股权所对应的净资产评估值为-253.42
万元。
2012 年 1 月 4 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
此次变更后，南大药业股东持股情况如下：
67
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 南大苏富特 4,680.00 4,680.00 52.00
2 南京中北 1,980.00 1,980.00 22.00
3 南大资产 990.00 990.00 11.00
4 康得医药 990.00 990.00 11.00
5 转化服务中心 180.00 180.00 2.00
6 江苏投管 180.00 180.00 2.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（六）2012年4月，第五次股权转让
2012 年 3 月 29 日，康得医药与南大高科签订《股权转让协议》，约定康得
医药将其所持有的南大药业 11%股权以 1 元的总价款转让给南大高科。
2012 年 3 月 30 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意康得医药将其
持有的南大药业 11%股权（对应注册资本 990 万元，实缴资本 990 万元）转让
给南大高科。
2012 年 4 月 18 日，南京市工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 南大苏富特 4,680.00 4,680.00 52.00
2 南京中北 1,980.00 1,980.00 22.00
3 南大资产 990.00 990.00 11.00
4 南大高科 990.00 990.00 11.00
5 转化服务中心 180.00 180.00 2.00
6 江苏投管 180.00 180.00 2.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（七）2012年8月，第六次股权转让
2012 年 8 月 14 日，南大苏富特与盛丰医疗签订《股权转让协议》，约定南
68
大苏富特将其所持有的南大药业 52.00%股权以 508,628.41 元的总价款转让给盛
丰医疗。
2012 年 8 月 15 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意南大苏富特将
其持有的南大药业 52%股权（对应注册资本 4,680 万元，实缴资本 4,680 万元）
转让给盛丰医疗。
2012 年 8 月 31 日，南京市工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛丰医疗 4,680.00 4,680.00 52.00
2 南京中北 1,980.00 1,980.00 22.00
3 南大资产 990.00 990.00 11.00
4 南大高科 990.00 990.00 11.00
5 转化服务中心 180.00 180.00 2.00
6 江苏投管 180.00 180.00 2.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（八）2013年8月，注册资本减少至4,000万元
2013 年 6 月 8 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
和实收资本按各股东持股比例同比例减少 5,000 万元，注册资本和实收资本由
9,000 万元减少至 4,000 万元。
2013 年 8 月 22 日，南大药业出具《南京南大药业有限责任公司债务清偿或
提供担保的说明》，根据该说明，南大药业已于减资决议作出之日起 10 日内通
知了全体债权人，并于 2013 年 7 月 8 日在《江苏经济报》上发布了减资公告。
2013 年 8 月 23 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
天宁验字〔2013〕第 1-097 号），载明：截至 2013 年 8 月 22 日止，南大药业已
减少实收资本人民币 5,000 万元，变更后的实收资本为人民币 4,000 万元；所减
少的注册资本计入公司的资本公积。
2013 年 8 月 26 日，南京市工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
69
人营业执照》。
本次减资及实收资本变更完成后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛丰医疗 2,080.00 2,080.00 52.00
2 南京中北 880.00 880.00 22.00
3 南大资产 440.00 440.00 11.00
4 南大高科 440.00 440.00 11.00
5 转化服务中心 80.00 80.00 2.00
6 江苏投管 80.00 80.00 2.00
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
（九）2013年9月，第七次股权转让
2013 年 8 月 26 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意南大高科将其
持有的南大药业 11%股权（对应注册资本 440 万元，实缴资本 440 万元）转让
给盛丰医疗。
2013 年 8 月 26 日，南大高科与盛丰医疗签订《股权转让协议》，约定南大
高科将其所持有的南大药业 11.00%股权（对应 440 万元出资额）以 11.00 万元
的总价款转让给盛丰医疗。
2013 年 9 月 6 日，南京市工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛丰医疗 2,520.00 2,520.00 63.00
2 南京中北 880.00 880.00 22.00
3 南大资产 440.00 440.00 11.00
4 转化服务中心 80.00 80.00 2.00
5 江苏投管 80.00 80.00 2.00
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
70
（十）2013年12月，注册资本增加至6,006万元
2013 年 9 月 9 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意南大药业增加
注册资本 2,006 万元，由股东盛丰医疗以货币资金依法认缴南大药业本次全部
新增注册资本。
2013 年 12 月 24 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
天宁验字〔2013〕第 1-173 号），验证：截至 2013 年 12 月 23 日止，南大药业
已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,006 万元。股东
以货币出资 2,006 万元。
2013 年 12 月 24 日，南京市工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业
法人营业执照》。
本次增资及实收资本变更完成后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛丰医疗 4,526.00 4,526.00 75.36
2 南京中北 880.00 880.00 14.65
3 南大资产 440.00 440.00 7.33
4 转化服务中心 80.00 80.00 1.33
5 江苏投管 80.00 80.00 1.33
合计 6,006.00 6,006.00 100.00
（十一）2015年9月，第八次股权转让
2015 年 6 月 10 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意盛丰医疗将其
持有的南大药业 15%股权（对应注册资本 990.9 万元，实缴资本 990.9 万元）分
别转让给陈雷、许志怀、姚繁狄各 5%的股权（对应 300.3 万元出资额）。
2015 年 9 月 1 日，盛丰医疗与陈雷、许志怀、姚繁狄分别签订《股权转让
协议》，约定陈雷、许志怀、姚繁狄分别以 25 万元受让盛丰医疗所持南大药业
5%的股权（对应 300.3 万元出资额）。
南京信国资产评估有限公司接受盛丰医疗的委托，出具了《南京南大药业
有限责任公司资产评估咨询报告》（宁信评咨报字〔2015〕第 140 号），评估基
准日为 2015 年 6 月 30 日，评估结果为：经采用资产基础法评估，南大药业所
71
有者权益（净资产）原账面值为-1,894.57 万元，评估值为 490.4 万元，增值额
为 2,384.97 万元，增值率为 125.88%；采用现金流折现方法对企业股东全部权
益 价 值 进 行 评 估 ， 南 大 药 业 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 496 万 元 ， 增 值
2,390.57 万元，增值率 126.28%。
2015 年 9 月 10 日，南京市工商行政管理局核准此次变更，并换发《营业执
照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛丰医疗 3,625.10 3,625.10 60.36
2 南京中北 880.00 880.00 14.65
3 南大资产 440.00 440.00 7.33
4 陈雷 300.30 300.30 5.00
5 许志怀 300.30 300.30 5.00
6 姚繁狄 300.30 300.30 5.00
7 转化服务中心 80.00 80.00 1.33
8 江苏投管 80.00 80.00 1.33
合计 6,006.00 6,006.00 100.00
（十二）2021年12月，第九次股权转让
2021 年 12 月 9 日，转化服务中心与陈雷签订了《产权交易合同》，约定陈
雷以 115.73 万元的价格受让转化服务中心所持有的南大药业 1.33%股权。《产权
交易合同》载明，江苏国德资产评估有限公司出具了《南京市科技成果转化服
务中心拟转让所持有的南京南大药业有限责任公司 1.33%的股权价值资产评估
报告》（苏国德评报字〔2021〕第 70 号），并经南京市财政局备案，确认截至评
估基准日 2020 年 12 月 31 日，南大药业按收益法评估后的净资产合计为人民币
8,701.80 万元，其中转让南大药业股权所对应评估值为人民币 115.73 万元。
2021 年 10 月 13 日，南京市公共资源交易中心受南京市科技成果转化服务
中心委托，就其转让南大药业 1.33%股权有关事宜发布公告。2021 年 12 月 16
日，南京市公共资源交易中心发布《进场交易证书》（宁公易证字 202105987
72
号），载明上述交易事项已经南京市公共资源交易中心完成交易。
2021 年 12 月 28 日，南京市江北新区管理委员会行政审批局核准此次变更，
并换发《营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛丰医疗 3,625.10 3,625.10 60.36
2 南京公用 880.00 880.00 14.65
3 南大资产 440.00 440.00 7.33
4 陈雷 380.30 380.30 6.33
5 许志怀 300.30 300.30 5.00
6 姚繁狄 300.30 300.30 5.00
7 江苏投管 80.00 80.00 1.33
合计 6,006.00 6,006.00 100.00
（十三）2022年，第十次股权转让
2022 年 7 月 18 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意盛丰医疗将其
持 有 的 南 大 药 业 19.9646%股 权 （ 对 应 注 册 资 本 1,199.07 万 元 ， 实 缴 资 本
1,199.07 万元）以人民币 8,600.00 万元的价格转让给艾迪药业。盛丰医疗与艾
迪药业签订《股权转让协议》，约定了前述股权转让事宜。
2022 年 7 月 19 日，南京市江北新区管理委员会行政审批局核准此次变更，
并换发《营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛丰医疗 2,426.03 2,426.03 40.39
2 艾迪药业 1,199.07 1,199.07 19.96
3 南京公用 880.00 880.00 14.65
4 南大资产 440.00 440.00 7.33
5 陈雷 380.30 380.30 6.33
73
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
6 许志怀 300.30 300.30 5.00
7 姚繁狄 300.30 300.30 5.00
8 江苏投管 80.00 80.00 1.33
合计 6,006.00 6,006.00 100.00
（十四）2022年，第十一次股权转让
2022 年 8 月 8 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意盛丰医疗分别
将其持有的南大药业 19.6337%股权（对应注册资本 1,179.20 万元，实缴资本
1,179.20 万元）、南大药业 0.0987%（对应注册资本 5.93 万元，实缴资本 5.93 万
元）、南大药业 11.3752%（对应注册资本 683.19 万元，实缴资本 683.19 万元）、
南大药业 9.2858%（对应注册资本 557.71 万元，实缴资本 557.71 万元）转让给
华泰国信、道兴投资、华西银峰、湖南可成。
2022 年 8 月 8 日，盛丰医疗与华泰国信、道兴投资、华西银峰、湖南可成
签订《股权转让协议》，约定华泰国信以 8,457.50 万元受让盛丰医疗所持南大药
业 19.6337%的股权（对应注册资本 1,179.20 万元，实缴资本 1,179.20 万元）、
道兴投资以 42.50 万元受让盛丰医疗所持南大药业 0.0987%的股权（对应注册资
本 5.93 万元，实缴资本 5.93 万元）、华西银峰以 4,900 万元受让盛丰医疗所持南
大药业 11.3752%的股权（对应注册资本 683.19 万元，实缴资本 683.19 万元）、
湖南可成以 4,000 万元受让盛丰医疗所持南大药业 9.2858%的股权（对应注册资
本 557.71 万元，实缴资本 557.71 万元）。根据本次股权转让各方签署的《股权
转让协议》以及相关方出具的说明及承诺，标的公司或其关联方与华泰国信、
南京道兴、华西银峰、湖南可成之间不存在业绩承诺、股权回购、固定收益等
特殊约定。
2022 年 8 月 31 日，南京市江北新区管理委员会行政审批局核准此次变更，
并换发《营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
74
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称／姓名
（万元） （万元） （%）
1 艾迪药业 1,199.07 1,199.07 19.96
2 华泰国信 1,179.20 1,179.20 19.63
3 南京公用 880.00 880.00 14.65
4 华西银峰 683.19 683.19 11.38
5 湖南可成 557.71 557.71 9.29
6 南大资产注 440.00 440.00 7.33
7 陈雷 380.30 380.30 6.33
8 许志怀 300.30 300.30 5.00
9 姚繁狄 300.30 300.30 5.00
10 江苏投管 80.00 80.00 1.33
11 南京道兴 5.93 5.93 0.10
合计 6,006.00 6,006.00 100.00
注：南大资产于 2022 年 12 月更名为江苏南大科技产业发展集团有限公司。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称／姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 艾迪药业 1,199.07 19.9646
2 华泰国信 1,179.20 19.6337
3 南京公用 880.00 14.6520
4 华西银峰 683.19 11.3751
5 湖南可成 557.71 9.2859
6 南大科技 440.00 7.3260
7 陈 雷 380.30 6.3320
8 许志怀 300.30 5.0000
9 姚繁狄 300.30 5.0000
10 江苏投管 80.00 1.332
75
11 南京道兴 5.93 0.0987
合计 6,006.00 100.00
标的公司股权较为分散，艾迪药业持有标的公司 19.9646%的股权，交易对
方华西银峰持有标的公司 11.3751%的股权，湖南可成持有标的公司 9.2859%的
股权，陈雷持有标的公司 6.3320%的股权，许志怀持有标的公司 5.00%的股权，
姚繁狄持有标的公司 5.00%的股权。标的公司无控股股东及实际控制人。
（二）标的公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司《公司章程》不存在可能对本
次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）标的公司后续经营管理的安排
在本次交易完成后，标的公司董事会由 11 名董事组成，其中上市公司有权
推荐 6 名，标的公司监事会由 3 名监事组成，其中上市公司有权推荐 1 名。交
易完成后，标的公司将按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关
制度的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司《公司章程》规定的基
础上采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常运营。
（四）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响标的公司独立性的协议或其
他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
四、下属公司情况
南大药业曾拥有 2 家控股子公司，分别为南京南大药业保健品有限公司和
南京南大药业广告有限公司，南京南大药业保健品有限公司曾对外投资南京南
大生生生物工程有限公司，其中南京南大药业保健品有限公司于 2021 年 7 月 7
日注销，南京南大生生生物工程有限公司于 2003 年 3 月 6 日吊销，南京南大药
业广告有限公司于 2005 年 4 月 20 日吊销。
上述下属企业的基本情况如下；
76
（一）南京南大药业保健品有限公司
公司名称 南京南大药业保健品有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 白下区洪武路115号
经营状态 注销
成立时间 1999年5月28日
注销时间 2021年7月7日
注册资本 100万人民币
法定代表人 王维中
工商注册号 3201001012037
南大药业持股60.00%，南京纺织工贸实业（集团）有限公司持股
股权结构
40.00%
营养保健品、食品、饮料及原料研制、生产、销售；药品及原料研
经营范围
究、开发。
（二）南京南大药业广告有限公司
公司名称 南京南大药业广告有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南京市江宁区江宁开发区胜太路88号
经营状态 吊销
成立时间 1999年9月21日
吊销时间 2005年4月20日
注册资本 50万人民币
法定代表人 王维中
工商注册号 3201211003275
股权结构 南大药业持股80.00%，陈罗根持股20.00%
报刊、影视广告制作及代理、印刷品广告、户外广告、包装设计服
经营范围
务。
（三）南京南大生生生物工程有限公司
公司名称 南京南大生生生物工程有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
77
注册地址 栖霞区伏家场
经营状态 吊销
成立时间 2000年6月23日
吊销时间 2003年3月6日
注册资本 250万人民币
法定代表人 谭仲铭
工商注册号 企合苏宁总字第005183号
香港宇汇实业有限公司持股80.00%，南京南大药业保健品有限公司
股权结构
持股20.00%
经营范围 研制、开发、生产生物保健品；销售自产产品。
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
1、土地使用权及房屋所有权
截至报告期末，南大药业拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：
序 不动产权 宗地面积 建筑面积
房屋坐落 权利性质 用途 使用期限
号 证号 （m2） （m2）
苏（2018） 南京江北
1996.08.20
宁浦不动产 新区高科 工业用地/
1 9,803.14 3,693.67 出让/其它 -
权 第 三路八号 工业 2046.08.19
0028411号 1、4层
注：南大药业按宗地内建筑面积比例拥有相应份额的土地使用权。
2、房屋租赁情况
截至报告期末，南大药业部分经营场所系租赁，房屋租赁情况如下：
序 承租 租赁用
出租方 房屋坐落 租金 租赁期限
号 方 途
南京熊猫电 南京高新区高科 3 路 办公、
南大 810,645.12 2024.01.01-
1 子股份有限 8 号 05、06 幢 1-2 楼 生产、
药业 元/年 2024.12.31
公司 厂房 研发
南京理工教 办公、
南大 南京高新开发区 05 楼 194,796 元 2024.01.01-
2 育服务有限 生产、
药业 3 层（朝南）厂房 /年 2024.12.31
公司 研发
南大 扬州市邗江区刘庄路 140,000 元 2024.01.01-
3 艾迪药业 生产
药业 2 号厂房 /月 2024.12.31
办公、 首年为 14
南大 南京高新区 06 幢二楼 2024.01.01-
4 赵刚 生产、 元/㎡/月，
药业 部分 2036.12.31
研发 租赁期间
78
每两年按
3%递增
3、主要设备
截至报告期末，南大药业主要设备如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 账面原值 账面价值 成新率
1 真空冷冻干燥机 2 459.01 273.66 59.62%
2 自动进出料系统 2 259.44 98.25 37.87%
3 液相色谱仪 3 71.66 33.63 46.93%
4 气相色谱仪 1 33.53 17.07 50.92%
4、商标权
截至报告期末，南大药业共拥有 9 项商标权，具体情况如下：
序 注册 国际 取得 他项
注册号 商标 有效期限
号 人 分类 方式 权利
南大 原始
1 122808 5 2013.03.01-2033.02.28 无
药业 取得
南大 原始
2 1596531 5 2011.07.07-2031.07.06 无
药业 取得
南大 原始
3 8360556 5 2011.06.14-2031.06.13 无
药业 取得
南大 原始
4 1540449 5 2011.03.21-2031.03.20 无
药业 取得
南大 原始
5 1383396 5 2010.04.14-2030.04.13 无
药业 取得
南大 原始
6 5976826 5 2010.01.21-2030.01.20 无
药业 取得
南大 原始
7 3745606 5 2006.02.07-2026.02.06 无
药业 取得
南大 原始
8 3629770 5 2005.10.14-2025.10.13 无
药业 取得
南大 原始
9 3629771 5 2005.10.14-2025.10.13 无
药业 取得
注：上述商标均曾办理注册有效期续展手续。
5、专利权
报告期内，对南大药业生产经营有重大影响的专利共 15 项，其中发明专利
2 项，实用新型 13 项，具体情况如下：
79
序 专利 专利 取得 他项权
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式 利
南大 一种尿激酶快速吸附 发明 原始
1 ZL201310166960.0 2013.05.08 无
药业 袋 专利 取得
南大 一种硝呋太尔制霉菌 发明 原始
2 ZL202111071845.6 2021.09.14 无
药业 素栓制造方法及设备 专利 取得
南大 一种尿激酶效价的测 实用 原始
3 ZL202321087688.2 2023.05.09 无
药业 定设备 新型 取得
南大 一种肝素钠沉淀液排 实用 原始
4 ZL202321021316.X 2023.05.04 无
药业 液及提取装置 新型 取得
南大 一种肝素钠过滤提纯 实用 原始
5 ZL202320965613.3 2023.04.26 无
药业 装置 新型 取得
南大 一种肝素钠提取液浓 实用 原始
6 ZL202320903667.7 2023.04.21 无
药业 缩沉淀装置 新型 取得
一种用于低分子量肝
南大 实用 原始
7 素钠生产的原料粉碎 ZL202320843062.3 2023.04.17 无
药业 新型 取得
装置
南大 一种适用于硝呋太尔 实用 原始
8 ZL202122500083.9 2021.10.18 无
药业 片的生产系统 新型 取得
南大 一种硝呋太尔片制剂 实用 原始
9 ZL202122474938.5 2021.10.14 无
药业 备用滚揉装置 新型 取得
南大 一种尿激酶层析恒温 实用 原始
10 ZL202122356215.5 2021.09.28 无
药业 箱 新型 取得
南大 一种冻干粉针剂用冻 实用 原始
11 ZL202122356217.4 2021.09.28 无
药业 干机 新型 取得
一种用于粗品肝素钠
南大 实用 原始
12 生产的密闭洗涤处理 ZL202322263472.3 2023.08.23 无
药业 新型 取得
装置
南大 肝素钠粗品提纯生产 实用 原始
13 ZL202322222194.7 2023.08.18 无
药业 低分子量肝素钠装置 新型 取得
一种硝呋太尔片制备
南大 实用 原始
14 用的全自动供输料装 ZL202322129465.4 2023.08.09 无
药业 新型 取得
置
南大 一种高密封长效尿激 实用 原始
15 ZL 202322090540.0 2023.08.04 无
药业 酶反应釜 新型 取得
6、域名
网站域名 权利人 注册日期 网站备案/许可证号
ndpharm.com 南大药业 2010.9.1 苏 ICP 备 14041783 号-1
7、主要生产经营证照、资质
（1）高新技术企业
2019 年 11 月 22 日，标的公司取得了《高新技术企业证书》，有效期三年，
证书编号为：GR201932003778。
2022 年 10 月 12 日，南大药业取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和国
80
家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业》证书，证书编号
GR202232000382，有效期三年。
（2）药品生产许可证
2023 年 11 月 16 日，南大药业取得江苏省药品监督管理局换发的《药品生
产许可证》（证书编号：苏 20160025），许可生产地址为①南京高新开发区 05
幢、06 幢，生产范围为“溶液剂（外用）、栓剂、软膏剂、乳膏剂、原料药、
冻干粉针剂”；②扬州市邗江区刘庄路 4 号，生产范围为“原料药”，有效期至
2025 年 12 月 6 日。
（3）药品注册批件
1）制剂批件
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司共持有 33 项制剂注册批件，具
体如下：
序号 批准文号 有效期至 产品名称 剂型 规格 药品分类
国药准字 注射用水溶性维生
1 2026.01.28 注射剂 - 化学药品
H20064806 素
国药准字
2 2026.01.13 注射用七叶皂苷钠 注射剂 10mg 化学药品
H20083572
国药准字
3 2025.09.03 注射用七叶皂苷钠 注射剂 5mg 化学药品
H20003791
国药准字
4 2026.01.28 注射用硫普罗宁 注射剂 0.1g 化学药品
H20065501
国药准字 100 万 单
5 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 化学药品
H32023291 位
国药准字
6 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 2万单位 化学药品
H32023292
国药准字 150 万 单
7 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 化学药品
H32023293 位
国药准字
8 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 50万单位 化学药品
H32023294
国药准字
9 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 1万单位 化学药品
H32023295
国药准字
10 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 25万单位 化学药品
H10920038
国药准字
11 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 20万单位 化学药品
H10920039
国药准字
12 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 10万单位 化学药品
H10920040
国药准字
13 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 5万单位 化学药品
H10920041
国药准字
14 2025.09.02 注射用胸腺肽 注射剂 5mg 化学药品
H20003354
81
国药准字
15 2025.09.02 注射用胸腺肽 注射剂 10mg 化学药品
H20003353
国药准字
16 2025.09.02 注射用胸腺肽 注射剂 20mg 化学药品
H20043109
国药准字
17 2025.09.03 注射用曲克芦丁 注射剂 0.4g 化学药品
H20050682
硝呋太尔
国药准字 硝呋太尔制霉菌素 0.5g ， 制
18 2029.06.03 软膏剂 化学药品
H20090314 阴道软膏 霉菌素20
万单位
国药准字 注射用促肝细胞生
19 2025.07.08 注射剂 20mg 化学药品
H10970119 长素
国药准字
20 2025.09.03 凝血酶散 散剂 5000单位 化学药品
H32021169
国药准字
21 2025.09.03 凝血酶散 散剂 2000单位 化学药品
H32021170
国药准字
22 2025.09.03 凝血酶散 散剂 1000单位 化学药品
H32021171
国药准字
23 2025.09.03 凝血酶散 散剂 500单位 化学药品
H32021172
国药准字
24 2025.09.03 凝血酶散 散剂 200单位 化学药品
H32021173
国药准字
25 2025.09.03 注射用奥扎格雷钠 注射剂 40mg 化学药品
H20058765
国药准字
26 2025.09.03 注射用奥扎格雷钠 注射剂 80mg 化学药品
H20058766
甲硫氨酸
国药准字 注射用甲硫氨酸维 100mg 与
27 2025.09.03 注射剂 化学药品
H20052708 B1 维 生 素
B1 10mg
国药准字
28 2025.07.08 聚维酮碘栓 栓剂 0.2g 化学药品
H32022678
国药准字
29 2025.07.13 聚维酮碘溶液 溶液剂 5% 化学药品
H32024086
国药准字
30 2025.09.03 聚维酮碘乳膏 乳膏剂 10% 化学药品
H32021174
国药准字 每袋（或
31 2025.09.03 肤疡散 散剂 中药
Z10970005 瓶）25g
国药准字
32 2029.04.17 奥硝唑阴道栓 栓剂 0.5g 化学药品
H20193136
国药准字
33 2025.09.02 注射用环磷腺苷 注射剂 20mg 化学药品
H20063297
2）原料药批件
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司共持有 4 项原料药注册批件，
具体情况如下：
序号 批准文号 有效期至 产品名称 剂型 药品分类
1 国药准字H32023290 2025.07.08 尿激酶 原料药 化学药品
2 国药准字H19990215 2025.07.13 低分子量肝素钠 原料药 化学药品
82
3 国药准字Z10970006 2025.09.03 凹凸棒石 原料药 中药
4 国药准字H32023739 2025.07.08 聚维酮碘 原料药 化学药品
8、主要资产权属情况
（1）南大药业股权的权属情况
本次交易中，全体交易对方持有的南大药业 31.161%股权权属清晰，不存
在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（2）主要资产的权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，南大药业主要资产不存在抵押、质押等
权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权
属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在提供对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至 2024 年 4 月 30 日，南大药业的负债构成情况如下：
单位：万元
2024年4月30日
项目
金额 比例
应付账款 8,897.67 44.61%
合同负债 822.28 4.12%
应付职工薪酬 249.19 1.25%
应交税费 33.02 0.17%
其他应付款 6,939.12 34.79%
一年内到期的非流动负债 328.80 1.65%
其他流动负债 1,050.28 5.27%
流动负债合计 18,320.36 91.85%
租赁负债 1,397.46 7.01%
递延所得税负债 228.88 1.15%
83
非流动负债合计 1,626.35 8.15%
负债合计 19,946.70 100.00%
1、主要负债情况
截至 2024 年 4 月 30 日，南大药业流动负债占负债总额的比例为 91.85%，
主要由应付账款、其他应付款、合同负债等构成；非流动负债主要为租赁负债。
2、或有负债情况
截至 2024 年 4 月 30 日，南大药业不存在或有负债。
（四）抵押、质押等权利受限情况
截至本独立财务顾问报告出具日，南大药业资产不存在抵押、质押等权利
限制情况。
（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的资产权属清晰，不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况，报告期内，标的公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
1、主营业务情况
南大药业主要从事生化药品制剂、原料药的研发、生产和销售，主要产品
为溶栓药物注射用尿激酶制剂和抗凝药物低分子量肝素钠原料药。
南大药业前身为教育部直属高校南京大学下属的南京大学生物化学厂、南
京大学制药厂、南京大学生物生化制品厂及南京大学保健品厂，核心产品尿激
酶的科技成果“天然溶栓物质尿激酶的研制”曾获国家教育委员会科学进步一
等奖。自 1998 年成立以来，标的公司专注于从事人源蛋白产品尿激酶的制剂及
原料药的生产、销售，并围绕生化药物技术和心血管疾病领域开展了低分子量
肝素钠原料药、注射用奥扎格雷钠等原料药、制剂产品的生产销售以及外用制
剂的受托加工业务。
84
南大药业是国内为数不多的同时持有尿激酶原料药和注射用尿激酶制剂生
产批文的“原料药+制剂”一体化生产企业，与国内众多知名医药配送经销商建
立了稳定的合作关系，具有较强的销售能力和成本控制能力。根据药融云数据
库统计，2014 年至今，南大药业的注射用尿激酶制剂已连续多年占据国内医院
端市场占有率第一的地位。
2、标的公司所处的行业分类
南大药业主要从事原料药、制剂产品的研发、生产与销售，根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“医药制造业（C27）‖
之“化学药品原料药制造（C2710）”和“化学药品制剂制造（C2720）”。根据
《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“生物医药产业”之
“4.1.2 化学药品与原料药制造”产业。根据《战略性新兴产业重点产品和服务
指导目录》（2016 年版），标的公司所属行业为“生物医药产业”之“4.1.3 化学
药品与原料药制造”产业。
（二）行业管理体制、法律法规和产业政策
1、行业主管部门
标的公司主要从事原料药、制剂产品的研发、生产与销售，标的公司所属
行业主要监管部门包括国家药品监督管理局、国家药品监督管理局药品审评中
心、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家发展和改革委员会、国家生
态环境部和国家应急管理部等部门。上述部门主要职能如下：
（1）国家药品监督管理局
国家药品监督管理局负责药品（含中药、民族药）、医疗器械和化妆品安全
监督管理；负责药品、医疗器械和化妆品标准管理；负责药品、医疗器械和化
妆品注册管理；负责药品、医疗器械和化妆品质量管理；负责药品、医疗器械
和化妆品上市后风险管理；负责执业药师资格准入管理；负责组织指导药品、
医疗器械和化妆品监督检查等。
（2）国家药品监督管理局药品审评中心
国家药品监督管理局药品审评中心主要负责药物临床试验、药品上市许可
申请的受理和技术审评、仿制药质量和疗效一致性评价的技术审评，协调药品
85
审评相关检查、检验等工作。
（3）国家卫生健康委员会
国家卫生健康委员会组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律
法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药
卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议；
制定并组织落实疾病预防控制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康公共
卫生问题的干预措施，制定检疫传染病和监测传染病目录；组织制定国家药物
政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警，
提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定国家药典等。
（4）国家医疗保障局
国家医疗保障局拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法
律法规草案、政策、规划和标准，制定部门规章并组织实施；组织制定并实施
医疗保障基金监督管理办法，建立健全医疗保障基金安全防控机制，推进医疗
保障基金支付方式改革；组织制定医疗保障筹资和待遇政策；组织制定城乡统
一的药品、医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设施等医保目录和支付标准；
组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收费等政策；制
定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购
平台建设等。
（5）国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、
医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综
合监管，促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价
格违法行为和价格垄断行为。
（6）国家生态环境部
国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题
的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环
境领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定
权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部
门做好组织实施和监督工作；负责环境污染防治的监督管理；指导协调和监督
86
生态保护修复工作；负责核与辐射安全的监督管理；负责生态环境准入的监督
管理；负责生态环境监测工作；负责应对气候变化工作；统一负责生态环境监
督执法。
（7）国家应急管理部
国家应急管理部组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应
对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练；建立灾情报告系统并统
一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救
助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大
灾害指挥部工作；指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治；负责安全生产综合
监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等；公安消防部队、武警森林部队
转制后，与安全生产等应急救援队伍一并作为综合性常备应急骨干力量，由应
急管理部管理，实行专门管理和政策保障，采取符合其自身特点的职务职级序
列和管理办法，提高职业荣誉感，保持有生力量和战斗力；应急管理部要处理
好防灾和救灾的关系，明确与相关部门和地方各自职责分工，建立协调配合机
制。
2、行业监管体制
（1）国内监管体制
医药行业直接关系国民身体健康，我国在药品研发、注册、生产及经营等
方面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前、事中及事后的严格监
管以确保患者用药安全。目前医药行业监管主要集中在药品注册管理、药品生
产、药品经营和药品流通等环节，具体如下：
1）药品注册管理
药品注册，是指药品注册申请人依照法定程序和相关要求提出药物临床试
验、药品上市许可、再注册等申请以及补充申请，药品监督管理部门基于法律
法规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控性等审查，决定是否同意
其申请的活动。
2）药品质量管理
《药品生产质量管理规范》是我国药品生产质量管理的基本准则，该准则
87
对药品生产企业的机构人员、厂房设施、材料包装及标签、卫生、生产验证、
生产管理、质量管理、产品销售与收回、质检等方面均进行了规定。
新版《中华人民共和国药品管理法》于 2019 年 12 月 1 日实施，该法规规
定：从事药品研制活动，应当遵守药物非临床研究质量管理规范、药物临床试
验质量管理规范，保证药品研制全过程持续符合法定要求。同时，明确国家对
药品管理实行药品上市许可持有人制度，要求建立健全的药品追溯制度以及药
物警戒制度。
3）药品生产管理及委托生产制度
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019 年修订）》，开办药品生
产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准
并取得《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，
无《药品生产许可证》的，不得生产药品。药品生产许可证的有效期为 5 年，
证书持有人应于证书到期前 6 个月至 2 个月期间，根据国务院药品监管部门之
规定申请重新核发药品生产许可证。经省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门批准，药品生产企业可以接受委托生产药品。
根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品委托生产监督管理规定》，药
品生产企业在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场
供应的情况下，可将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业生产。
药品委托生产制度目的在于可充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，
有利于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。
委托方和受托方均应是持有与委托生产药品相适应的《药品生产质量管理
规范》认证证书的药品生产企业。药品委托生产申请，由委托双方所在地省、
自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责受理和审批。
4）两票制
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机
构开一次发票。为了进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，
国务院医改办会同其他八部门于 2016 年 12 月 26 日联合下发《关于在公立医疗
机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构
药品采购中推行“两票制”。“两票制”实行之后，医药流通经营企业原有的药
88
品推广职能将逐步转向以配送和服务功能为主。
5）药品价格管理制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，依法实行市场调节价的药品，药品
的生产企业、经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符
的原则制定价格，为用药者提供价格合理的药品。《关于印发推进药品价格改革
意见的通知》（发改价格[2015]904 号）规定，除麻醉药品和第一类精神药品外，
取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价
格主要由市场竞争形成。
6）国家基本药物制度
2009 年新医改方案对基本药物做了明确与界定，基本药物是指适应基本医
疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应、公众可公平获得的药品，
同年卫生部、国家发展改革委等九部委联合发布《关于建立国家基本药物制度
的实施意见》，建立了我国基本药物制度，规定国家将基本药物全部纳入基本医
疗保障药品目录，报销比例明显高于非基本药物，降低个人自付比例，用经济
手段引导广大群众首先使用基本药物，公立基层医疗机构全部使用基本药物，
其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。2018 年国务院办公厅发布了
《完善国家基本药物制度的意见》，并发布了《国家基本药物目录（2018 版）》，
规定建立基本药物目录动态调整机制、保障生产供应、各医疗机构全面配备使
用、降低群众药费负担、提升质量安全水平等。
7）药品集中采购制度
2018 年，国务院办公厅发布了《国家组织药品集中采购试点方案》，其中
明确了国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。国家医保局在成立后也接
管了药品招标工作，主导推进药品的集中采购工作。
（2）国外监管体制
1）欧盟
欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）、欧盟药品管理局
（EMA）以及各国的药政管理部门。按照欧盟相关法律法规的要求，欧盟成员
国以外的国家生产的原料药，若想进入欧盟市场，用于欧盟医药企业的制剂生
89
产主要有两种方式：一是向 EMA 或欧盟成员国药政管理部门递交和登记欧洲
药品主文件（EDMF）；二是向 EDQM 申请并获得欧洲药典适用性证书（COS）。
二者都是进入欧盟市场有效而必需的支持性材料，用于证明制剂产品中所使用
的原料药质量的文件，用以支持使用该原料药的制剂产品在欧盟的上市申请。
2）美国
美国食品药品管理局（FDA）是美国的药政管理部门，其职责是确保美国
本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安
全。根据美国相关法律法规的规定，任何进入美国市场的药品（包括原料药品）
都需要首先获得 FDA 的批准，而且所有关于药物的生产、加工、包装等均应严
格符合美国从 cGMP 的要求。
对于原料药，通过 FDA 批准主要有两个阶段：一是 DMF 文件的登记，要
求递交的 DMF 文件对所申请的药品的生产和质量管理的全过程以及药品质量本
身做出详尽的描述。二是当 DMF 文件的登记完成后，美国的原料药品终端用户
提出申请，FDA 官员对原料药物出口商进行 GMP 符合性现场检查。通过对药
品生产全过程的生产管理和质量管理状况的全面考察，做出该原料药生产企业
的生产和质量管理能否确保所生产药品的质量的判断。FDA 审核批准后，该原
料药即获准直接进入美国市场。
原料药出口商在获得 FDA 的批准之后，需严格按照 GMP 和 DMF 的要求
运作，重大变更应通知 FDA，DMF 应及时更新。同时，FDA 会至少每两年对
企业复查一次。
3、行业主要法律法规
我国医药行业的法律体系主要由基本法律、行政法规、部门规章和自律制
度组成。目前对标的公司业务较为重要的法律法规如下：
序号 文件名称 实施时间 内容
药品监督管理部门对中华人民共和国境内上市药品
《药品检查管理
1 2021/05 的生产、经营、使用环节实施的检查、调查、取
办法（试行）》
证、处置等行为。
规定了新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其
《药品注册管理
补充申请和再注册申请的管理办法，包括药物注册
2 办法》（2020 年 2020/07
的基本要求、临床、新药申请、仿制药及进口药的
修订）
申报与审批、非处方药的申报、药品再注册、药品
90
序号 文件名称 实施时间 内容
注册检验等，其中规定了药物申请所需进行的各期
临床内容与要求，明确了临床中需审核和备案的关
键程序，以及临床中不良事件的应对措施等。
申办者应当建立临床试验的质量管理体系，基于风
险进行质量管理，加强质量保证和质量控制，可以
《药物临床试验
3 2020/07 建立独立数据监查委员会，开展基于风险评估的监
质量管理规范》
查。研究者应当监管所有研究人员执行试验方案，
并实施临床试验质量管理，确保源数据真实可靠。
《药品生产监督 规范药品生产企业的申办审批、许可证管理、委托
管 理 办 法 》 生产以及监督检查等，从事药品生产企业应具有与
4 2020/07
（2020 年 修 药品生产相适应的厂房、设施、设备和卫生环境，
订） 满足 GMP 规范。
针对药品注册、对基本要求、药物的临床试验、新
药申请的申报与审批、仿制药的申报与审批、进口
《药品经营质量
5 2016/07 药的申报与审批、补充申请的申报与审批、药品再
管理规范》
注册、药品注 册的检验、法律责任等方面作出了规
定。
4、主要产业政策
序号 政策名称 发布部门 发布时间 主要内容
中国药物 探索完善短缺药品集中采购、常
《关于印发国家短
政策与基 态储备等工作，尿激酶被列入国
1 缺药品清单的通 2020-4-20
本药物制 家临床必需易短缺药品重点监测
知》
度司 清单。
临床必需易短缺药品重点监测清
《关于调整国家短
甘肃省公 单内药品尿激酶注射剂，目前存
缺药品交易方式的
2 共资源交 2021-2-18 在供应紧张问题，自 2021 年 2
通知甘交易医字
易局 月 25 日起调整为直接挂网采
〔2021〕23 号》
购。
提高心脑血管疾病、癌症、慢性
呼吸系统疾病、糖尿病等重大慢
《“十四五”国民 国务院办 性病综合防治能力，强化预防、
3 2022-4-27
健康规划》 公厅 早期筛查和综合干预，逐步将符
合条件的慢性病早诊早治适宜技
术按规定纳入诊疗常规。
提高静脉血栓栓塞症规范预防
率，指患者住院期间和出院后接
《2023 年国家医 国家卫生 受静脉血栓栓塞风险与出血风险
4 疗质量安全改进目 健康委办 2023-2-28 评估，并根据评估情况按照有关
标》 公厅 临床指南规范给予规范预防措
施，包括基础预防、药物预防、
机械预防等。
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司主要销售产品为注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药，主
91
要产品的生产流程如下：
1、注射用尿激酶制剂
标的公司注射用尿激酶制剂的工艺流程图如下：
2、低分子量肝素钠原料药
标的公司低分子量肝素钠原料药的工艺流程图如下：
92
（四）主要经营模式
1、盈利模式
报告期内，标的公司的利润主要来源于制剂和原料药的产品销售收入，以
及少量制剂受托加工业务收入。其中，尿激酶制剂是标的公司的主要制剂产品，
低分子量肝素钠是标的公司的主要原料药产品，尿激酶制剂和低分子量肝素钠
原料药的销售收入是标的公司利润的主要来源。
标的公司自设立以来，一直从事尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药等产
品的研发、生产与销售，凭借 20 余年的研发积累及行业深耕积累的宝贵经验，
标的公司通过持续优化产品生产工艺、提高产品活性含量和产品质量在行业内
具备了一定的竞争优势，尤其是尿激酶制剂产品已占据国内市场主要市场份额，
“南大药业”已成为尿激酶制剂市场的优选品牌之一。标的公司完善的质量体
系和产品质量以及稳定的供应能力得到了下游客户的一致认可，标的公司与主
要客户建立了良好的合作关系，通过持续向客户及市场提供质量稳定有效的制
剂和原料药产品为标的公司创造收入和利润。
2、采购模式
标的公司采购的原材料主要包括尿激酶粗品、肝素钠、制霉素、人血白蛋
白等原辅材料、无菌凝胶给药器、西林瓶、包装物等包装材料以及水、电、热
力等能源。标的公司所处的医药行业对供应商资质、原辅料活性含量以及包装
材料的材质等均有较高的标准要求，标的公司亦建立了完善的质量控制体系对
供应商的资质、供货能力、资信等方面进行严格审查筛选，在通过标的公司现
场质量审计后形成合格供应商清单。
标的公司根据生产计划，结合库存情况及检验周期等因素每月确定采购计
划，向合格供应商询价并签订采购合同。原辅材料到货后均需标的公司仓库管
93
理部门和质量部门按照 GMP 标准进行检验，部分生化产品如肝素钠需送至第三
方专业机构进行检验，检验合格后办理入库。除上述自主采购的原辅材料外，
对于受托加工产品硝呋太尔制霉菌素阴道软膏产品所需的原辅材料，根据标的
公司与委托方签署的《合同书》，由委托方委托标的公司进行采购，该产品生产
所需的原料、辅料及包装材料的相关费用由委托方承担。
3、生产模式
标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据销售计划、库存情况及
产品生产周期制定生产计划并安排生产。主要流程为：生产部门制定生产计划
→生产总监和销售负责人审批生产计划→生产总监按照生产计划下达生产指令
→生产指令经质量部门、车间主任审批后组织生产→成品检验合格→QA 放行
→产成品入库。标的公司生产过程中严格执行 GMP 相关标准，按照产品工艺规
程、岗位操作指导文件等进行产品生产和质量控制，保证产品质量合格、安全、
有效。
对于硝呋太尔制霉菌素阴道软膏产品的受托生产，由委托方提供产品需求
计划，标的公司按计划执行生产，生产流程与自主产品相同。
4、销售模式
标的公司的产品分为药品制剂销售、原料药销售和制剂受托加工业务。
（1）制剂销售
标的公司药品制剂销售模式分为直销模式和经销模式，其中以经销模式为
主。
1）直销模式
直销模式是指标的公司直接将产品销售给医疗机构、医院、药店等终端客
户，报告期各期，公司制剂产品直销模式下的收入占比均较小。
2）经销模式
标的公司药品制剂销售主要采用行业内通行的经销模式，即标的公司向取
得《药品经营许可证》的医药配送企业实行买断式销售，再由医药配送企业将
药品制剂销售至医院等医疗机构和药店等零售终端。
公司的药品制剂经销商主要为配送经销商，即仅承担药品配送职能、不承
94
担市场推广职能的经销商。在与配送经销商合作的模式下，配送经销商不承担
区域渠道开拓、市场和学术推广等工作，标的公司负责统筹、规划产品的市场
推广，并自行或委托专业的市场推广服务企业负责推广活动的具体执行。标的
公司一般选择优质的大型医药商业公司作为配送经销商，由其向医院配送药品。
（2）原料药销售
标的公司主要向制药企业客户销售低分子量肝素钠原料药及尿激酶原料药
等原料药产品，小部分原料药产品向国内贸易商销售。标的公司主要原料药产
品低分子量肝素钠原料药的客户均与标的公司建立了长期稳定的合作关系。
（3）受托加工业务
硝呋太尔制霉菌素阴道软膏是用于抗菌的化学药物，由于其委托方不具备
软膏产品的药品注册、生产资质和能力，双方约定委托方享有该产品的生产决
定权、生产通知权和对产品的独家销售权及独立定价权，负责提供生产所需模
具及专业备件，承担产品的原料、辅料及包装材料以及生产加工费用；标的公
司持有该产品的生产批件，并负责按照委托方的生产通知进行产品的生产并收
取加工费用。标的公司是目前国内唯一一家获得硝呋太尔制霉菌素阴道软膏生
产批件的企业。
5、结算模式
在结算方面，对于部分大型优质客户，标的公司给予一定的信用期，即按
照协议约定在收到客户订单后发货，客户收货后在信用期内完成付款。在具体
结算方式上，客户以银行转账或银行承兑汇票方式进行结算。
（五）销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量、库存及销量情况
报告期内，标的公司主要销售产品为注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠
原料药，上述 2 种产品的产能、产量、库存及销量情况具体如下：
产品 项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
期初库存数量
34.15 22.07 18.51
尿激酶制剂 （万支）
产能（万支） 166.67 500.00 500.00
95
产量（万支） 116.08 319.55 313.52
销量（万支） 132.80 307.47 309.96
产能利用率 69.65% 63.91% 62.70%
产销率 114.41% 96.22% 98.86%
期末库存数量（万
17.43 34.15 22.07
支）
期初库存数量
129.89 130.90 47.06
（千克）
产能（千克） 416.67 1,250.00 1,250.00
产量（千克） 71.01 685.81 1,009.75
低分子量肝素
销量（千克） 96.31 686.82 925.92
钠原料药
产能利用率 17.04% 54.86% 80.78%
产销率 135.63% 100.15% 91.70%
期末库存数量
104.58 129.89 130.90
（千克）
随着江苏万邦恢复采购以及标的公司新增齐鲁制药客户，标的公司 2024
年 1-6 月低分子量肝素钠原料药销量为 164.86 千克。根据标的公司低分子量
肝素钠原料药的在手订单以及预计下半年可获取的订单数量，预计 2024 年标
的公司低分子量肝素钠原料药合计销量为 588.92 千克，略高于收益法评估中
预测的 2024 年低分子量肝素钠原料药的销量。
2、主营业务收入构成情况
报告期内，南大药业营业收入分别为 48,688.59 万元、40,349.05 万元和
11,837.34 万元，主营业务收入分别为 48,688.59 万元、40,349.05 万元和
11,820.25 万元。报告期内，南大药业按业务分类的主营业务收入构成情况如
下：
单位：万元
2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
类别 占主营业 占主营业
占主营业务
金额 务收入比 金额 务收入比 金额
收入比例
例 例
制剂 10,950.67 92.64% 31,141.69 77.18% 34,103.61 70.04%
原料药 538.19 4.55% 8,284.11 20.53% 13,487.21 27.70%
96
受托加工 331.39 2.80% 923.25 2.29% 1,097.76 2.25%
合计 11,820.25 100.00% 40,349.05 100.00% 48,688.59 100.00%
3、产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况
南大药业主要客户群体稳定。报告期内，南大药业制剂产品的客户包括国
药 控 股 （1099.HK）、 海 王 生 物 （000078.SZ）、 上 海 医 药 （601607.SH、
2607.HK）、 重 药 控 股 （000950.SZ）、 华 润 医 药 （3320.HK）、 九 州 通
（600998.SH）等全国性知名医药配送流通企业，原料药产品客户包括江苏万邦
生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）等药品生产企业。报告期
内，标的公司产品报价主要以原材料成本和各省市药品挂网价为基础，与客户
进行商业谈判后确定。
报告期内，标的公司主要产品的平均售价情况如下：
项目 产品/规格 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
10 万单位（元/支） 87.44 103.49 107.47
注 射 用
制剂 25 万单位（元/支） 176.06 247.68 332.10
尿激酶
1 万单位（元/支） 8.50 16.30 18.92
原料药 低分子量肝素钠（万元/千克） 5.55 12.06 13.05
如上表所示，2023 年，各规格的注射用尿激酶制剂的售价均较 2022 年有
所下降，主要系该产品的原材料价格随着市场供应量的提升而下降，带动制剂
产品的售价有所下降。其中，25 万单位的注射用尿激酶售价从 2022 年度的
332.10 元/支下降至 2023 年度的 247.68 元/支，降幅为 25.42%，下降幅度较大主
要系该规格产品除受原材料价格下降影响外，还受到同行业公司调低产品价格
等竞争因素的影响。2023 年 10 月，标的公司主要制剂产品注射用尿激酶中选
河南、陕西、内蒙古等十九省（区、兵团）组成的省际联盟集采，中标采购周
期为 1 年，中标价（终端医院售价）为 80.00 元/支（10 万单位）、161.33 元/支
（25 万单位）和 13.73 元/支（1 万单位），受上述终端医院药品售价下降的影响，
南大药业在执行十九省集采期间，2024 年 1-4 月产品的售价有所下降。
2023 年，低分子量肝素钠的平均售价为 12.06 万元/千克，较 2022 年的
13.05 万元/千克下降 7.59%，2024 年 1-4 月，低分子量肝素钠的平均售价为
97
5.55 万元/千克，较 2023 年平均售价下降 53.96%，主要系上游原材料价格下降
以及终端制剂受市场竞争影响调低售价联动影响所致。具体而言，标的公司的
低分子量肝素钠下游产品为注射用低分子量肝素钠以及低分子量肝素钠注射液，
该等产品的同适应症领域产品那屈肝素注射液和依诺肝素注射液于 2023 年纳入
国家第八批集采范围，由于那屈肝素注射液和依诺肝素注射液纳入集采后售价
降幅较大，为保持产品的市场竞争力，标的公司的下游制剂厂商客户调低了注
射用低分子量肝素钠以及低分子量肝素钠注射液的终端售价，使得标的公司的
低分子量肝素钠原料药售价相应有所下降。
4、前五名客户情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
年度 客户 销售额 占营业收入比例
国药控股 1,908.73 16.12%
上海医药 1,062.76 8.98%
2024年1- 海王生物 923.61 7.80%
4月 华润医药 766.77 6.48%
重药控股 766.60 6.48%
合计 5,428.47 45.86%
江苏万邦 6,343.01 15.72%
国药控股 5,795.32 14.36%
海王生物 3,175.51 7.87%
2023年度
上海医药 3,112.01 7.71%
重药控股 2,212.41 5.48%
合计 20,638.26 51.15%
江苏万邦 9,276.79 19.05%
国药控股 6,990.14 14.36%
海王生物 3,634.71 7.47%
2022年度
上海医药 2,667.22 5.48%
华润医药 2,514.21 5.16%
合计 25,083.06 51.52%
98
注1：国药控股包括国药控股河南股份有限公司、国药控股安徽有限公司、国药控股温州有
限公司、国药集团药业股份有限公司（600511.SH）等同一控制下的企业；
注2：海王生物包括广东海王医药集团有限公司、山东海王医药集团有限公司、山东海王银
河医药有限公司、广西海王银河医药有限公司、广西桂林海王医药有限公司等同一控制下
的企业；
注3：上海医药包括上药科园信海医药吉林有限公司、上药科园信海甘肃医药有限公司、上
药科园信海医药海南有限公司、上药控股徐州股份有限公司、辽宁省医药对外贸易有限公
司、上药控股济南有限公司、上药集团常州药业股份有限公司、上药控股（衡阳）有限公
司等同一控制下的企业；
注4：重药控股包括陕西华氏医药有限公司、重药控股湖南民生药业有限公司、重庆医药西
南生物新药有限责任公司、重药控股内蒙古有限公司、重药控股（宁夏）医药有限公司等
同一控制下的企业；
注5：华润医药包括华润内蒙古医药有限公司、华润菏泽医药有限公司、华润天津医药有限
公司、华润江苏医药有限公司、华润山东医药有限公司、华润泰安医药有限公司、华润河
南医药有限公司、华润河北医药有限公司等同一控制下的企业。
报告期内，南大药业不存在对单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的
情况。报告期内，南大药业及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有南大药业 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持
有权益的情况。
标的公司客户江苏万邦系标的公司供应商山东万邦赛诺康生化制药股份有
限公司的母公司，持有其 51%的股权。标的公司向江苏万邦销售低分子量肝素
钠原料药，以及向山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司采购肝素钠原料药均
系独立的购销业务，相关交易具有商业实质，不存在指定交易等特殊安排。
（六）采购情况
1、采购内容
南大药业材料采购主要包括原料采购、辅料采购以及包材采购等。报告期
内，南大药业根据研发、生产项目执行的需求进行相关材料的采购。标的公司
采购的原材料价格波动主要受市场价格波动影响，报告期内采购价格呈现下降
趋势。
报告期内，标的公司前五大原材料的采购金额情况如下：
单位：万元
2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
序号 采购内容 占采购
占采购总 占采购总
采购金额 采购金额 采购金额 总额比
额的比例 额比例
例
尿激酶粗
1 3,228.49 82.17% 17,633.94 72.54% 17,803.09 62.06%
品
99
2 肝素钠 337.39 8.59% 5,821.57 23.95% 9,778.93 34.09%
人血白蛋
3 70.96 1.81% 356.69 1.47% 307.96 1.07%
白
4 95%乙醇 3.33 0.08% 44.96 0.18% 79.12 0.28%
5 胶塞 9.43 0.24% 40.23 0.17% 31.38 0.11%
合计 3,649.60 92.89% 23,897.39 98.31% 28,000.48 97.61%
2、主要能源采购情况
南大药业进行研发、生产主要耗用的能源为水、电力、热力等，报告期内
主要能源采购及单价变动情况如下：
能源 项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
金额（万元） 1.85 8.81 9.64
主营业务成本占
0.04% 0.04% 0.04%
水 比
数量（万吨） 0.98 4.71 4.67
单价（元/吨） 1.89 1.87 2.07
金额（万元） 37.84 154.88 152.81
主营业务成本占
0.73% 0.67% 0.66%
电力 比
数量（万度） 43.90 190.82 187.25
单价（元/度） 0.86 0.81 0.82
金额（万元） 23.66 56.58 62.05
主营业务成本占
0.46% 0.25% 0.27%
热力 比
数量（吨） 973.00 2,289.00 2,530.00
单价（元/吨） 243.12 247.17 245.25
3、前五名供应商情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占当年采购总
年度 供应商 采购内容 采购额
额的比例
艾迪药业 尿激酶粗品 3,228.49 82.17%
2024年
1-4月 山东万邦赛诺康生化制药股份有
肝素钠 337.39 8.59%
限公司
100
占当年采购总
年度 供应商 采购内容 采购额
额的比例
阳离子交换
武汉汇研生物科技有限公司 104.07 2.65%
填料等
重药控股（广东）有限公司 人血白蛋白 70.96 1.81%
七叶皂苷钠
无锡凯夫制药有限公司 44.25 1.13%
原料
合计 - 3,785.16 96.34%
艾迪药业 尿激酶粗品 17,633.94 72.54%
河北常山生化药业股份有限公司 肝素钠 2,347.32 9.66%
山东万邦赛诺康生化制药股份有限
2023年 肝素钠 2,327.13 9.57%
公司
度
南京新百药业有限公司 肝素钠 1,147.12 4.72%
重药控股（广东）有限公司 人血白蛋白 47.92 0.20%
合计 - 23,503.43 96.69%
江西浩然生物制药有限公司 尿激酶粗品 10,817.20 37.71%
艾迪药业 尿激酶粗品 6,983.13 24.34%
山东万邦赛诺康生化制药股份有限
2022年 肝素钠 3,804.53 13.26%
公司
度
河北常山生化药业股份有限公司 肝素钠 3,776.90 13.17%
南京新百药业有限公司 肝素钠 2,196.89 7.66%
合计 27,578.64 96.14%
注：上述采购金额系不含税金额。
2023 年度及 2024 年 1-4 月，标的公司向艾迪药业采购的金额占比超过
50.00%，采购内容为尿激酶粗品，占比的提升系标的公司综合考虑运输便利性、
产品质量等因素后，集中向艾迪药业采购所致。上市公司系持有标的公司 5%以
上的股东，除此之外，报告期内南大药业及其董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员、其他主要关联方或持有南大药业 5%以上股份的股东不存在在上述
主要供应商中持有权益的情况。
（七）环境保护和安全生产情况
1、环境保护
（1）环评批复和验收情况
南大药业现有两期生产项目，一期项目《南大药业公司厂房车间 GMP 改造
101
项目》于 2005 年 4 月 14 日取得了南京市环境保护局的环评批复，批复产能为
“年产 2 公斤甲磺酸帕珠沙星原料药”，于 2005 年 6 月 14 日取得了该项目的验
收意见。二期项目《冻干车间改建项目》于 2013 年 5 月 29 日取得了南京市环
境保护局的环评批复，批复产能为“年产尿激酶 500 万支、促肝细胞生长素
500 万支以及其他普药 500 万支”，于 2014 年 8 月 18 日取得了该项目的验收意
见。
上述建设项目环评批复及验收的时间较早，与项目验收阶段相比，南大药
业在后续实际运行过程中，产品方案发生变动，并新增了在线监测设备、固废
仓库辅助设施、活性炭治理设施等，提升废水、废气、固废等环境管理能力。
2023 年 3 月，南大药业履行了环境影响后评价程序，环境影响后评价结论为：
“南大药业冻干车间改建项目验收后发生的变动，纳入本次分析范围的内容不
属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》环评管理范围，不属于《排污许
可管理条例》第十五条规定的重新申请排污许可证的情形，可以纳入排污许可
证的变更管理。根据验收后变动的环境影响分析，项目发生变动后，各废气污
染物经处理后均能达标排放，废水经处理后能达标排放，厂界噪声经有效治理
后可达标排放，新增的废活性炭及在线监测废液均能委托资质单位处置，固废
外排量为零，变动后环境风险未造成环境风险等级变化，验收后变动的环境影
响相较于验收阶段未导致不利环境影响加重。”
（2）报告期内合法合规情况
根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（有无违法
记录证明专用版），报告期内，南大药业不存在因违反国家有关环境保护方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
2、安全生产
标的公司在研发、生产经营活动中一直重视安全生产工作，制定了《安全
生产管理制度》等规章制度，对技术人员、生产人员提出了严格的操作要求，
通过安全培训、明确操作要求和流程等方式确保日常经营中的安全生产。
根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（有无违法
记录证明专用版），报告期内，南大药业不存在因违反国家有关安全生产方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
102
（八）质量控制情况
高品质合规的质量体系管理在药品全生命周期中至关重要，可确保上市药
品的安全有效及质量可控。自成立以来，标的公司始终重视质量控制，目前公
司拥有全面的质量管理体系，包括原材料管理、原辅料检验放行、工艺过程控
制、药品检验放行、稳定性研究及设施/设备验证、药品发运及上市后不良反应
监控等。标的公司根据药监局的要求建立了完善的质量控制体系，标的公司冻
干粉针剂车间、原料药尿激酶车间通过了江苏省药监局 GMP 符合性检查。
报告期内，南大药业未发生过重大质量纠纷的情况。
（九）研发投入情况
报告期内，标的公司研发投入金额分别为 1,629.09 万元、1,383.06 万元和
446.62 万元，占标的公司营业收入的比例分别为 3.35%、3.43%和 3.77%。
（十）核心技术情况
1、核心技术情况介绍
103
技术平台 核心技术 核心技术介绍 技术先进性的体现及具体表征
标的公司创新的建立了精制尿激酶成品的工艺流程和技
术平台，包括尿激酶精制过程使用的一种制药业用分液
尿激酶粗品经过 SephadexG50 凝胶过滤除盐，再经过无 罩、液体储药罐、树脂分离装置、冷室系统、层析恒温
热 源 蒸 馏 水 溶 解 ， 获 得 水 溶 液 ， 将 水 溶 液 通 过 CM- 箱及冻干粉针剂冻干机等。纯化过程中创新地将亲和膜
注射用尿激酶 Sephadex C-50 离子交换柱，调整 PH 值，并使用一定浓 色谱法及亲和层析法相结合、流程优化的低温配料配方
尿激酶粗品精制
吸附制备工艺 度的氯化钠溶液进行洗脱，获得尿激酶活力部分，再通 工艺以及高分辨率层析工艺，获得质量稳定、可控，活
纯化技术
平台 过硫酸钠沉淀、除菌、冷冻干燥等，获得尿激酶成品。 性效价极高的大分子尿激酶冻干粉制品。相较于市场上
D160 阳离子树脂交换法制备除高质量尿激酶，同时低温 的同类产品，标的公司的技术控制更加严格、质量标准
配方工艺提高尿激酶效价，保证蛋白质特性稳定。 在分子组分比、比活等指标上严于 2020 版中国药典，尿
激酶精品比活更高、细菌内毒素更低，且更高的尿激酶
收率降低了成本，具有较强的市场竞争力。
低分子量肝素钠是通过亚硝酸控制解聚法制备而成，优
低分子量肝素钠亚硝酸控制解聚法反应温和、成本低、
化的工艺使得反应条件温和、低成本、高产率。
产率高，可直接在室温条件下反应，能耗低且亚硝酸用
独特的工艺使得标的公司低分子量肝素钠分子量分布更
低分子量肝素 低分子量肝素钠 量较少，极大提高了其回收率，获得达到中国药典标准
佳合理，据有更强的抗 FⅩa 活性和更低的抗 FⅡa 活性
钠注射液平台 制备工艺技术 的低分子量肝素钠，并不含多硫酸软骨素成分。与市场
及表现抗血栓作用更强，出血倾向越小。同时通过分级
肝素类产品相比较，低分子量肝素有更好抗血栓作用，
沉淀和紫外等工艺几乎完全去除了残留的不良杂质，获
出血风险更低，产品质量更加可控和稳定。
得高纯度低分子量肝素钠，去除杂质。
104
2、核心技术人员及其他核心人员介绍
标的公司主要核心人员教育背景良好且具有多年的行业从业经验，具体情
况如下：
姓名 职位 教育背景 主要工作经历及对标的公司的贡献
1993.8—2005.4历任南京中山制药厂技术员、
技术办副主任、车间主任、GMP认证办主任、
质量技术部经理；
2005.4—2006.12任江苏神华药业有限公司研发
部经理；
2007.1—2009.9任南京康能生物工程有限公司
技术总监；
2009.10 任 职 南 大 药 业 ， 具 有 30 多 年 药 品 生
中国药科大学本 产、质量、研发管理经验。
科、南京大学 1993年开始工作即参加新药研发，主要研发的
方银杏 研发总监
MBA；执业药师， 两个品种分别获得1997、1998年度南京市优秀
高级工程师 新产品奖，发表的论文获得南京总医院医务部
科研表彰；2005年4月进入江苏神华药业有限
公司研发部工作，主要从事相关品种的引进工
作，与研发公司合作报批了3个品种；2013年
在南大药业负责研发部工作以来，制定了标的
公司近期、中期、长期的研发规划，领导了9
个品种36个子项目的研究工作，对公司的核心
产品进行了深度及拓展性研究，取得了2项发
明专利授权及7个实用新型的授权。
2006年起参加工作，2006.7—2009.10任南京都
药医药科技有限公司技术员；
2009.11至今任南大药业研发部主管。
从事药品研发管理工作近18年，致力于仿制药
制剂及创新药品的研究开发，主导并参与了数
南京中医药大学中
李雅 研发主管 个项目的研发、中试及放大生产，主要研究冻
药学专业
干粉针剂剂型，外用制剂（包括乳膏、软膏）
等，曾参与注射用达肝素钠临床前研究、低分
子量肝素钠氯化钠注射液质量标准研究等项
目，具有丰富的制剂研发及中试放样经验，并
拥有研发项目中多项相关专利。
（十一）主要固定资产、无形资产及特许经营权
南大药业主要固定资产、无形资产情况详见本节之“五、主要资产的权属、
对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”。报告期内，南
大药业不存在拥有特许经营权的情况。
七、主要财务数据
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度、2023 年
105
度和 2024 年 1-4 月《审计报告》（苏公 W[2024]A1386 号），标的公司最近二年
及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 26,269.29 25,664.88 26,093.37
非流动资产 5,576.49 5,842.04 4,487.92
资产总计 31,845.78 31,506.91 30,581.28
流动负债 18,320.36 19,618.25 21,529.39
非流动负债 1,626.35 1,731.66 1,923.14
负债合计 19,946.70 21,349.90 23,452.54
所有者权益合计 11,899.07 10,157.01 7,128.75
（二）利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 11,837.34 40,349.05 48,688.59
营业利润 1,956.92 2,873.03 4,240.55
利润总额 1,957.63 3,147.34 4,223.84
净利润 1,718.05 2,905.14 3,874.10
扣除非经常性损益后的
1,717.81 2,653.40 3,890.58
净利润
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
经营活动现金流入小计 19,605.79 53,362.99 64,657.51
经营活动现金流出小计 16,547.70 47,371.26 59,023.22
经营活动产生的现金流量净额 3,058.09 5,991.73 5,634.29
投资活动现金流入小计 - 0.00 1.57
投资活动现金流出小计 3.35 1,752.54 292.87
106
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
投资活动产生的现金流量净额 -3.35 -1,752.53 -291.31
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 38.60 167.56 1,025.28
筹资活动产生的现金流量净额 -38.60 -167.56 -1,025.28
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 3,016.14 4,071.64 4,317.70
加：期初现金及现金等价物余额 14,459.70 10,388.06 6,070.36
期末现金及现金等价物余额 17,475.84 14,459.70 10,388.06
（四）主要财务指标
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目
/2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
流动比率（倍） 1.43 1.31 1.21
速动比率（倍） 1.20 1.04 0.93
资产负债率 62.64% 67.76% 76.69%
应收账款周转率（次/年） 4.50 8.81 7.30
存货周转率（次/年） 1.11 4.09 3.57
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面值；
存货周转率＝营业成本/平均存货账面值。
（五）非经常性损益情况
107
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益 - -26.18 -3.10
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
0.06 321.53 -
策规定、按照确定的标准享有、对公
司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的货币资
金、应收款项以及有效套期保值业务
- - -
外，非金融企业持有或处置金融资产
所产生的损益
非金融企业持有或处置以公允价值计
- - -
量的金融负债产生的相关损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
0.71 0.81 -13.62
支出
非经常性损益总额 0.77 296.17 -16.72
减：非经常性损益的所得税影响数 0.53 44.43 -0.23
非经常性损益净额 0.24 251.74 -16.48
减：归属于少数股东的非经常性损益
- - -
净影响数
归属于公司普通股股东的非经常性损
0.24 251.74 -16.48
益
八、最近三十六个月内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情
况分析
（一）标的公司最近三十六个月内股权转让涉及评估或估值的情况
1、最近三十六个月内股权转让情况
最近三十六个月内，标的公司于 2021 年 12 月、2022 年 7 月和 2022 年 8 月
共发生 3 次股权转让，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基
本情况”之“二、历史沿革”。
2、最近三十六个月内股权转让估值与本次交易评估值存在差异的原因
（1）2021 年 12 月
2021 年 12 月 9 日，转化服务中心与陈雷签订了《产权交易合同》，约定陈
雷以 115.73 万元的价格受让转化服务中心所持有的南大药业 1.33%股权。《产权
交易合同》载明，江苏国德资产评估有限公司出具了《南京市科技成果转化服
务中心拟转让所持有的南京南大药业有限责任公司 1.33%的股权价值资产评估
108
报告》（苏国德评报字〔2021〕第 70 号），并经南京市财政局备案，确认截至评
估基准日 2020 年 12 月 31 日，南大药业按收益法评估后的净资产合计为人民币
8,701.80 万元，其中转让南大药业股权所对应评估值为人民币 115.73 万元。
该次股权转让对价系基于标的公司于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估
结果确定。2023 年与 2020 年相比，标的公司的经营情况已发生较大变化，标
的公司收入及盈利能力均有较大提升，故 2021 年 12 月股权交易的标的公司评
估值与本次交易评估值存在差异具有合理性。
（2）2022 年 7 月
本次转让为盛丰医疗向上市公司转让标的公司 19.9646%股权，本次转让确
定的标的公司 100.00%股权作价为 43,076.00 万元，系参考估值分析结果并进行
商业谈判后确定。由于估值方法和估值基准日不同，标的公司的盈利能力有所
提升，故估值与本次交易存在差异，具体如下：
1）估值方法不同
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏艾迪药业股份有
限公司股权收购涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值估值分析
报告》（嘉学评估咨字（2022）832003 号），标的公司截至估值分析基准日
2022 年 4 月 30 日 100.00%股权的市场价值为 43,300.00 万元。该次估值分析系
采用市场法，选取估值分析基准日 2022 年 4 月 30 日可比上市公司海普瑞
（002399.SZ）、千红制药（002550.SZ）和东诚药业（002675.SZ）的市值并针
对可比上市公司的财务数据进行分析调整后，选取企业价值倍数（EV/EBITDA
比率）作为估值的价值比率。
本次交易系采用收益法对标的公司 100.00%股权进行评估，估值方法不同，
且基准日不同。
2）标的公司盈利能力进一步增强
本次交易中标的公司的净资产、净利润、评估值及静态市盈率与 2022 年 7
月交易对比情况如下：
109
单位：万元
2022 年 7 月股权转
项目 本次交易 增长率
让交易
净资产 10,157.01 4,891.09 107.66%
注1
净利润 3,389.62 3,096.35 9.47%
评估值 48,700.00 43,300.00 12.47%
对应 100%股权交易价格 48,000.00 43,076.24 11.43%
注2
静态市盈率 14.16 13.91 1.79%
注 1：本次交易净利润数据为报告期平均净利润；2022 年 7 月转让净利润为 2021 年度净利
润；
注 2：静态市盈率=对应 100%股权交易价格/净利润。
与 2022 年 7 月股权转让交易对比，标的公司于 2023 年 12 月 31 日净资产、
报告期内平均净利润均较前次交易有不同程度的增长，本次交易评估值、静态
市盈率增长幅度与净资产、净利润增长幅度相匹配，此外，本次交易完成后，
上市公司将实现对标的公司的控制，本次交易对价亦考虑了控制权溢价因素，
符合市场规律，两次交易的评估值差异具备合理性。
综上所述，本次交易的交易价格基于评估基准日的评估结果并经交易各方
友好协商确定，与 2022 年 7 月的时点相比，标的公司的盈利能力有所提升，对
应的静态市盈率降低。因此，本次交易定价较为谨慎、客观，具有合理性。
（2）2022 年 8 月
本次转让为盛丰医疗向华泰国信转让标的公司 19.6337%股权、向南京道兴
转让标的公司 0.0987%股权、向华西银峰转让标的公司 11.3752%股权、向湖南
可成转让标的公司 9.2858%股权，本次股权转让的交易对价均以南大药业
100.00%股权作价为 43,076.00 万元确定。
2022 年 8 月股权转让的对价与 2022 年 7 月股权转让的定价依据一致，与本
次交易评估值所采用的评估方法及评估基准日不同，故 2022 年 8 月股权转让估
值与本次交易评估值存在差异具有合理性。
（二）标的公司最近三十六个月内股权增资及改制涉及的估值情况
标的公司最近三十六个月内不存在其他增资及改制情况，不涉及相关估值
及评估的情况。
110
九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存
续的情况。根据标的公司的公司章程、董事会决议及股东会决议，标的公司不
存在影响股东股权转让合法合规性的情形。
十、涉及有关报批事项
本次交易标的资产为南大药业 31.161%股权，不涉及土地使用权、矿业权
等资源类权利，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等其他
有关报批事项。
十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在许可他人使用自己所有
的资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、本次交易涉及债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确
认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全
部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
111
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标
的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过
在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交
易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔
未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利
益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产
出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经
发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下
列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务；
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商
品的法定所有权；
（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
112
关于销售退回条款，对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得
相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收
入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退
回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的
价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转
让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标
的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
关于质保义务，根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、
所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准
的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》进行会
计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服
务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和
服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保
证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证
所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保
证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。
关于主要责任人与代理人，标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否
拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任
人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，
标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司
为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按
照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既
定的佣金金额或比例等确定。
关于应付客户对价，合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客
户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，
并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收
入。
关于客户未行使的合同权利，标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，
首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司
预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预
113
期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利
的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩
余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
2、标的公司收入确认的具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
（1）商品销售合同
标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某
一时点履行履约义务。
产品销售收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付
给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很
可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移，
具体如下：
1）针对注射用尿激酶等制剂产品，标的公司根据合同约定的验收条款、交
货条款及结算条款等，将产品运输至客户指定地点并经客户签收后确认收入；
2）针对低分子量肝素钠等原料药产品，标的公司按合同约定，产品运输至
客户指定地点并经客户签收并质量检验合格后确认收入。
（2）受托加工合同
公司根据合同约定的交货方式将产品发至客户仓库或客户指定的其他地点，
取得客户或其受托方签收的收货单据，且相关的经济利益很可能流入时确认收
入。针对受托加工硝呋太尔制霉菌素阴道软膏业务，标的公司以按协议完成受
托加工服务并运至客户指定处，并取得客户确认后作为收入确认的具体时点。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法
等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对南大药业利
润无重大影响。
114
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。标的公司不存在导致对报告期
末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，标的公司无纳入合并范围的子公司。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，南大药业不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
南大药业的主要会计政策和会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
南大药业所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
十四、税收优惠情况
（一）报告期内，标的享受税收优惠情况
标的公司于 2022 年 10 月 12 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和
国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号
GR202232000382）；根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定
期（2022 年度至 2024 年度）内按 15%的税率征收企业所得税。
根据财政部《税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
财税〔2023〕7 号：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资
产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按
115
照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日
起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销，标的公司按上述规定执行。
根据财政部和国家税务总局下发的《关于执行环境保护专用设备企业所得
税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业
所得税优惠目录有关问题的通知》财税〔2008〕48 号：企业自 2008 年 1 月 1 日
起购置并实际使用列入《目录》范围内的环境保护、节能节水和安全生产专用
设备，可以按专用设备投资额的 10%抵免当年企业所得税应纳税额；企业当年
应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超过 5 个纳税年度，
标的公司符合该税收政策要求。
根据财政部和税务总局发布了《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策
的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 37 号），公告中对于 500 万以内设备
一次性扣除优惠政策时间进行了延续。即单位价值超过 500 万元的，仍按企业
所得税法实施条例、《财政部国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得
税政策的通知》（财税〔2014〕75 号）、《财政部 国家税务总局关于进一步完善
固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税〔2015〕106 号）等相关规定
执行。
（二）税收优惠对本次预测净利润的影响说明
标的公司目前享受高新技术企业税收优惠政策，本次评估基于各项测算指
标显示标的公司能够满足高新企业认定标准的前提下，假设未来年度能保持高
新技术企业认定资质，享受企业所得税优惠税率。预测期所得税的测算根据标
的公司承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑研发费用加计扣除等因素测
算未来年度的所得税金额。
上述具体情况详见“第五节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”
之“（三）预测期的收益预测”相关内容。
十五、标的公司历史上长期亏损的具体原因
（一）历史期间标的公司管理水平较为薄弱，导致应收款项较大且无法追回
2003 年及以前，由于标的公司原管理水平较为薄弱，标的公司整体的管理
和销售工作存在较大的提升空间，使得标的公司应收账款持续增加并导致标的
116
公司经营活动现金流量持续为负。2003 年至 2007 年期间，标的公司的历任管
理层积极追讨 2003 年前产生的应收账款，但因基础资料缺失及相关亲历人员变
动较大，导致大部分应收账款无法追回，标的公司对相关无法追回的应收账款
全额计提坏账并核销，导致大额亏损。
2007 年至 2009 年 9 月期间，标的公司股东会委托南京泰德医药有限责任公
司管理标的公司的生产经营，南京泰德医药有限责任公司管理未取得预期效果，
标的公司在此期间经营情况未有改善。
2009 年 9 月，标的公司调整生产经营策略并更换管理层团队，标的公司经
营状况逐步改善。
（二）生产场地不足，销售规模受限
标的公司自成立之初，主要销售聚维酮碘、低分子量肝素钠原料药、尿激
酶制剂及相关产品。2010 年之前，标的公司原有尿激酶制剂冻干粉车间生产场
地较小且不具备技改的硬件基础，产能不足限制了标的公司注射用尿激酶制剂
销售规模的提升，标的公司整体销售规模一直处于较低水平，2010 年（含）之
前，标的公司营业收入均低于 2,000 万元。
此外，在标的公司成立初期，标的公司将更多精力集中于保证产品生产的
稳定性等方面，对于注射用尿激酶制剂等产品的市场推广投入不足，导致对应
产品收入也相对较低，尿激酶制剂产品的市场占有率处于较低水平。
117
第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）本次评估概况
本次评估对象是南大药业的股东全部权益，评估范围是经过审计的南大药
业的全部资产和负债，评估基准日是 2023 年 12 月 31 日。
依据中盛评估出具的中盛评报字[2024]第 0090 号《资产评估报告》，评估机
构采用收益法和市场法两种评估方法对南大药业股东全部权益价值进行评估，
最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结果
标的公司评估基准日净资产账面价值为 10,157.01 万元。收益法评估后的股
东全部权益为 48,700.00 万元，评估增值 38,542.99 万元，增值率为 379.47%。
2、市场法评估结果
标 的 公 司 评 估 基 准 日净 资 产 账 面 价 值 为 10,157.01 万 元 ， 评 估 价 值 为
51,000.00 万元，增值额为 40,842.99 万元，增值率为 402.12%。
（二）评估增值的主要原因
1、收益法评估增值的原因
本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从资
产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指
标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营
能力等多种因素，能够体现企业自身技术、能力以及所处行业未来的成长性，
对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
2、市场法评估增值的原因
本次对标的公司采用市场法进行评估，增值的主要原因是同一行业的可比
上市公司的市场价值较高，可比参数较高，标的公司采用可比参数进行评估后
产生增值。
118
3、标的公司评估增值率与可比交易案例的对比情况及差异原因
本次交易中标的公司评估增值率与可比交易案例的对比情况具体如下：
单位：万元
可比交易案例 评估基准日 100%股权估值 净资产 增值率
康恩贝（600572.SH）收购浙江耐司
2023-3-31 32,292.47 14,985.53 115.49%
康药业有限公司 56.74%的股东权利
华润双鹤（600062.SH）收购贵州天
2023-1-31 29,031.31 17,675.80 64.24%
安药业股份有限公司 89.681%股权
立方制药（003020.SZ）收购安徽九
2023-3-31 42,100.00 24,542.70 71.54%
方制药有限公司 51.00%股权
华润双鹤（600062.SH）收购东营天
2021-12-31 98,422.89 70,802.83 39.01%
东制药有限公司 31.25%股权
京新药业（002020.SZ）收购广东沙
2021-6-30 21,300.00 3,012.56 607.04%
溪制药有限公司 100%股权
华仁药业（300110.SZ）收购安徽恒
2021-3-31 80,100.00 3,292.77 2,332.60%
星制药有限公司 100%股权
海正药业（600267.SH）收购瀚晖
2020-6-30 898,100.00 289,448.26 210.28%
制药有限公司 49%股权
华仁药业（300110.SZ）收购广西裕
2020-5-31 38,200.00 7,056.53 441.34%
源药业有限公司 100%股权
平均值 485.19%
注：评估值取交易对价为依据计算标的资产 100.00%股权的估值，评估基准日及净资产系
该等交易案例披露的最近一年末日期及相应净资产数据。
如上表所示，本次交易中标的公司的评估增值率为 379.47%，可比交易案
例的平均增值率为 485.19%，本次交易中标的公司评估增值率低于可比交易案
例。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 48,700.00 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 51,000.00 万元。
从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都
存在增值，其中市场法的测算结果比收益法的测算结果高 2,300.00 万元，差异
率 4.72%，两种方法的测算结果差异较小，差异原因为两种方法从不同的角度
进行评估所致。
1、收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益
及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、
企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的
119
成长性；
2、市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务
数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特
殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，
不确定因素更多。
综上，收益法评估结果更能反应评估基准日标的公司股东全部权益的市场
价值。
（四）评估方法选取及评估结论
1、标的资产的可选评估方法
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法
和成本法三种基本方法及其衍生方法。依据《资产评估执业准则-企业价值》，
执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各
种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估
来间接获得股东全部权益价值。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市
场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。本次采用上市公司比较法
对南大药业的股东全部权益价值进行评估。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、具体评估方法选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评
估方法选择理由如下：
不适宜采用资产基础法的理由：被评估企业具有“轻资产”特点，公司的
人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量
化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。
适宜采用收益法的理由：收益法评估的基础是经济学的预期效用理论，即
对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。本次评估被
120
评估企业多年来一直从事药品生产业务，具有独立的可持续经营能力，企业可
以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层根据企业历史经营数据、内外部
经营环境变化能够合理预计企业未来的收益年限及获利水平，且获得预期收益
所承担的风险也可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件，故本次评估
适用收益法。
适宜采用市场法的理由：被评估企业同行业类似上市公司较多，可比公司
股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评
估。
3、评估结论
收益法评估得出的股东全部权益价值为 48,700.00 万元，市场法评估得出的
股东全部权益价值为 51,000.00 万元。
由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的
调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价
值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评
估结果作为最终的评估结论，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值
评估结论为 48,700.00 万元。
二、评估假设
（一）一般假设
本次资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据
待评估资产的交易条件等市场进行估价；
2、公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格
高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断；
3、企业持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在
未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形
势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
121
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众
已获知的变化外，无其他重大变化；
3、假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
利率、政策性征收费用率基本稳定；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
6、假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、
准确、完整；
7、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单
位造成重大不利影响；
8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
10、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
11、假设预测期内被评估单位可以实现产销平衡，即假设当年生产的产品
可以全部在当年销售；
12、假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；
13、假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所
得税优惠税率。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利
折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象
价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对
122
象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次
收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益
年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产
价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，
最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
1、经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之
后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
n
Fi Fn 1
V
1 r r g 1 r
i n
i 1
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第 i 年；
g—详细预测期后的永续增长率。
（1）企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量指的是可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，
其计算公式为：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资本增加
（2）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
123
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
D E
WACC Rd (1 T ) Re
DE DE
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re =Rf (Rm Rf )
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
（3）收益期限的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行
业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素
分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两
个阶段。详细预测期自评估基准日至 2029 年 12 月 31 日截止，2030 年起进入永
续期。
2、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、
负债单独分析和评估。
124
4、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对
于付息债务单独分析和评估。
（二）收益期和预测期的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行
业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素
分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两
个阶段。详细预测期自评估基准日至 2029 年 12 月 31 日截止，2030 年起进入永
续期。
（三）预测期的收益预测
1、营业收入的预测
（1）预测期营业收入增长率的预测情况
基于行业维持较快速度增长的预期以及标的公司历史年度的业绩增长情况，
标的公司按业务类别分类进行预测，具体如下表所示：
单位：万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年及
项目 具体产品 2022 年度 2023 年度
（E） （E） （E） （E） (E) 永续期(E)
制剂 注射用尿
33,941.40 31,043.79 25,392.25 20,903.66 20,851.40 21,893.98 22,550.79 22,550.79
业务 激酶
低分子量
原料药 12,086.76 8,280.09 3,226.35 3,226.35 3,226.35 3,226.35 3,226.35 3,226.35
肝素钠
业务
尿激酶 1,400.42 - - - - - - -
受托加工 1,097.76 923.25 923.25 923.25 923.25 923.25 923.25 923.25
其他产品 162.25 101.92 101.92 101.92 101.92 101.92 101.92 101.92
合 计 48,688.59 40,349.05 29,643.77 25,155.18 25,102.92 26,145.50 26,802.31 26,802.31
增长率 -17.13% -26.53% -15.14% -0.21% 4.15% 2.51% 0.00%
1）制剂业务收入
标的公司结合 2022 年和 2023 年注射用尿激酶制剂业务收入及未来经营情
况进行预测，具体情况如下：
125
单位：万元、元/支
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年及
注射用尿激酶 2022 年度 2023 年度
（E） （E） （E） （E） (E) 永续期(E)
销量（万支） 311.28 299.55 314.52 330.25 346.76 364.10 375.02 375.02
销量增长率 -3.77% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 0.00%
平均单价 109.04 103.64 80.73 63.30 60.13 60.13 60.13 60.13
销售收入 33,941.40 31,043.79 25,392.25 20,903.66 20,851.40 21,893.98 22,550.79 22,550.79
收入增长率 -8.54% -18.21% -17.68% -0.25% 5.00% 3.00% 0.00%
注：上述注射用尿激酶制剂的销量均统一换算为 10 万单位规格的注射用尿激酶进行统计及
预测。
2023 年 10 月，标的公司主要制剂产品注射用尿激酶（10 万单位等规格）
中选河南、陕西、内蒙古等十九省（区、兵团）组成的省际联盟集采，标的公
司的注射用尿激酶制剂销量的增速是依据市场容量及中标集采后对标的公司销
量提升的促进作用所作出的预测。
标的公司的 10 万单位注射用尿激酶的十九省集采中标价为 80.00 元/支，考
虑到标的公司下游医药配送商企业所需的毛利率后，标的公司预测十九个省、
市等地区均执行本次集采价格后，该规格产品的售价将逐渐下降并稳定保持在
60.13 元/支的水平。
尿激酶制剂销量增长率的预测依据如下：
①市场容量变化情况
A、溶栓药行业市场容量情况
尿激酶制剂属于溶栓药物的一种，溶栓药（Thrombolytic Drugs），又称纤
维蛋白溶解剂，是一种纤溶酶原激活物质，可以将纤溶酶原转化为纤溶酶，纤
溶酶将血栓中的纤维蛋白降解成为可溶性物质，从而达到溶解血栓的目的。
血栓的高发群体包括老年人、糖尿病患者、高血压患者、肥胖人群以及具
有不良饮食习惯者。在当下国人生活节奏持续加快、成年人体重超标比例持续
攀升以及社会老龄化趋势日益加剧的背景下，我国动脉血栓栓塞疾病患者数量
呈现出持续增长的态势。此外，随着我国医疗改革的深入推进，医疗卫生服务
水平的不断提升以及国民医疗保健消费支出的持续增长，人们对于血栓疾病的
认识程度也在不断加深，近年来我国溶栓药物市场规模呈现出稳定增长的态势。
根据智研瞻产业研究院统计数据，2019-2024 年中国溶栓药行业市场规模如
126
下：
45.00
2019年-2024年（Q1）中国溶栓药行业市场规模（亿元）
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
28.01 30.26 33.23 35.40 39.56 10.51
-
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年Q1
数据来源：智研瞻
2019 年中国溶栓药行业市场规模 28.01 亿元，2023 年中国溶栓药行业市场
规模 39.56 亿元，复合增长率 9.01%。此外，华经产业研究院发布的相关资料显
示，预计至 2027 年中国溶栓药行业市场规模将增至 49.6 亿元，依据此预测，
2023 年至 2027 年中国溶栓药行业市场规模的复合增长率将达到 5.82%。
B、全国医院的注射用尿激酶制剂的销售情况
根据药融云数据库统计数据显示，2021 年至 2023 年全国医院的注射用尿
激酶制剂的销售情况如下：
年度 含税销售额（万元） 增长率 销售量（万支） 增长率
2021 年 85,674.28 - 665.80 -
2022 年 90,159.88 5.24% 603.82 -9.31%
2023 年 90,564.91 0.45% 579.08 -4.10%
注：上表中注射用尿激酶制剂的销量均统一换算为 10 万单位规格的注射用尿激酶制剂进行
统计
2021 年至 2024 年各年度第一季度全国医院的注射用尿激酶制剂的销售情
况如下：
127
年度 含税销售额（万元） 增长率 销售量（万支） 增长率
2021 年 1 季度 18,607.97 - 177.85 -
2022 年 1 季度 24,722.54 32.86% 161.11 -9.41%
2023 年 1 季度 22,814.53 -7.72% 144.10 -10.56%
2024 年 1 季度 24,628.16 7.95% 164.35 14.05%
注：上表中注射用尿激酶制剂的销量均统一换算为 10 万单位规格的注射用尿激酶制剂进行
统计
2021 年至 2023 年间，全国注射用尿激酶制剂的销售额保持小幅度上升趋
势，销量情况呈现逐年下降趋势。2024 年一季度全国注射用尿激酶制剂较
2023 年同期相比销售额与销售量均呈现不同幅度的增长，主要系随着 2024 年
十九省集采政策的逐步执行，集采地区医药机构采购需求量增加导致市场容量
有所提升，注射用尿激酶制剂的全国总销量得以增长。以标的公司客户所在区
域统计，2024 年 1-6 月，标的公司对十九省区域客户实现的注射用尿激酶制剂
销售数量较上年同期增长 20.27%。
此外，国家医疗保障局办公室于 2024 年 5 月 14 日发布了《国家医疗保障
局办公室关于加强区域协同做好 2024 年医药集中采购提质扩面的通知（医保办
发[2024]8 号）》，通知中提到在国家组织药品和高值医用耗材集中带量采购（简
称“国家组织集采”）的基础上，省级联盟采购要进一步加强全国面上协同，条
件具备的提升为全国性联盟采购，牵头省份应加强与国家医保局沟通协调，并
邀请所有省份参加，形成全国联盟集中采购。根据以上通知及相关政策，预计
注射用尿激酶制剂未来集采区域会逐步由十九省联盟扩大至全国范围，各地区
医药机构采购需求量也会逐步增加。
本次收益法评估预测数据中，注射用尿激酶制剂在预测期 2024 年至 2027
年的增长率为 5%、2028 年的增长率为 3%、2029 年及以后保持稳定，低于行业
市场规模的预计复合增长率和 2024 年一季度已实现的增长幅度，且集采政策的
逐步执行以及未来集采区域的逐步扩大也会为注射用尿激酶制剂的销量带来一
定增长。预测增长率较为谨慎，具有合理性。
②尿激酶制剂的市场竞争格局
根据国家药品监督管理局网站查询，目前已取得注射用尿激酶产品批准文
号的生产单位共计 30 家。而根据药融云数据库统计数据显示，在 2021 年至
128
2024 年第一季度期间实际实现注射用尿激酶制剂销售的企业为 10 家，主要包
括南大药业、武汉人福药业有限责任公司、马鞍山丰原制药有限公司等。具体
的销售额及市场份额统计情况如下：
单位：万元
2024年1季度 2023年度 2022年度 2021年度
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
南京南大药
业有限责任 9,661.92 39.23% 35,955.67 39.70% 37,034.01 41.08% 37,563.02 43.84%
公司
武汉人福药
业有限责任 7,912.04 32.13% 29,107.85 32.14% 34,349.54 38.10% 35,746.85 41.72%
公司
马鞍山丰原
制药有限公 2,230.99 9.06% 10,189.05 11.25% 7,366.91 8.17% 4,550.90 5.31%
司
其他 4,823.22 19.59% 15,312.34 16.91% 11,409.42 12.67% 7,813.51 9.13%
合计 24,628.17 100.00% 90,564.91 100.00% 90,159.88 100.00% 85,674.28 100.00%
注：上表数据为药融云数据库统计的全国医院端销售数据，系基于样本医院向病患销售药
品的价格和数量进行统计，与南大药业向其下游客户销售产品的价格口径不同，因而与标
的公司同期的收入有所不同。
如上表数据所述，2021 年至 2024 年一季度，南大药业生产的注射用尿激
酶制剂稳居我国人源尿激酶成品制剂市场份额第一，市场占有率分别为 43.84%、
41.08%、39.70%和 39.23%；同期人福医药（600079.SH）子公司武汉人福药业
有限责任公司占据人源尿激酶成品制剂市场份额的 41.72%、38.10%、32.14%和
32.13%，市场占有率第二，其他厂家尿激酶制剂产品的市场占有率近年来有所
提高，但仍相对较低。2023 年 10 月，注射用尿激酶制剂中选河南、陕西、内
蒙古等十九省（区、兵团）组成的省际联盟集采，从 2024 年一季度实现销售数
据来看，尿激酶制剂进入集采后市场竞争格局未发生明显变化，南大药业生产
的注射用尿激酶制剂市场占有率排名仍处在第一位，具有较强的竞争力。
③近年销量波动
2022 年至 2024 年 1-6 月，标的公司注射用尿激酶制剂销量情况具体如下：
年度 销售量（万支） 增长率（%）
2022 年 311.28
2023 年 299.55 -3.77%
129
年度 销售量（万支） 增长率（%）
注2
2024 年 1-6 月 166.24 10.99%
注 1：表中注射用尿激酶制剂的销量均统一换算为 10 万单位规格的注射用尿激酶制剂进行
统计；
注 2：2024 年 1-6 月对应增长率系按照年化后数据进行测算。
从销量来看，标的公司 2023 年注射用尿激酶制剂的销售量为 299.55 万支，
较同期略有下滑，主要系由于 2023 年受市场竞争因素影响公司注射用尿激酶制
剂的市场份额有小幅度下降导致，整体保持稳定状态；2024 年 1-6 月，标的公
司已实现尿激酶制剂销量为 166.24 万支，年化后较 2023 年上升 10.99%，较上
年同期（2023 年 1-6 月销量 152.81 万支）上升幅度为 8.79%。
本次收益法评估预测数据中，注射用尿激酶制剂在预测期 2024 年的增长率
为 5.00%，低于已实现销售数据，预测数据具备谨慎性和合理性。
④集采中标执行情况
2023 年 10 月，南大药业主要注射用尿激酶制剂产品中选河南、陕西、内
蒙古等十九省（区、兵团）组成的省际联盟集采，中标采购周期为 1 年。根据
河南省医疗保障局网站公示的《十九省(区、兵团)药品联盟采购公告》，标的公
司中标的采购需求量如下：
统一换算为 10 万单位规格后
品种名称 采购需求量/（万支）
采购需求量（万支）
25 万单位
4.04 10.10
注射用尿激酶制剂
10 万单位
64.75 64.75
注射用尿激酶制剂
1 万单位
11.38 1.14
注射用尿激酶制剂
合计 - 75.99
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司集采中标部分注射用尿激酶制剂的已实
现销售情况具体如下：
统一换算为 10 万单位规格后
品种名称 销量（万支）
销量（万支）
25 万单位
2.13 5.31
注射用尿激酶制剂
10 万单位
38.72 38.72
注射用尿激酶制剂
1 万单位
15.54 1.55
注射用尿激酶制剂
130
统一换算为 10 万单位规格后
品种名称 销量（万支）
销量（万支）
合计 - 45.59
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司已实现注射用尿激酶制剂的销售总量为
166.24 万支。其中，集采中标部分实现销售 45.59 万支，占集采中标总量 75.99
万支的比例为 59.99%，集采中标执行情况较为顺利。受集采中标部分采购影响，
2024 年 1-6 月销量较上年同期销量与年化后较 2023 年全年销量均有一定幅度增
长，且高于本次预测的销量增长率。
根据药融云数据库统计，2021 年至 2024 年 1 季度，标的公司生产的注射用
尿激酶制剂稳居我国尿激酶成品制剂市场份额第一。本次收益法评估收益预测
中采用的尿激酶制剂销量增长率低于市场整体增速，亦低于 2024 年上半年已实
现的销量增速，预测较为谨慎，具备合理性。
综上，标的公司制剂业务预测期各年收入及增速是依据标的公司历史各年
销量及销售单价情况并考虑未来增长情况及集采中标情况进行的合理预测，标
的公司对于预测期各年度项目销售量及销售单价的预测依据充分、合理，标的
公司制剂业务预测合理，具有较强的可实现性。
2）原料药业务收入
标的公司结合 2022 年、2023 年原料药业务收入金额及未来经营情况进行
了预测，具体情况如下：
单位：万元、万元/千克
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年及
项 目 2022 年度 2023 年度
（E） （E） （E） （E） （E） 永续期(E)
销量
925.92 686.82 583.80 583.80 583.80 583.80 583.80 583.80
（千克）
销量增长率 -25.82% -15.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
低分子
量肝素 平均单价 13.05 12.06 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53
钠
销售收入 12,086.76 8,280.09 3,226.35 3,226.35 3,226.35 3,226.35 3,226.35 3,226.35
收入增长率 -31.49% -61.03% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
尿激酶 销售收入 1,400.42 - - - - - - -
如上表所示，标的公司的原料药业务分别按照低分子量肝素钠及尿激酶进
行测算：
131
①低分子量肝素钠
低分子量肝素钠下游制剂产品为注射用低分子量肝素钠以及低分子量肝素
钠注射液，该等产品的同适应症领域产品那屈肝素注射液和依诺肝素注射液于
2023 年纳入国家第八批集采范围，由于那屈肝素注射液和依诺肝素注射液纳入
集采后售价降幅较大，为保持产品的市场竞争力，标的公司的下游制剂厂商客
户调低了注射用低分子量肝素钠以及低分子量肝素钠注射液的终端售价，使得
标的公司的低分子量肝素钠原料药售价相应有所下降。
标的公司根据相关制剂产品的国家集采情况及市场竞争情况，并基于 2023
年末及 2024 年初标的公司实际对外销售低分子量肝素钠原料药的售价情况，对
预测期内低分子量肝素钠原料药的销量及单价进行了测算。
低分子量肝素钠原料药销量预测依据如下：
A、低分子量肝素钠原料药下游制剂的售价和销量波动情况
标的公司低分子量肝素钠原料药的下游制剂为低分子量肝素钠注射液和注
射用低分子量肝素钠。根据国家药品监督管理局网站查询，国内目前已取得低
分子量肝素钠注射液与注射用低分子量肝素钠批准文号的生产单位共计 5 家。
其中，江苏万邦、齐鲁制药有限公司（以下简称“齐鲁制药）、昆明积大制药股
份有限公司（以下简称“昆明积大”）和百正药业股份有限公司（以下简称“百
正药业”）4 家公司目前进行相关产品的销售，根据药融云数据库统计，近几年
的销售情况具体如下：
a、江苏万邦
单位：万支、万元、元/支
产品名称 2500iu 注射用低分子量肝素钠 5000iu 注射用低分子量肝素钠
年份 销量 含税销售额 销售单价 销量 含税销售额 销售单价
2021 年 171.93 1,919.37 11.16 867.25 16,617.13 19.16
2022 年 139.24 1,588.75 11.41 832.21 15,279.55 18.36
2023 年
72.94 837.54 11.48 530.78 9,689.09 18.25
前三季度
2023 年
9.55 104.89 10.98 113.52 1,878.31 16.55
第四季度
2024 年
10.70 108.75 10.17 127.79 1,955.28 15.30
第一季度
132
b、齐鲁制药
单位：万支、万元、元/支
产品名称 2500iu 低分子量肝素钠注射液 5000iu 低分子量肝素钠注射液
年份 销量 含税销售额 销售单价 销量 含税销售额 销售单价
2021 年 385.89 4,034.92 10.46 1,203.29 17,871.13 14.85
2022 年 314.93 3,207.66 10.19 1,627.62 20,540.28 12.62
2023 年
226.37 2,230.24 9.85 1,611.42 17,997.76 11.17
前三季度
2023 年
67.49 575.86 8.53 537.35 5,507.67 10.25
第四季度
2024 年
68.16 547.92 8.04 567.48 5,879.07 10.36
第一季度
c、昆明积大
单位：万支、万元、元/支
产品名称 4250iu 低分子量肝素钠注射液
年份 销量 含税销售额 销售单价
2021 年 490.08 8,191.50 16.71
2022 年 451.73 7,579.05 16.78
2023 年前三季度 260.62 4,480.91 17.19
2023 年第四季度 52.73 901.00 17.09
2024 年第一季度 56.71 966.22 17.04
d、百正药业
单位：万支、万元、元/支
产品名称 4250iu 低分子量肝素钠注射液
年份 销量 含税销售额 销售单价
2021 年 134.91 5,797.98 42.98
2022 年 165.80 7,003.42 42.24
2023 年前三季度 172.76 6,895.58 39.91
2023 年第四季度 49.30 2,063.22 41.85
2024 年第一季度 45.46 1,385.11 30.47
根据上述统计数据，下游制剂产品自 2023 年第四季度起销量均呈现不同幅
度的下降，自 2024 年第一季度起，销量基本保持稳定；销售单价方面，除齐鲁
133
制药 5000iu 低分子量肝素钠注射液外，均保持小幅度下降，部分产品降幅较为
明显。
由于注射用低分子量肝素钠以及低分子量肝素钠注射液产品的同适应症领
域产品那屈肝素注射液和依诺肝素注射液于 2023 年纳入国家第八批集采范围，
而那屈肝素注射液和依诺肝素注射液纳入集采后售价降幅较大。在 2023 年下半
年至 2023 年底逐步执行集采价格后，注射用低分子量肝素钠和低分子量肝素钠
注射液产品的销售量和售价格均受到了不同程度的影响。进入 2024 年第一季度
以来，低分子量肝素钠相关产品的销售情况逐步趋于稳定。
B、标的公司原料药的售价和销量波动情况
标的公司 2021 年至 2024 年 1-6 月的低分子量肝素钠原料药的销售情况具
体如下：
位：Kg、万元、万元/Kg
年份 销量 金额 销售单价
2021 年 1,395.24 19,642.14 14.08
2022 年 925.92 12,086.76 13.05
2023 年前三季度 663.33 8,107.67 12.22
2023 年第四季度 23.49 172.42 7.34
2024 年第一季度 45.43 252.54 5.56
2024 年第二季度 119.43 638.43 5.35
销量方面，受同适应症领域竞品进入集采范围影响，2023 年第四季度、
2024 年第一季度，标的公司的低分子量肝素钠原料药产品的销量呈现较大幅度
的下降，2024 年第二季度销量有所回升。2023 年底及 2024 年初，下游制剂产
品的销售情况处于大幅度波动状态，下游制剂厂商为应对价格波动风险，对低
分子量肝素钠原料药的备货量有所减少。在原有库存量逐步消耗及价格基本稳
定后，2024 年第二季度起逐步恢复了原材料的采购，标的公司低分子量肝素钠
原料药 2024 年第二季度销量较一季度相比增加 162.89%。
销售价格方面，受到上游原材料肝素钠价格的影响，低分子量肝素钠原料
药的销售单价呈现逐年下降趋势。2023 年第四季度，低分子量肝素钠原料药销
售单价大幅度下降，2024 年年初销售单价下降幅度逐步放缓并趋于平稳状态，
下游制剂厂商也逐步恢复采购。考虑到上述因素，本次评估销售单价主要依据
134
低分子量肝素钠原料药受市场变动影响后的价格进行预测。
C、主要客户的变动情况
报告期内，标的公司低分子量肝素钠原料药的主要客户为江苏万邦、昆明
积大与合肥未来医药有限公司（以下简称“合肥未来”），2024 年 1-6 月新增客
户齐鲁制药。具体销售占比情况如下：
客户 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
江苏万邦 25.73% 76.61% 76.75%
昆明积大 43.63% 19.58% 19.15%
合肥未来 - 3.81% 4.10%
齐鲁制药 30.64% - -
合 计 100.00% 100.00% 100.00%
2022 年度、2023 年度，江苏万邦为标的公司低分子量肝素钠原料药的第一
大客户，销售额占比均高于 75%。2023 年底至 2024 年初，下游制剂厂商对低
分子量肝素钠原料药的备货量有所减少，江苏万邦在 2023 年第四季度、2024
年第一季度期间未向标的公司采购低分子量肝素钠原料药产品，自 2024 年第二
季度起逐步恢复采购，使得 2024 年 1-6 月向江苏万邦的销售占比有所下降。
为应对市场环境变化，标的公司积极拓展客户，并于 2024 年新增客户齐鲁
制药，齐鲁制药生产的低分子量肝素钠注射液在国内的市场份额位于前列，市
场潜力较大。
D、在手订单情况
a、已签订订单情况
低分子量肝素钠原料药的采购周期较短，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公
司已签订的在手订单主要来自于江苏万邦，在手采购订单情况具体如下：
客户名称 签订时间 采购量（Kg）
江苏万邦 2024.5 96.00
江苏万邦 2024.6 22.00
江苏万邦 2024.6 12.00
合计 - 130.00
135
截至 2024 年 6 月 30 日，上述在手订单已实现销售的采购量为 45.13Kg，尚
有 84.87Kg 的订单尚未交货或尚未确认收入。
b、潜在订单情况的预测
i）江苏万邦
根据江苏万邦 2023 年及 2024 年第一季度注射用低分子量肝素钠的销量情
况，在统一换算为 2500iu 规格后，其注射用低分子量肝素钠在 2023 年前三季
度的月均销售数量与 2024 年第一季度的月均销售数量分别为 126.06 万支和
88.76 万支，销量下降 29.59%。考虑到江苏万邦已于 2024 年第二季度恢复正常
采购，对其在 2024 年 7 月至 2024 年底期间的采购量，按其终端产品注射用低
分子量肝素钠产品对应期间的销量降幅保持一致进行预测。
ii）昆明积大
2024 年上半年，昆明积大保持正常采购且与 2023 年采购量基本保持一致，
预计 2024 年下半年依然维持同等水平进行采购。
iii）合肥未来
2024 年上半年，合肥未来未进行低分子量肝素钠原料药的采购。由于其本
身历史年度制剂销量较低，基于谨慎性考虑预计下半年标的公司对其销售量为
0。
iv）齐鲁制药
齐鲁制药系 2024 年新增客户，于 2024 年 3 月完成第一批次采购。2024 年
3-6 月，齐鲁制药合计向南大药业采购 50.00Kg 低分子量肝素钠原料药，预计
2024 年下半年的采购量与上半年保持一致。
基于上述预测，标的公司 2024 年 1-6 月已销售低分子量肝素钠原料药数量、
在手订单未销售部分与预计下半年可获取订单合计数量为 588.92Kg，略高于收
益法评估中预测 2024 年低分子量肝素钠原料药销量。
综上，本次收益法评估预测数据中，对于低分子量肝素钠原料产品的销量、
销售单价预测系结合市场变动情况、下游制剂厂商的终端产品销量和单价变动
情况以及在手订单数量等情况综合判断得出，具备合理性。
②尿激酶
标的公司预计预测期内不会继续对外销售尿激酶原料药。
综上，标的公司制剂业务预测期各年收入及增速是依据标的公司历史各年
136
销量及销售单价情况并考虑竞品的集采中标情况及评估基准日前后期间的实际
销售价格进行的合理预测，标的公司对于预测期各年度原料药的销售量及销售
单价的预测依据充分、合理，标的公司制剂业务预测合理，具有较强地可实现
性。
3）受托加工业务及其他产品收入
单位：万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年及
项 目 2022 年度 2023 年度
（E） （E） （E） （E） （E） 永续期(E)
受托加工业
1,097.76 923.25 923.25 923.25 923.25 923.25 923.25 923.25
务
其他产品 162.25 101.92 101.92 101.92 101.92 101.92 101.92 101.92
报告期内受托加工业务收入相对占比较低，受托加工业务收入参照过往受
托加工产量以及单价情况，并基于行业发展趋势以及在手订单情况对未来收入
情况进行合理预测。
综上所述，标的公司预测期内制剂业务及原料药业务收入基于未来产品销
售数量和单价进行预测，受托加工业务收入参照过往受托加工产量以及单价情
况，并基于行业发展趋势以及在手订单情况对未来收入情况进行合理预测，符
合标的公司的实际情况；预测期制剂、原料药业务收入与受托加工业务收入占
比及其变动趋势充分考虑了报告期内历史数据、各类业务的增长情况及产能布
局等因素，评估预测依据具有合理性。
2、营业成本的预测
（1）营业成本及毛利率预测情况
结合企业的经营特点，在对未来年度毛利率预测的基础上对未来年度的营
业成本进行了预测，具体如下：
单位：万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年及
项目 具体产品
（E） （E） （E） （E） （E） 永续期(E)
注射用尿激酶针剂 7,887.93 5,845.14 6,014.65 6,315.38 6,504.85 6,504.85
材料成
本-主 低分子肝素钠原料药 2,957.50 2,301.61 2,301.61 2,301.61 2,301.61 2,301.61
要材料
其他产品 47.79 47.79 47.79 47.79 47.79 47.79
材料成本-包装材料、辅材 246.40 249.17 252.08 255.13 257.05 257.05
137
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年及
项目 具体产品
（E） （E） （E） （E） （E） 永续期(E)
人工成本 619.56 657.29 696.73 737.94 767.06 790.07
制造费用 1,771.59 1,756.26 1,765.45 1,780.94 1,767.74 1,497.38
运输费 232.11 234.72 237.46 240.33 242.14 242.14
成本合计 13,762.89 11,091.99 11,315.76 11,679.12 11,888.23 11,640.89
综合毛利率 53.57% 55.91% 54.92% 55.33% 55.64% 56.57%
标的公司营业成本主要由材料成本、人工成本、制造费用及运输费构成，
营业成本的预测分析如下：
1）材料成本-主要材料
标的公司制剂产品中注射用尿激酶的材料成本-主要材料系基于标的公司生
产尿激酶制剂所需的尿激酶粗品的市场公允价格进行测算。报告期内，尿激酶
粗品受市场供应紧缺的影响，市场价格处于相对较高的水平，随着社会公共事
件对尿激酶粗品及上游原材料供应的负面影响的减弱，标的公司采购的尿激酶
粗品的价格整体处于下降趋势。标的公司根据 2023 年末及 2024 年初尿激酶粗
品的采购价格以及评估基准日的期末库存情况，对预测期的主要材料成本进行
了预测。
针对低分子量肝素钠，标的公司采用 2023 年末及 2024 年初的市场采购价
格，并结合 2023 年末的库存情况，对预测期的主要材料成本进行了测算。
其他产品的主要材料成本系基于历史数据谨慎预测。
2）材料成本-包装材料、辅材
包装材料、辅材等材料成本系基于预测期产品的销量以及相应生产工艺所
需的数量以及市场采购价格进行测算。
3）人工成本
预测期内，标的公司的人工成本系基于产品产量及所需的人工数量，并考
虑未来的基本薪酬涨幅确定。
4）制造费用
标的公司的制造费用包括折旧及摊销、动力成本、租赁费、安全生产费及
其他制造费用构成，系基于标的公司现有的生产用长期资产并结合预测产量、
销售收入进行确定。
138
5）运输费
标的公司运输费系基于历史期间的平均运输单价及预测销量确定。
综上，标的公司预测期自 2024 年开始，预测期内标的公司各业务的毛利率
较为平稳，综合考虑标的公司各产品原材料及人工、制造费用等构成情况，预
测较为谨慎。
综上所述，预测期 2024 年度至 2029 年度标的公司的综合毛利率分别为
53.57%、55.91%、54.92%、55.33%、55.64%和 56.57%，整体较为稳定、预测
较为合理，具有可实现性。
3、税金及附加的预测
标的公司的税金及附加主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育
费附加等。对城建税、教育费附加、地方教育费附加在预测各期实际缴纳流转
税金额（增值税）的基础上对城建税（流转税 5%）、教育费附加（流转税 3%）、
地方教育费附加（流转税 2%）进行预测。
单位：万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
税金及附加 192.15 244.34 239.91 250.84 257.70 254.64
4、销售费用的预测
销售费用系标的公司产生的与销售业务相关的支出费用如折旧费、职工薪
酬、市场推广费、办公费、差旅费等。对于销售费用，在对历史年度费用分析
的基础上，根据不同的费用项目进行估算，具体如下：
单位：万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
销售费用 8,489.12 6,715.46 6,500.59 6,821.50 7,025.84 7,033.52
占营业收入
28.64% 26.70% 25.90% 26.09% 26.21% 26.24%
比例
标的公司销售费用包括职工薪酬、市场推广费、业务招待费和办公费等，
各明细科目的预测分析如下：
（1）对于职工薪酬，根据标的公司未来年度收入并结合标的公司用人计划
及工资薪酬水平预测；
139
（2）对于市场推广费，根据标的公司历史期间的市场推广费占营业收入的
比例，并结合标的公司主要制剂产品注射用尿激酶纳入省级集采后对减少市场
推广费的影响，对标的公司预测期内的费用进行了测算；
（3）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计
划按标的公司的折旧政策进行预测；
（4）对于办公费、差旅费及其他费用，参考历史年度费用水平，根据未来
年度的收入预测进行测算。
5、管理费用的预测
标的公司管理费用系日常经营管理过程中产生的相关支出费用如折旧摊销、
职工薪酬、办公费、差旅费、咨询服务费等，本次预测根据各项费用明细的历
史发生额结合标的公司目前的发展现状根据不同的费用项目进行估算，具体如
下：
单位：万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
管理费用 1,095.71 1,131.72 1,202.03 1,241.72 1,278.23 1,313.49
占营业收入
3.70% 4.50% 4.79% 4.75% 4.77% 4.90%
比例
标的公司管理费用各明细科目的预测分析如下：
（1）对于职工薪酬，根据标的公司未来年度收入并结合标的公司用人计划
及工资薪酬水平预测；
（2）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计
划按标的公司的折旧政策进行预测；
（3）对于基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，假设预测期中间到期后
按照合理的市场租金水平续租，按照续租的租金水平预测；对基准日附近签订
的于预测期开始执行的房屋租赁合同，在预测期按照合同约定租金水平预测；
（4）对于办公费、差旅费、咨询服务费、业务招待费等费用，参考历史年
度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
6、研发费用的预测
标的公司研发费用系与研发活动相关的支出费用如职工薪酬、折旧摊销、
140
材料费及其他费用等，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目
采用不同的估算方法进行估算，具体如下：
单位：万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
研发费用 1,468.61 1,548.50 1,632.52 1,720.59 1,787.21 1,827.29
占营业收入
4.95% 6.16% 6.50% 6.58% 6.67% 6.82%
比例
研发费用各明细科目的预测分析如下：
（1）对于职工薪酬，根据标的公司未来年度收入并结合标的公司用人计划
及工资薪酬水平预测；
（2）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计
划按标的公司的折旧政策进行预测；
（3）对于基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，假设预测期中间到期后
按照合理的市场租金水平续租，按照续租的租金水平预测；对基准日附近签订
的于预测期开始执行的房屋租赁合同，在预测期按照合同约定租金水平预测；
（4）对于直接投入及其他费用等参考历史年度费用水平，根据未来年度的
收入预测进行测算。
7、财务费用的预测
标的公司 2023 年未发生银行借款，且预计未来不会借入银行借款，故财务
费用主要系租赁利息支出、利息收入、银行手续费构成，具体预测如下：
单位：万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
财务费用 49.65 49.65 49.65 49.65 49.65 49.65
财务费用各明细科目预测分析如下：
（1）利息支出：评估基准日标的公司无借款，未来亦暂无借款计划，故期
间内不预测利息支出。
（2）利息收入、银行手续费和其他费用：历年发生金额较小，且存在一定
波动，期间内不再预测。
（3）租赁利息费用：根据标的公司的使用权资产及租赁负债情况进行预测。
141
8、营业外收支及其他损益类的预测
其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失及营业外收支属企业
非经常性或偶然性的收入支出项目，历史年度发生的金额不稳定。一般情况下
很难以进行合理预测，根据谨慎性原则，对以后年度的其他损益类不予预测考
虑。
9、所得税费用的预测
标的公司目前享受高新技术企业税收优惠政策，本次评估基于各项测算指
标显示标的公司能够满足高新企业认定标准的前提下，假设未来年度能保持高
新技术企业认定资质，享受 15%的所得税优惠税率。预测期所得税的测算根据
标的公司承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑研发费用加计扣除等因素
测算未来年度的所得税金额，具体如下：
单位：万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
所得税费用 467.55 423.75 379.49 399.22 409.24 428.33
10、折旧与摊销的预测
对于标的公司未来的折旧与摊销，本次评估是以标的公司基准日生产、经
营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧
率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
资产评估专业人员以基准日标的公司的资产账面原值为计提资产折旧及摊
销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产
支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销金额，具体如下：
单位：万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
折旧与摊销 1,159.69 1,159.69 1,159.69 1,159.69 1,134.35 857.76
11、资本性支出的预测
本次评估基于与盈利预测相匹配的原则考虑，结合标的公司自身经营状况
及资产使用情况预测资本性支出，具体如下：
142
单位：万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
资本性支出 906.61 906.61 906.61 906.61 906.61 1,072.61
标的公司预测的资本性支出主要包括为折旧设备的常规维护支出。
12、营运资金增加额的预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
本次评估所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：
营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产
－应付款项－其他经营性流动负债；
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本。
根据上述分析计算我们可以得到未来年度营运资金，在永续期销售收入不
再增加，因此其营运资金增量亦为零。预测如下表：
单位：万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 永续期
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E） （E）
营运资金 1,488.86 1,475.40 1,416.05 1,473.10 1,522.95 1,535.52 1,535.52
营运资金
3,203.36 -13.46 -59.35 57.05 49.85 12.57 -
变动额
2024 年，标的公司营运资金变动额为 3,203.36 万元，说明如下：
（1）预测期首年营运资金较 2023 年营运资金大幅增加的测算依据
收益法评估预测期首年营运资金较 2023 年营运资金大幅增加，主要原因系
2023 年底标的公司应付艾迪药业 9,336.01 万元的货款中包含 5,860.25 万元的超
期账款，使得 2023 年底标的公司应付账款账面余额较高。2024 年，该部分超
期账款已陆续回款，在本次评估过程中按照双方约定的正常的付款账期进行预
测，使得 2024 年营运资金中的应付账款大幅度减少，进而导致营运资金大幅增
加。具体情况如下：
标的公司与艾迪药业约定的付款条件为：满足结算条件且供方开具增值税
143
专用发票后，需方不应晚于供方开具增值税专用发票后的 150 个自然日支付货
款。2023 年末，标的公司应付艾迪药业的货款为 9,336.01 万元，因标的公司注
射用尿激酶产品已参与十九省（区、兵团）药品联盟采购，考虑到未来产品采
购价格可能有下降趋势，故与艾迪药业就 2024 年原材料采购价格进行谈判，在
价格达成共识前延期支付了部分超期账款 5,860.25 万元，具体如下表所示：
单位：万元
账龄 金额（万元）
180 天-210 天 3,598.46
210 天-240 天 2,261.79
合计 5,860.25
2024 年以来，双方就原材料采购价格经多次谈判后已基本达成一致，后续
超期账款已陆续全部回款，且未来年度南大药业将严格执行合同约定的付款期
限，故在本次评估过程中对 2024 年及后续年度应付艾迪药业的货款按照双方约
定的 150 个自然日账期进行预测。
（2）首年营运资金增加额的测算过程
1）营运资金和营运资金增加额的定义及计算公式
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
本次评估所定义的营运资金和营运资金增加额分别为：
营运资金＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产
－应付款项－其他经营性流动负债
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
2）首年营运资金增加额的测算过程
上述公式中各参数的具体计算方法如下：
①最佳货币资金保有量
最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数
其中：
144
月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年
度各项周转率水平综合分析确定。
②按周转率预测的应收款项
按周转率预测的应收款项：
应收款项＝营业收入总额÷应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项（预收账款、合同负债作为应收款项的减项处理）。
③其他经营性流动资产
其中待抵扣进项税在预测未来年度增值税时已进行抵扣，未来年度不再预
测；其中待摊费用为租赁费，未来年度考虑一定租金增长率进行预测。
④应付款项
A、按周转率预测的应付款项
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等
诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
B、按金额预测的应付款项
主要包括应付账款中应付艾迪药业的货款、应付职工薪酬和应交税费。其
中应付艾迪药业的货款按照各年度采购艾迪药业的货款总额结合双方约定的账
期情况进行预测；应付职工薪酬及应交税费根据未来各年度预测的人员工资、
应交各类税金的金额结合企业历史年度的支付周期进行预测。
⑤其他经营性流动负债
其他经营性流动负债中的待缴纳增值税在预测未来年度增值税时已进行考
虑，未来年度不再预测；已背书未到期票据形成的其他经营性流动负债，由于
相关票据均为与尿激酶粗品货款相关，未来年度按照相关款项的变化情况进行
预测。
⑥存货
存货＝营业成本总额÷存货周转率
根据上述计算方法，南大药业 2023 年及 2024 年的营运资金计算如下：
145
金额单位：人民币万元
项目\年度 2023 年 2024 年
最佳货币资金保有量（A） 2,954.25 2,030.50
存货余额（B） 5,703.33 3,440.72
应收款项合计（C） 4,804.37 3,529.02
其中：按周转率预测部分 4,804.37 3,529.02
其他经营性流动资产（D） 804.46 18.13
应付款项合计（E） 15,276.21 7,087.80
其中：按周转率预测部分 5,446.88 3,276.88
应付艾迪药业货款 9,336.01 3,286.64
应付职工薪酬 365.66 382.84
应交税费 127.66 141.44
其他经营性流动负债（F） 704.70 441.71
期末营运资金（A+B+C+D-E-F） -1,714.50 1,488.86
首年营运资金增加额＝2024 年期末营运资金－2023 年期末营运资金
＝1,488.86－（-1,714.50）
＝3,203.36 万元
13、企业自由现金流量的预测
本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
具体计算如下：
单位：万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 永续期
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E） （E）
一、营业收入 29,643.77 25,155.18 25,102.92 26,145.50 26,802.31 26,802.31 26,802.31
减：营业成本 13,762.89 11,091.99 11,315.76 11,679.12 11,888.23 11,640.89 11,640.89
税金及附加 192.15 244.34 239.91 250.84 257.70 254.64 254.64
销售费用 8,489.12 6,715.46 6,500.59 6,821.50 7,025.84 7,033.52 7,033.52
管理费用 1,095.71 1,131.72 1,202.03 1,241.72 1,278.23 1,313.49 1,313.49
146
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 永续期
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E） （E）
研发费用 1,468.61 1,548.50 1,632.52 1,720.59 1,787.21 1,827.29 1,827.29
财务费用 49.65 49.65 49.65 49.65 49.65 49.65 49.65
二、营业利润 4,585.64 4,373.52 4,162.46 4,382.08 4,515.45 4,682.83 4,682.83
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 4,585.64 4,373.52 4,162.46 4,382.08 4,515.45 4,682.83 4,682.83
减：所得税费用 467.55 423.75 379.49 399.22 409.24 428.33 428.33
四、净利润 4,118.09 3,949.77 3,782.97 3,982.86 4,106.21 4,254.50 4,254.50
减：少数股东权益 - - - - - - -
五、归母净利润 4,118.09 3,949.77 3,782.97 3,982.86 4,106.21 4,254.50 4,254.50
加：税后付息债务
- - - - - - -
利息
折旧与摊销 1,159.69 1,159.69 1,159.69 1,159.69 1,134.35 857.76 857.76
减：资本性支出 906.61 906.61 906.61 906.61 906.61 1,072.61 1,072.61
营运资本变动 3,203.36 -13.46 -59.35 57.05 49.85 12.57 -
六、自由现金流量 1,167.81 4,216.31 4,095.40 4,178.89 4,284.10 4,027.08 4,039.65
（四）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本（WACC）。由于企业自由现金流量代
表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量，而加权平均资本
成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回
报率上的杠杆影响的指标，故采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司
价值的折现率。
1、加权平均资本成本（WACC）的计算公式
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC
的计算公式为：
D E
WACC Rd (1 T ) Re
DE DE
其中：Re—权益资本成本；
147
Rd—付息债务资本成本；
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
2、权益资本成本（Re）计算公式
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Re =Rf (Rm Rf )
＝2.56%＋0.597×6.83%＋3.5%
＝10.1%
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
（Rm－Rf）—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
（1）无风险利率（Rf）的确定
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存
在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当
考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。本次评估采用评估基准
日 2023 年 12 月 31 日十年期国债的到期收益率作为无风险收益率。根据中央国
债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日
十年期国债的到期收益率为 2.56%（保留两位小数），本次评估以 2.56%作为无
风险利率。
（2）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指
数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。根据《资产评估专
家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38
号）的要求，首先选取中国证券市场具有代表性的主要股票指数，包括上证指
148
数、深证成指、沪深 300 及其成份股股息率，采用几何平均法分别计算近十年
平均年化股票市场收益率，再选取中国债券信息网发布的各年末十年期国债到
期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利率。然后，两者相减计算得
到近十年各年的市场风险溢价。最后，将近十年各年的市场风险溢价剔除最大
值和最小值之后进行算术平均，得出本次评估采用的市场风险溢价为 6.83%。
（3）资本结构比率（D/E）的确定
资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。经过计算，同行业可比上
市公司的平均资本结构比率（D/E）为 16.00%，截至评估基准日标的公司无付
息债务，与被评估企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构
0.00%计算折现率。
（4）权益系统性风险调整系数（β 系数）的确定
非上市公司的 β 系数通常由多家可比上市公司的平均 β 系数调整得到，即
计算可比上市公司带财务杠杆的 β 系数（）并调整为不带财务杠杆的 β 系数
（U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数
（U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的 β 系数（），
计算公式如下：
D
L U 1 (1 T )
E
式中：—带财务杠杆的权益系统性风险调整系数；
U—不带财务杠杆的权益系统性风险调整系数；
T：企业所得税税率；
D/E：付息债务与权益资本价值的比例。
本次评估分别选取了与被评估单位从产品品类、业务结构、盈利模式等方
面较为相似的上市公司，包括常山药业（300255.SZ）、东诚药业（002675.SZ）、
海普瑞（002399.SZ）、千红制药（002550.SZ）、健友股份（603707.SH）和人福
医药（600079.SH）6 家上市公司作为可比上市公司。可比上市公司的剔除财务
杠杆调整后β系数的计算过程如下：
149
带财务杠杆 所得税税率 剔除财务杠杆
名称
原始 βL （%） 调整后 βU
常山药业 0.3255 15.00 0.5172
东诚药业 0.6568 15.00 0.7475
海普瑞 0.6096 15.00 0.6434
千红制药 0.3060 15.00 0.5337
健友股份 0.4660 15.00 0.6160
人福医药 0.3399 25.00 0.5242
平均值 0.5970
根据上述可比上市公司带财务杠杆的 β 系数、企业所得税率、资本结构比
率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β 系数平均值 βU =0.597（保留三
位小数），根据上述参数，计算得到评估对象的权益系统性风险调整系数：
βL =0.597×[1+（1-15%）×0.00%]
=0.597（保留三位小数）
（5）特定风险报酬率（ε）的确定
特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，
调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、供应商集
中度等方面所形成的优劣势方面差异。
各项风险报酬率的取值过程如下：
1）企业规模
截至评估基准日，被评估企业总资产为 3.15 亿，而可比上市公司普遍资产
达到数十甚至数百亿元。与同行业上市相比，被评估企业资产规模较小，在行
业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取 1.5%。
2）经营管理能力
被评估企业为非上市的民营企业，在经营管理能力与内部控制方面更加健
全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司
相比存在一定差距。与同行业上市公司相比，被评估企业具有更高的经营管理
风险，该方面的特定风险报酬率取 1%。
3）供应商集中度
被评估企业近年采购金额中来源于前五大供应商占 95%以上，高于同行业
150
可比上市公司的供应商集中度。与同行业上市公司相比，被评估企业面临更高
的供应商集中度风险，该方面的特定风险报酬率取 1%。
综合以上因素，特定风险报酬率为 3.5%。
根据首经贸资产评估研究院发布的《2023 年重大并购重组资产评估统计分
析》，在对 2023 年 A 股 26 单重大并购重组项目中涉及收益法评估的交易案例进
行分析后得出，近九成交易案例的特定风险报酬率在 0%-3%之间。本次评估特
定风险报酬率为 3.5%，具备谨慎性和合理性。
3、付息债务资本成本（Rd）
评估对象无付息债务，付息债务资本取 0%。
4、折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的借入资本成本和权益资本提供者所要求
的整体回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和借入资本成本计算加权平均资本成本，
具体计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
＝100.00%×10.1%＋0.00%×(1－15%)×0.00%
=10.1%
5、折现率的合理性
根据首经贸资产评估研究院发布的《2023 年重大并购重组资产评估统计分
析》，在对 2023 年 A 股 26 单重大并购重组项目中涉及收益法评估的交易案例进
行分析后得出，交易案例中加权平均资本成本 WACC 最大值为 12.94%，最小
值为 6.95%，没有异常值出现；中位数为 10.92%，平均值为 10.28%。
本次评估 WACC 的取值为 10.1%，与上述平均值水平差异较小，具备合理
性。
（五）测算过程和结果
测算过程和结果如下：
151
单位：万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 永续期
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E） （E）
企业自由
1,167.81 4,216.31 4,095.40 4,178.89 4,284.10 4,027.08 4,039.65
现金流
折现率 10.10% 10.10% 10.10% 10.10% 10.10% 10.10% 10.10%
折现期 6.00 18.00 30.00 42.00 54.00 66.00 -
折现系数 0.9530 0.8656 0.7862 0.7141 0.6486 0.5891 5.8327
折现值 1,112.92 3,649.64 3,219.80 2,984.15 2,778.67 2,372.35 23,562.07
经营性资
39,679.60
产价值
（六）其他资产和负债的评估
1、基准日付息债务价值的确定
截至评估基准日，南大药业经审定后付息债务为 0.00 万元。
2、溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
（1）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测中不涉及的资产。企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经
营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之
间的差额。
单位：万元
会计类别 款项内容 账面值 评估价值
货币资金 溢余货币资金 11,505.45 11,505.45
合 计 - 11,505.45 11,505.45
（2）非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。
单位：万元
会计类别 款项内容 账面值 评估价值
存货-产成品（50 万单位
非经营性资产 0.00 0.00
注射用尿激酶针剂）
152
会计类别 款项内容 账面值 评估价值
递延所得税资产 612.02 612.02
小 计 612.02 612.02
应付账款–设备工程款 25.43 25.43
其他应付款 2,824.93 2,824.93
非经营性负债
递延所得税负债 238.67 238.67
小 计 3,089.03 3,089.03
合 计 -2,477.01 -2,477.01
（七）评估结果
标的公司的收益法评估结果如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产+非经营性资
产-非经营性负债=39,679.60 - 0.00 + 11,505.45 + 612.02 - 3,089.03 = 48,700.00
（万元，取整）
经采用收益法对南大药业的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日
2023 年 12 月 31 日，南大药业的股东全部权益价值为 48,700.00 万元。
四、市场法评估情况
（一）市场法具体方法和模型的选择
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价
值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的
方法。
可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的
153
操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市
公司比较法对南大药业的股东全部权益价值进行评估。
市场法评估的公式如下：
被评估单位全投资市场价值 = 确定的被评估单位价值比率 × 被评估单位相
应指标；
被评估单位股权公允价值 =（全投资市场价值 - 付息负债）×（1 - 缺少市场
流通性折扣）+ 溢余资产、非经营性资产、负债净值 - 少数股东权益价值。
上市公司比较法评估的基本步骤如下：
1、选择可比企业
从我国 A 股上市公司中选择与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因
素的影响的上市公司。通过比较标的公司与上述上市公司在业务结构、经营模
式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素后，进一步筛选得到与标的公司进行比较分析的可比企业。
2、分析调整财务报表
将标的公司与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，通过必要
调整以使可比企业的与标的公司的各项数据口径更加一致、可比。
3、选择、计算、调整价值比率
根据标的公司所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比
率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司
的价值比率。分析可比企业与标的公司的主要差异因素，建立指标修正体系，
将可比企业与标的公司相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行
量化调整，将可比交易案例中的价值比率修正至适用于标的公司水平。
4、运用价值比率
在计算并调整可比企业的价值比率后，与标的公司相应的财务数据或指标
相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。最后，对标的公司的非经营性资
产、负债和溢余资产价值进行调整，并考虑流动性对标的公司价值的影响，最
终得到标的公司股权的评估值。
154
（二）可比上市公司的选取
1、可比上市公司的选取标准
从我国 A 股上市公司中选择与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因
素的影响的上市公司。通过比较标的公司与上述上市公司在业务结构、经营模
式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素后，进一步筛选得到与标的公司进行比较分析的可比企业。
根据上述原则，选取 3 家作为本次可比上市公司，具体如下：
证券代码 证券简称 首发上市日期
600079.SH 人福医药 1997-06-06
002550.SZ 千红制药 2011-02-18
002675.SZ 东诚药业 2012-05-25
2、可比上市公司的基本情况
市场法选用的可比上市公司的基本情况如下：
（1）可比公司－人福医药
公司名称：人福医药集团股份公司
股票代码：600079.SH
注册地址：湖北省武汉市洪山区东湖高新区高新大道 666 号
证券类别：A 股上交所主板
公司简介：人福医药集团股份公司的主营业务为药品的研发、生产和销售。
公司主要产品为药品、医疗器械。公司坚持实施国际化战略，面向全球医药市
场进行产业布局，海外业务现已覆盖了欧美成熟市场以及南美、东南亚、中亚、
西非、东非等新兴市场。
经营范围：药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研
发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理
进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的
投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；组织
“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（2）可比公司－千红制药
155
公司名称：常州千红生化制药股份有限公司
股票代码：002550.SZ
注册地址：江苏省常州市新北区云河路 518 号
证券类别：A 股深交所主板
公司简介：常州千红生化制药股份有限公司主营业务为药品生产许可证范
围内的冻干粉、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（非最终灭菌）、片
剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药的研发、生产和销售。公司拥有片剂、硬胶囊
剂、冻干粉及冻干粉针剂、小容量注射剂及原料药在内的 46 个品规，主要产品
为活性酶和多糖类两大系列生化药物。其中活性酶品种主要有胰激肽原酶系列、
复方消化酶胶囊Ⅱ、弹性蛋白酶、门冬酰胺酶系列；多糖类品种主要有肝素钠
及低分子肝素类系列品种。公司作为专注于动物源性酶制剂领域的专家，主打
品种怡开品牌被评为国家驰名商标。
经营范围：药品【限片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药、冻干粉、冻干粉
针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含非最终灭菌、预灌封注射剂）】、诊断检
测试剂的生产和销售（涉及前置审批的除外）；农副产品（除专项规定）收购；
自有设施租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（3）可比公司－东诚药业
公司名称：烟台东诚药业集团股份有限公司
股票代码：002675.SZ
注册地址：山东省烟台市福山区经济技术开发区长白山路 7 号
证券类别：A 股深交所主板
公司简介：烟台东诚药业集团股份有限公司的主营业务为生化原料药、中
西药制剂、放射性核素药物的研发、生产、销售。主要产品为原料药相关产品、
制剂产品、核药产品，是国内最大的生化原料药供应商之一。
经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供
注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软
骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖
的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、
156
相关技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，有效期以许可证为准）。
（三）价值比率的选择
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或（企
业整体价值）与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的
价值比率来确定被评估单位的价值比率；然后根据被评估单位的经营收益能力
指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体
价值。
价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间的倍数，即：
价值比率＝资产价值／与资产价值密切相关的指标
市场法中的价值比率按照分子或分母的性质可以分为盈利比率、资产比率、
收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率
和企业整体价值比率。
1、价值比率选择的一般原则
（1）对于亏损性企业选择资产类价值比率相对收益类价值比率效果较好；
（2）对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，选择全投资口径
的价值比率相对较好；
（3）对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基
础价值比率相对资产基础价值比率较好；
（4）如果企业的各类成本费用较为稳定，可选择收入基础价值比率；
（5）如果可比对象与目标企业的税收政策存在较大差异，则选择盈利基础
价值比率中的全投资税后收益口径计算相对较好。
2、价值比率的选择过程
根据评估对象所处行业特点，结合被评估单位和可比上市公司的经营状况，
常用的价值比率中通常有市盈率（P/E） 、市净率（P/B）、息税折旧摊销前利
润（EBIT）比率乘数、息税折旧摊销前利润（EBITDA）乘数、税后现金流
（NOIAT）比率乘数模型、企业价值/销售收入（EV/S）等。
（1）市盈率（P/E）比率乘数
市盈率指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈率等。
157
该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，
可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需
要排除会计政策及非经营性损失的影响。此外，市盈率无法顾及远期盈利，对
周期性及亏损企业而言评估相对困难。
（2）市净率（P/B）比率乘数
市净率指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了企业
既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指标
更为适用。
（3）企业价值/销售收入（EV/S）比率乘数
指企业价值与营业收入的比值。使用企业价值/销售收入不受资本结构不同
的影响，同时可以规避折旧、存货等会计政策的影响，但该指标难以反映企业
盈利能力与企业价值之间的关系。
（4）NOIAT 比率乘数
税后现金流（NOIAT）价值比率是反映企业价值与企业获得经营现金流能
力之间的比例关系。全投资口径企业市场价值和税后现金流比率乘数在最大限
度减少企业折旧、摊销政策不同所可能带来影响的同时考虑了所得税的影响，
系企业实际的现金流。
（5）EBIT 比率乘数
企业价值／息税折旧摊销前利润（EV／EBIT）：指企业价值与 EBIT（利息、
所得税前利润）的比值。该价值比率反映了企业主营业务的盈利能力，不受所
得税率及资本结构不同的影响。但由于该比率包含了折旧摊销等支出的影响，
当企业长期资本性支出存在差异时，比率适用性较差。
（6）EBITDA 比率乘数
企 业 价 值 ／ 息 税 折 旧 及 摊 销 前 利 润 （EV／EBITDA）： 指 企 业 价 值 与
EBITDA（利息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率反映了企
业的经营现金流情况，排除了折旧摊销等非现金成本的影响；不受所得税率的
影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的
影响，公司对资本结构的改变不会影响评估值，有利于不同公司的比较。
3、价值比率的选择结果
为进一步判断不同价值比率对于医药制造行业的适用性，本次评估对该行
158
业 A 股市场上市公司，就普通股东可分配净利润、普通股东权益、主营业务收
入与普通股东权益价值之间，以及息税折旧摊销前利润、息税折摊前利润、主
营业务收入与企业价值之间的相关性进行回归分析。经测算，采用 EBITDA 作
为自变量对企业价值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性、拟合优度、
样本拟合优度及标准差均表现最佳。在综合考虑定性及定量分析结果后，本次
评估最终采用 EV／EBITDA 作为价值比率。
（四）价值比率的计算
1、可比上市公司整体价值计算
根据可比上市公司公布的 2023 年年报数据，计算出可比上市公司整体价值。
可比上市公司全投资价值＝股权价值＋付息债务价值－溢余（非经营性）
资产负债净额＋少数股东权益价值
（1）股权市值
通过可比上市公司截止评估基准日股票成交价和总股本来测算其股权市值。
单位：万元
指标名称 人福医药 千红制药 东诚药业
①总股本（股） 163,236.11 127,980.00 82,459.57
②评估基准日前 120 日成交均价（元/股） 23.97 5.21 16.19
③股权价值=①×② 3,913,531.25 667,202.40 1,334,683.74
（2）付息债务
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款以及长期应付
款等。付息债务的市场价值一般与账面值一致。
单位：万元
指标名称 人福医药 千红制药 东诚药业
短期借款 671,299.69 5,562.27 33,138.42
一年内到期的非流动负债 90,326.94 - 15,898.82
长期借款 166,551.02 - 24,920.62
长期应付款 7,912.11 - 21,743.73
付息债务合计 936,089.76 5,562.27 95,701.59
（3）资产负债表调整
159
对可比上市公司公布的 2023 年 12 月 31 日资产负债表调整的内容主要包括
溢余资金和交易性金融资产、应收利息、其他流动资产、其他权益工具投资、
长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、开发支出、递延所得税资产、预
计负债、递延所得税负债、递延收益等非经营性资产和负债。
单位：万元
指标名称 人福医药 千红制药 东诚药业
①溢余资金 123,896.03 44,139.81 39,811.19
②非经营性资产：
交易性金融资产 93,592.51 7,198.34 2,011.51
衍生金融资产 876.38 - -
一年内到期的非流动资产 - 6,494.83 284.60
债权投资 - 19,724.14 745.21
长期应收款 36,435.58 - 478.96
长期股权投资 108,561.40 597.82 9,795.23
其他权益工具投资 58,630.59 - 10,751.50
投资性房地产 - - 9.61
递延所得税资产 8,688.80 9,052.68 8,803.45
非经营性资产小计 306,785.25 43,067.82 32,880.06
③非经营性负债：
应付利息 - - 557.38
应付股利 14,640.40 - 3,008.38
专项应付款 1,600.00 - 368.25
预计负债 - - 221.99
递延所得税负债 37,764.88 451.65 1,809.91
递延收益-非流动负债 70,198.66 8,184.55 23,329.08
其他非流动负债 4,401.02 4,616.17 2,043.21
非经营性负债小计 128,604.95 13,252.38 31,338.21
④溢余资产、非经营性资
302,076.34 73,955.25 41,353.05
产、负债净额=①+②-③
（4）全投资口径价值
160
经测算，可比上市公司全投资口径价值计算结果如下：
单位：万元
指标名称 人福医药 千红制药 东诚药业
①股权价值 3,913,531.25 667,202.40 1,334,683.74
②付息债务价值 936,089.76 5,562.27 95,701.59
③少数股东权益价值 305,501.21 1,897.75 62,022.24
④溢余（非经营性）资产负债净额 302,076.34 73,955.25 41,353.05
⑤全投资口径 EV=①＋②＋③－④ 4,853,045.89 600,707.17 1,451,054.52
2、可比上市公司和标的公司的 EBITDA 计算
单位：万元
指标名称 南大药业 人福医药 千红制药 东诚药业
①扣非后利润总额 2,851.17 289,891.62 14,603.50 34,379.83
②利息费用 93.16 35,414.17 592.64 4,432.25
③折旧和摊销 553.51 82,541.65 7,296.80 15,344.16
④息税折旧摊销前利润
3,497.84 407,847.45 22,492.95 54,156.24
（EBITDA）=①+②+③
3、各可比上市公司价值比率计算
经计算，可比公司价值比率计算结果如下：
指标名称 人福医药 千红制药 东诚药业
EV/EBITDA 11.90 26.71 26.79
（五）价值比率的修正
采用市场法中的上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公司的单
位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算标的公司的企业价值或
股权价值的，即用可比公司某价值比率乘以标的公司对应的现金流。
由于可比公司和标的公司可能存在企业规模、盈利能力、营运能力、偿债
能力和成长能力等差异，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析可
比公司与标的公司之间的上述差异，调整各可比公司价值比率后，方可用做标
的公司的价值比率。
①经营规模修正
161
不同公司的经营规模存在一定差异性。在衡量市场地位、市场份额方面，
营业收入是一个非常重要的指标；在衡量企业规模方面，总资产和所有者权益
是一个非常重要的指标。本次评估选择“营业收入”、“所有者权益”和“总资
产”修正经营规模。
营业收入、所有者权益和总资产的指标修正是正向的，即营业收入或总资
产大则向上修正，反之则向下修正。
②盈利能力
盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，
通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主
要包括销售利润率、成本费用利润率、净利润现金含量、净资产收益率、总资
产报酬率等。本次评估选择销售利润率、成本费用利润率、净利润现金含量和
总资产报酬率修正盈利能力，指标越大盈利能力越强。
上述指标的修正是正向的，即指标数值越高则向上修正，反之则向下修正。
③营运能力修正
运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资
料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用
各项资产以赚取利润的能力。企业运营能力的财务分析比率有：存货周转率、
应收账款周转率、流动资产周转率、运营资本周转率和总资产周转率等。这些
比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效
率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。本次
评估选择存货周转率、应收账款周转率和流动资产周转率四种指标修正营运能
力。
上述指标的修正是正向的，即指标越高越高则向上修正，反之则向下修正。
④偿债能力
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企
业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。偿
债能力的衡量指标主要有速动比率、资产负债率和带息负债/净资产等。本次评
估选择反映长期偿债能力的指标如资产负债率、带息负债/净资产和短期偿债能
力的指标速动比率。
资产负债率、带息负债/净资产指标修正的方向是反向的，即资产负债率越
162
高，代表企业经营风险越大，则向下修正，反之则向上修正；速动比率指标的
修正方向是正向的，即速动比率越高则向上修正，反之则向下修正。
⑤成长性修正
由于被评估单位与可比对象可能处于不同的发展阶段拥有不同的成长潜力。
本次评估根据公司最近一年的收入增长率、归属于母公司口径净利润增长率、
在建投资比率和资本扩张率修正其成长性。
上述指标的修正是正向的，即指标越高则向上修正，反之则向下修正。
1、经营财务指标
被评估单位与可比公司的经营财务指标如下：
序号 指标名称 南大药业 人福医药 千红制药 东诚药业
一 盈利能力指标
1 总资产报酬率（%） 9.69 10.19 7.11 4.54
2 销售利润率（%） 7.12 14.06 11.26 10.43
3 成本费用利润率（%） 8.80 15.80 12.22 11.93
4 净利润现金含量（%） 168.46 92.17 293.26 132.04
二 营运能力指标
1 流动资产周转率（次） 1.57 1.26 1.10 1.16
2 应收账款周转率（次） 14.01 3.14 4.59 4.02
3 存货周转率（次） 4.41 3.78 1.81 1.82
三 偿债能力分析
1 速动比率 1.04 1.14 4.57 0.75
2 带息负债/净资产(%) - 23.11 0.74 6.36
3 资产负债率(%) 67.76 44.49 10.56 33.24
四 成长能力指标
1 营业收入增长率（%） -17.13 9.79 -21.24 -8.58
2 净利润增长率（%） -25.01 -8.34 -44.15 -27.95
3 研发投入比率（%） 3.43 5.96 5.35 6.02
4 在建投资比率（%） - 8.00 5.26 14.00
五 企业规模分析
163
1 销售收入规模 40,349.05 2,452,474.06 181,426.89 327,564.79
2 所有者权益规模 10,157.01 2,009,861.21 247,390.85 539,562.39
3 资产规模 31,506.91 3,620,429.76 276,608.14 808,235.44
注：为了尽可能减少过多主观判断因素调整，本次评估先确定最大差异，再根据差异率/值
确定修正分值。
2、修正分值
序号 指标名称 南大药业 人福医药 千红制药 东诚药业
修正前 EV/EBITDA - 11.90 26.71 26.79
一 盈利能力指标 100 104 103 98
1 总资产报酬率（%） 100 102 89 80
2 销售利润率（%） 100 109 106 104
3 成本费用利润率（%） 100 109 104 104
4 净利润现金含量（%） 100 92 112 96
二 营运能力指标 100 88 83 83
1 流动资产周转率（次） 100 84 80 80
2 应收账款周转率（次） 100 82 84 83
3 存货周转率（次） 100 96 84 84
三 偿债能力分析 100 116 111 112
1 速动比率 100 100 102 100
2 带息负债/净资产（%） 100 120 101 106
3 资产负债率（%） 100 120 120 120
四 成长能力指标 100 117 104 112
1 营业收入增长率（%） 100 120 97 106
2 净利润增长率（%） 100 113 85 98
3 技术投入比率（%） 100 117 113 117
4 在建投资比率（%） 100 118 112 120
五 企业规模分析 100 120 120 120
1 销售收入规模 100 120 120 120
2 所有者权益规模 100 120 120 120
164
3 资产规模 100 120 120 120
六 修正系数 1 1.49 1.18 1.22
修正后 EV/EBITDA 7.99 22.63 21.96
3、可比公司价值比率风险因素修正结果
采用上述方法修正价值比率计算结果如下：
指标名称 人福医药 千红制药 东诚药业
EV/EBITDA（修正前） 11.90 26.71 26.79
修正系数 1.49 1.18 1.22
EV/EBITDA（修正后） 7.99 22.63 21.96
EV/EBITDA（平均数） 17.53
（六）付息债务
根据被评估单位提供的评估基准日资产负债表，付息负债合计账面价值
0.00 万元。
（七）缺少市场流通性折扣的估算
本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，
而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，国内通常采用两种方法计算
缺少流动性折扣：新股发行定价估算方式、非上市公司并购市盈率与上市公司
市盈率对比方式估算市场流动性折扣。
本次评估采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算市场
流动性折扣。采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少
流动性折扣的基本思路是收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率
（P/E），然后与同期的上市公司市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的
差异来估算缺少流动性折扣。
依据上述原则进行样本选择及测算，本次评估不可流通折扣率为 31.6%。
（八）市场法评估结论
市场法下股权价值的计算公式如下：
165
股权价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）×（1－市
场流动性折扣率）＋溢余资产、非经营性资产、负债净值－少数股东权益
经测算，标的公司的市场法评估价值如下：
单位：万元
企业价值/息税折旧摊销前利润
序号 项目
（EV/EBITDA）
1 价值比率的确定 17.53
2 标的公司对应指标 3,497.84
3 企业整体价值 61,317.15
4 减：付息负债 -
5 全流通股东全部权益价值 61,317.15
6 减：缺少市场流通性折扣 31.60%
7 加：溢余资产、非经营性资产、负债净值 9,028.44
8 减：少数股东权益 -
9 股权全部权益价值 50,966.30
10 评估结果（取整） 51,000.00
11 合并报表归母账面净资产价值 10,157.01
12 评估结果较账面值增值额 40,842.99
13 增值率（%） 402.12%
经采用市场法评估，在评估基准日 2023 年 12 月 31 日，南大药业股东全部
权益价值为 51,000.00 万元，较其账面净资产增值 40,842.99 万元，增值率为
402.12%。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关
性的意见
上市公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
166
1、评估机构的独立性
中盛评估咨询有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资
格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来
之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关
系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允
性。
167
（二）标的公司定价的公允性分析
1、资产定价过程经过充分市场博弈，交易价格未显失公允
本次交易拟购买资产为标的公司 31.161%股权。中盛评估咨询有限公司以
2023 年 12 月 31 日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了中盛评报字
[2024]第 0090 号《资产评估报告》。本次评估采用了收益法和市场法两种方法，
并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益为
48,700.00 万元，评估值增值 38,542.99 万元，增值率为 379.47%。经交易各方友
好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易拟购买资产 100.00%股权的最终
作价为 48,000.00 万元。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经
公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，
定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利
益。
2、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值
参数选取的合理性
中盛评估采用收益法与市场法对标的公司 100%股权进行评估，并最终选取
收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行
的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及
CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则
及相关行为规范等法律法规的要求。
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容参见
重组报告书“第八节 管理层讨论与分析‖。标的公司经营情况参见重组报告书
―第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”和“第八节 管
理层讨论与分析‖之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”。
评估中对预测期收入、毛利率和折现率等相关参数的估算主要根据标的公
司历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，
详细预测结果参见本节“三、收益法评估情况”。评估机构引用的历史经营数据
真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对标的公司业绩成长预
测较为稳健、合理，测算结果符合标的公司未来经营预期。
168
本次交易最终采用收益法作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，
标的公司的股东全部权益评估价值为 48,700.00 万元，该评估值具有合理性。
3、关键指标敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营
业收入、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
指标 变动幅度 对应估值（万元） 变动幅度
上升 5% 60,100.00 23.41%
上升 2% 53,300.00 9.45%
营业收入 不变 48,700.00 0.00%
下降 2% 44,200.00 -9.24%
下降 5% 37,300.00 -23.41%
上升 5% 60,600.00 24.44%
上升 2% 53,500.00 9.86%
毛利率 不变 48,700.00 0.00%
下降 2% 43,900.00 -9.86%
下降 5% 36,800.00 -24.44%
上升 1%（即 11.10%） 45,100.00 -7.39%
上升 0.5%（即
46,800.00 -3.90%
10.60%）
折现率 不变（即 10.10%） 48,700.00 0.00%
下降 0.5%（即 9.60%） 50,800.00 4.31%
下降 1%（即 9.10%） 53,100.00 9.03%
4、标的公司的市盈率与同行业可比上市公司、可比交易案例对比分析
（1）标的公司市盈率与同行业可比上市公司比较
选取主营业务包括制剂、原料药业务的上市公司作为可比公司，截至评估
基准日 2023 年 12 月 31 日，估值情况如下：
证券代码 上市公司简称 市盈率
002399.SZ 海普瑞 -19.59
002550.SZ 千红制药 41.38
169
证券代码 上市公司简称 市盈率
002675.SZ 东诚药业 72.07
300255.SZ 常山药业 -9.64
注1
603707.SH 健友股份 -128.00
600079.SH 人福医药 19.01
平均值 20.65
中位数 19.01
注2
南大药业静态市盈率 14.16
注3
南大药业预测期首年市盈率 11.66
注1：健友股份市盈率数据偏离幅度较大，上表计算平均值及中位数时将其剔除；
注2：南大药业静态市盈率=交易标的对价/（（2022年度净利润+2023年度净利润）/2）；
注3：南大药业预测期首年市盈率=交易标的对价/2024年度评估预测净利润。
本次交易中，标的公司交易对价对应静态市盈率为 14.16 倍，对应预测期
首年市盈率为 11.66 倍，均低于同行业可比公司平均市盈率，标的公司市盈率
较为合理。
（2）可比交易案例比较
1）与可比并购案例静态市盈率的比较
2021 年至本独立财务顾问报告出具日，与标的公司同属于化学药品原料药
制造行业，且均系为拓展上市公司业务范围而向行业上下游进行产业并购的交
易案例及其交易的静态市盈率如下：
注2
上市公司简称 交易情况 交易公告时间 静态市盈率
康恩贝 收购浙江耐司康药业有限公司 56.74%
注 2023-10-18 5.90
（600572.SH） 的股东权利 1
华润双鹤 收购贵州天安药业股份有限公司
2023-9-28 10.66
（600062.SH） 89.681%股权
立方制药 收购安徽九方制药有限公司 51.00%股
2023-8-29 14.04
（003020.SZ） 权
华润双鹤 收购东营天东制药有限公司 31.25%股
2022-8-4 18.09
（600062.SH） 权
京新药业
收购广东沙溪制药有限公司 100%股权 2021-12-15 13.93
（002020.SZ）
华仁药业
收购安徽恒星制药有限公司 100%股权 2021-7-23 106.55
（300110.SZ）
海正药业
收购瀚晖制药有限公司 49%股权 2021-2-5 16.59
（600267.SH）
华仁药业 收购广西裕源药业有限公司 100%股权 2020-6-23 18.08
170
注2
上市公司简称 交易情况 交易公告时间 静态市盈率
（300110.SZ）
平均值 15.23
中位数 15.31
注3
南大药业静态市盈率 14.16
注4
南大药业预测期首年市盈率 11.66
注1：康恩贝收购浙江耐司康药业及华仁药业收购安徽恒星制药市盈率数据偏离幅度较大，
上表计算平均值及中位数时将其剔除；
注2：可比交易的静态市盈率=标的资产100.00%股权交易价格/标的资产最近1年净利润；
注3：南大药业静态市盈率=本次交易标的的对价/（（2022年度净利润+2023年度净利润）
/2）；
注4：南大药业预测期首年市盈率=交易标的对价/2024年度评估预测净利润。
综合考虑行业属性、并购目的以及标的公司主营业务等方面的一致性，本
次交易与上述可比案例具有较强的可比性。2023 年度，南大药业对预计无法形
成销售的 50 万单位注射用尿激酶制剂产品 100%计提跌价准备 1,451.06 万元，
该项存货跌价为偶发事项，因此在计算南大药业静态市盈率时采用报告期平均
净利润进行测算。测算后，南大药业的静态市盈率为 14.16，低于可比交易中标
的资产静态市盈率的平均数和中位数，南大药业预测期首年市盈率为 11.66，处
于可比交易标的资产市盈率区间内，本次交易价格较为客观、合理。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势、应对措施及其对评估或估值的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济
和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，
不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中
相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次交易定价的合理性
本次交易完成后，上市公司的业务规模和业务范围都将得到扩大，本次交
易将进一步完善上市公司的业务布局，增强上市公司的持续盈利能力，本次交
171
易定价具有合理性。
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，标的公司的收益法评估值是
基于其自身未来盈利能力测算所得，标的公司的预测收益不存在考虑协同效应
的情况。
（六）交易定价与评估结果差异分析
经评估，截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，南大药业 100.00%股权评估
值为 48,700.00 万元，经交易各方友好协商，确定本次交易南大药业整体作价
48,000.00 万元，与评估值相比差异金额 700.00 万元，差异率-1.44%。本次交易
定价与评估结果不存在显著差异。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请中盛评估咨询有限公司以 2023 年 12 月 31 日为基准日，对本次资
产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
中盛评估咨询有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资
格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来
之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关
系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
172
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，上市公司独立董事认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公
允性。
173
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体与签订时间
《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”、
“原协议”）及《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》
（以下简称“补充协议”）由以下各方于 2024 年 6 月 25 日和 2024 年 7 月 22 日
于中国南京市签订：
（一）目标公司/公司：南京南大药业有限责任公司
（二）甲方（受让方）：江苏艾迪药业股份有限公司
（三）乙方 1（转让方 1）：华西银峰投资有限责任公司
（四）乙方 2（转让方 2）：湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）
（五）乙方 3（转让方 3）：许志怀
（六）乙方 4（转让方 4）：陈雷
（七）乙方 5（转让方 5）：姚繁狄
乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 合称为“转让方”或“乙方”。
二、交易价格及定价依据
根据中盛评估咨询有限公司出具的中盛评报字[2024]第 0090 号《江苏艾迪
药业股份有限公司拟以支付现金形式涉及的南京南大药业有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告》所确认的目标公司评估值人民币 48,700.00 万元，并
经各方协商一致，本次交易中标的公司整体作价 48,000.00 万元，转让方按照本
协议的条款和条件以人民币 14,957.28 万元（大写：壹亿肆仟玖佰伍拾柒万贰仟
捌佰元整）的价格向受让方合计转让其持有的目标公司 31.161%的股权（对应
目标公司注册资本 1871.53 万元，实收资本 1871.53 万元），具体如下：
序号 转让方姓名/名称 股权转让对价（万元） 标的公司股权比例
1 华西银峰投资有限责任公司 5,460.048 11.3751%
湖南可成创新投资合伙企业（有
2 限合伙） 4,457.232 9.2859%
3 许志怀 2,400.00 5.0000%
174
序号 转让方姓名/名称 股权转让对价（万元） 标的公司股权比例
4 陈雷 1,440.00 3.0000%
5 姚繁狄 1,200.00 2.5000%
合计 14,957.28 31.1610%
三、业绩目标及股权转让价款及支付
（一）股权转让价款及支付
原协议和补充协议签署生效，且股权转让交割先决条件满足或被受让方书
面 豁 免后 5 个工作 日内将原 协议约 定 的 股权转让 款的 50%， 合计人民币
7,478.64 万元（大写：人民币柒仟肆佰柒拾捌万陆仟肆佰元）支付至原协议约
定的乙方收款账户。
其中：受让方向华西银峰支付人民币 2,730.024 万元（大写：贰仟柒佰叁拾
万零贰佰肆拾元）；受让方向湖南可成支付人民币 2,228.616 万元（大写：贰仟
贰佰贰拾捌万陆仟壹佰陆拾元）；受让方向许志怀支付人民币 1,200 万元（大写：
壹仟贰佰万元整）；受让方向陈雷支付人民币 720 万元（大写：柒佰贰拾万元
整）；受让方向姚繁狄支付人民币 600 万元（大写：陆佰万元整）。
股权转让交割义务完成后 5 个工作日内，受让方应按如下比例将股权转让
款项支付至原协议约定的乙方收款账户，具体如下：
1、受让方向华西银峰、湖南可成支付剩余 50%股权转让款，即受让方向华
西银峰支付人民币 2,730.024 万元（大写：贰仟柒佰叁拾万零贰佰肆拾元）；受
让方向湖南可成支付人民币 2,228.616 万元（大写：贰仟贰佰贰拾捌万陆仟壹佰
陆拾元）；
2、受让方向许志怀、陈雷及姚繁狄支付剩余 20%股权转让款，即受让方向
许志怀支付人民币 480 万元（大写：肆佰捌拾万元整）；受让方向陈雷支付人民
币 288 万元（大写：贰佰捌拾捌万元整）；受让方向姚繁狄支付人民币 240 万元
（大写：贰佰肆拾万元整）。
（二）业绩约定
1、许志怀、陈雷及姚繁狄（以下简称“业绩约定方”）约定标的公司 2024
年度、2025 年度、2026 年度（以下简称“业绩约定期”）实现的净利润分别不
175
低于 4,118.09 万元、3,949.77 万元及 3,782.97 万元（以下简称“约定业绩”），即
业绩约定期累计的约定业绩不低于 11,850.83 万元。
2、股权转让交割义务完成且本次股权转让业绩约定期各年度结束后，在标
的公司各年度审计报告出具后的 10 个工作日内，受让方向许志怀、陈雷及姚繁
狄根据标的公司约定业绩实现情况支付股权转让款，具体如下：
（1）标的公司 2024 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照如
下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额①=（标的公司 2024 年经审计的净利润/2024 年业绩目标）*总价
款*10%
（2） 标的公司 2025 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照
如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额②=（标的公司 2024 年、2025 年经审计的净利润之和/2024 年和
2025 年业绩目标之和）*总价款*20% －支付金额①
（3） 标的公司 2026 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照
如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额③=（标的公司 2024 年、2025 年、2026 年经审计的净利润之和
/2024 年、2025 年和 2026 年业绩目标之和）*总价款*30%-支付金额①-支付金
额②
其中，1）上述公式中“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中分
别应收取的对价，即标的公司整体作价*转让方转让的股权比例；
2）2025 年受让方向转让方支付的股权转让款以总价款*10%为上限，2025
年、2026 年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*20%为上限；
2025 年、2026 年、2027 年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款
*30%为上限；
3）若标的公司 2024 年经审计的净利润为负，则 2024 年审计报告出具后受
让方无需向转让方支付股权转让款；
4）若标的公司 2025 年经审计的净利润为负，或 2024 年、2025 年经审计的
净利润之和为负，则 2025 年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转让
款；
5）按上述公式计算的支付金额③为负数，转让方应将该金额向受让方退回。
176
四、资产交付或过户的时间安排
在受让方按照本协议约定向受让方账户支付相应股权转让价款后 5 个工作
日内，转让方、目标公司应当就本次股权转让和公司章程变更等本次股权转让
相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，并取得更新的营业执照及相应的备
案证明并向受让方提供加盖目标公司公章的上述营业执照和备案证明的复印件。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
目标公司自本次股权转让的审计、评估基准日至交割日期间的损益情况及
数额由受让方与转让方于交割日起 20 日内根据目标公司财务报表共同确认。若
前述项下交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益截止日为上月月末
之日；若前述项下交割日为当月 15 日之后，则期间损益截止日为当月月末之日。
标的股权对应目标公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利及损失由转
让方取得或承担，交割日后的盈利或损失由受让方取得或承担。
六、与资产相关的人员安排
本次股权转让交割完成后，公司董事会由 11 名董事组成，其中江苏艾迪药
业股份有限公司推荐 6 名；南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）推荐
1 名；南京公用发展股份有限公司推荐 1 名；江苏南大科技产业发展集团有限
公司推荐 1 名；陈雷推荐 1 名；姚繁狄推荐 1 名。公司设董事长 1 人，根据工
作需要可设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
各方同意，许志怀自本次股权转让交割完成起不再享有目标公司监事委派
权，其原有监事委派权转让至受让方。本次股权转让交割完成后，公司监事会
由 3 名监事组成，其中江苏艾迪药业股份有限公司推荐 1 名，江苏省投资管理
有限责任公司推荐 1 名，由股东会选举产生，1 名职工代表监事，由公司职工
代表大会选举产生，任期为 3 年，连选可连任。监事会主席 1 名，由全体监事
选举产生。
七、合同的生效条件和生效时间
本协议及补充协议经各方加盖公章及有权代表签字后生效。
177
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
2024 年 7 月 22 日，上市公司与交易对方签署了《关于南京南大药业有限责
任公司之股权转让协议之补充协议》，具体内容详见本节“三、业绩目标及股权
转让价款及支付”。
九、违约责任条款
（一）违约责任
1、本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（含
违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本
协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应
对守约方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则
应当相应承担各自的违约责任。
2、如受让方因其自身原因未按照本协议的约定按时向转让方支付股权转让
款，就逾期金额每逾期一日按万分之五的标准向转让方支付违约金，逾期超过
三十日的，受让方应按转让方交易总价的百分之十向乙方支付违约金，且转让
方有权解除本协议并要求受托方在本协议解除之日起的二十个工作日内将标的
股权恢复登记至转让方名下。
3、如因转让方过错导致目标公司未按照本协议的约定按时办理本次股权转
让的工商变更/备案手续，则该等转让方应根据本协议约定的第一期交易对价的
金额每逾期一日按万分之五的标准向受让支付违约金，逾期超过三十日的，受
让方有权按照交易总价的百分之十要求转让方支付违约金。
4、如因法律、法规或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因
政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）
未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的股权不能按本协议的约
定转让和/或交割，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
（二）赔偿
1、除本协议另有规定外，在发生下列第三方索赔的情况下，转让方应赔偿
和保护受让方，并为受让方进行辩护，使其避免因以下事由引起的任何责任、
178
损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）：
（1）转让方在本协议中作出的任何陈述或保证不真实或存在重大遗漏；
（2）转让方未全面、适当地履行其在本协议或其他交易文件项下应当履行
的任何义务；
（3）因发生在股权转让交割日前的事项而导致的第三方索赔和/或政府行
政调查、处理或措施或所造成的目标公司和/或其子公司的任何费用、支出、罚
款或资产价值减少，则转让方应承担目标公司遭受相应损失而导致的受让方按
持股比例计算的间接损失。
2、各方同意，在转让方支付受让方赔偿款（包括但不限于转让方依据本协
议或其他相关法律、法规等规范性文件的规定应当向受让方支付的款项）时，
公司有义务将其应付转让方的股利或未结清账款（如有）支付给受让方，以抵
扣转让方对受让方的赔偿或补偿。如不足，则受让方有权另行向转让方追索。
179
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的
资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在
专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法：
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见
书、资产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行的有关法律、法规和方针政策无重大变化，国家宏观经济
形势不会出现恶化；
（五）交易各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并
能如期完成；
（八）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事原料药、制剂产品的研发、生产与销售，根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“医药制造业（C27）”
之“化学药品原料药制造（C2710）”和“化学药品制剂制造（C2720）”。根据
《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“生物医药产业”之
“4.1.2 化学药品与原料药制造”产业。根据《战略性新兴产业重点产品和服务
180
指 导 目 录 》（2016 年 版 ）， 标 的 公 司 所 属 行 业 为 “4.1生 物 医 药 产 业 ” 之
“4.1.3化学药品与原料药制造”产业。因此，本次交易符合国家产业政策的政
策导向。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等方面法律和行政
法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易以支付现金的方式购买的标的资产
为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项。
3、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，经营
者集中达到相应标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未申
报的不得实施。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中
的计算标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报；本次交易并未在其
所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面
的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
标的公司及交易对方均为中国境内的有限责任公司、合伙企业或中国籍自
然人，本次交易不属于上市公司境外投资，不存在违反外商投资、对外投资法
律法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会
导致上市公司不符合《证券法》《科创板股票上市规则》所规定的上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
181
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相
关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评
估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，
独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
因此，本次交易依据《公司法》《科创板股票上市规则》以及《公司章程》
等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方
协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的南大药业 31.161%股权。根据工商
资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为真实、合法、
有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在
任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被
查封或被冻结的情形。同时，本次交易不涉及债权债务的转移，本次重组完成
后，南大药业仍对自身所负债务承担责任。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，南大药业将成为公司的控股子公司，南大药业并入公司
的合并报表体系，本次交易有助于公司“人源蛋白原料-制剂一体化”战略的实
施。未来，公司将继续与南大药业进行战略合作，向南大药业提供尿激酶粗品
的同时，也将在制剂生产及销售方面进行深度合作，进一步稳固公司在人源蛋
白领域的行业地位，提高公司的核心竞争力，为公司发展带来积极影响，因此
182
本次交易将进一步增强上市公司的行业竞争力，有利于上市公司增强持续经营
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会
或上交所的处罚。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，公
司将继续按照中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，继续执行公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持
健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对公司的法人治理结构造成不利影
响。
综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东均
为广州维美，实际控制人均为傅和亮和 Jindi Wu，本次交易不存在导致公司实
183
际控制权变动的情况，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形。
四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规
定的情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情
况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
五、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二
十条《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条的规定
（一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于上下游
上市公司起步于人源蛋白的开发、收购、生产、销售及技术服务，在此领
域，上市公司构建了以在线吸附技术为核心的人源蛋白树脂吸附工艺生产体系，
攻克了环境污染、规模化收集纯化的技术难题，公司逐渐发展成为行业内能够
大规模向下游人源蛋白制剂厂商提供粗品原料的供应商。标的公司主要从事生
化药品制剂、原料药的研发、生产和销售，主要产品为溶栓药物注射用尿激酶
制剂及尿激酶原料药和抗凝药物低分子量肝素钠原料药，其中核心产品注射用
尿激酶制剂及尿激酶原料药的生产需要大量使用上市公司的尿激酶粗品，上市
公司属于标的公司的上游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“医药
制造业（C27）”之“化学药品原料药制造（C2710）”和“化学药品制剂制造
（C2720）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“生
物医药产业”之“4.1.2 化学药品与原料药制造”产业。
综上，标的公司的核心产品溶栓药物注射用尿激酶制剂及尿激酶原料药为
上市公司人源蛋白粗品的下游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业，行
业分类属于科创板重点支持的战略性新兴产业，符合科创板的行业定位要求。
（二）标的公司与上市公司具有协同效应
184
标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括降低成本、增加定价权，获取
主营业务所需的关键技术、研发人员，加速产品迭代等。具体内容详见本独立
财务顾问报告“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景及目的/（一）本次
交易的背景/4、上市公司主营业务与标的公司业务具有较强的协同效应”。
六、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查
根据中盛评估咨询有限公司中盛评报字[2024]第 0090 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，南大药业 100.00%股权的评估值为
48,700.00 万元，较南大药业经审计的净资产账面值评估增值 38,542.99 万元，
增值率为 379.47%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，南
大药业 100.00%股权的最终交易价格确定为 48,000.00 万元，本次交易标的南大
药业 31.161%的股权交易作价为 14,957.28 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的价格以具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各
方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，交易价格公允。
七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当
性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查
（一）评估机构的独立性
中盛评估咨询有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资
格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来
之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关
系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立
性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具
有公允性。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易不构成关联交易
上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员与交易对方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易的必要性详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之
“一、本次交易的背景及目的”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易具有
充分的必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
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九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南大药业《审计报告》
（苏公W[2024]A1386号），经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年4月30日，
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的
非经营性资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产股东及其关联方不存
在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查
本次交易对方为华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷和姚繁狄，华西银峰、
湖南可成均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权基金，无需在中国证券投资
基金业协会办理备案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及私募股权投资基金及
备案。
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财
务顾问，聘请江苏世纪同仁律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请中盛评估咨
询有限公司担任本次交易的评估机构。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘
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请行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他
第三方行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第八节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程
为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在
项目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
本独立财务顾问项目内部审核流程的主要流程如下：
（一）独立财务顾问项目的立项审查阶段
本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务
管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立
项审核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项
登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审
核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质
控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核
委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评
判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
（二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各
环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提
高项目质量。
（三）独立财务顾问项目的内核阶段
根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对
独立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险
控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门
负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核
申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质
控部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，
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报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具
了书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调
查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履
行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者
电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场
核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或
需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内
核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条
件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门
的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制
报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要
求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查
通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、独立财务顾问内核意见
民生证券于2024年6月18日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组提交
的内核申请文件，意见如下：“经审议，我公司认为江苏艾迪药业股份有限公
司支付现金重大资产购买项目已经履行了民生证券的内控审核流程，该项目符
合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，同意该项目申报。”
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第九节 独立财务顾问结论意见
本次交易的独立财务顾问民生证券秉承行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板股票上市规则》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《江苏艾迪药业股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
“一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相
关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息
披露程序。
二、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易完成后，上市公司仍具
备股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；本次交易有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形；本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市的情形。
四、本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金
的情况，不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形。
五、本次交易标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业；
标的公司与上市公司具有协同效应。因此，本次交易符合《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条的规定。
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六、本次交易价格根据符合《证券法》相关规定的评估机构的评估结果并
经交易双方协商确定，定价公平、合理。
七、本次交易所涉及的资产评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估
参数取值合理，结论具备公允性。
八、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交
易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
九、本次交易有利于提升上市公司的市场地位，提升上市公司的经营业绩，
增强上市公司的持续发展能力，有利于进一步保持和完善上市公司的法人治理
结构，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
十、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，交易合同明确约定了违
约责任，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，资产交付安排不存在上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得相应对价的重大风险。
十一、本次交易中的交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且本次
交易为现金交易，因此，本次交易不构成关联交易。
十二、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组
完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、高级管理人员亦就填补回
报措施能够得到切实履行做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神。
十三、截至报告期末，标的公司不存在被交易对方及其关联方非经营性资
金占用且尚未清理完毕的情形。
十四、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作。
十五、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机
构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评
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估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。”
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问协办人：
杨 韬
独立财务顾问主办人：
邵 航 刘永泓
内核负责人：
袁志和
投行业务负责人：
王学春
法定代表人：
顾 伟
民生证券股份有限公司
年 月 日
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