艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
股票简称：艾迪药业 股票代码：688488 上市地点：上海证券交易所
江苏艾迪药业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
华西银峰投资有限责任公司
湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）
支付现金购买资产 许志怀
陈雷
姚繁狄
独立财务顾问
二〇二四年八月
1
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内
容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负相应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，
如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中财务会计资料真实、完整；
（四）中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均
不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所
述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
（六）投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
2
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的
有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
（二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关
中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，
该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
（三）如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员
愿意承担相应的法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁
律师事务所、审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机
构中盛评估咨询有限公司同意《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行
了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 2
二、交易对方声明 .................................................................................................... 3
三、中介机构声明 .................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................. 6
一、通用词汇释义 .................................................................................................... 6
二、专用术语释义 .................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................... 9
二、募集配套资金情况简要介绍 .......................................................................... 11
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .......................................................... 11
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序 .................................................. 13
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................... 13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 14
七、其他 .................................................................................................................. 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 20
二、标的公司的经营风险 ...................................................................................... 21
三、与上市公司相关的风险 .................................................................................. 23
四、其他风险 .......................................................................................................... 24
第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 25
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 25
二、本次交易具体方案 .......................................................................................... 31
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 33
四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 33
4
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
五、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 35
六、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 36
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
艾迪药业、公司、本公
指 江苏艾迪药业股份有限公司
司、股份公司、上市公司
公司前身江苏艾迪药业有限公司，曾用名扬州艾迪生物
艾迪生物、艾迪有限 指
科技有限公司
扬州艾迪制药有限公司，曾用名扬州市星斗药业有限公
艾迪制药、星斗药业 指
司
广州维美 指 广州维美投资有限公司
香港维美 指 维美投资（香港）有限公司
AEGLE TECH 指 AEGLE TECH LIMITED
标的公司、南大药业 指 南京南大药业有限责任公司
南京康得医药生物保健品有限责任公司，曾用名南京康
康得医药 指
得医药生物保健品有限公司，南大药业历史股东
新技术研究所 指 南京市新技术应用研究所，南大药业历史股东
国信实业 指 江苏国信实业有限公司，南大药业历史股东
南京公用发展股份有限公司，曾用名南京中北（集团）
南京公用、南京中北 指
股份有限公司，南大药业股东
转化服务中心 指 南京市科技成果转化服务中心，南大药业历史股东
江苏南大科技产业发展集团有限公司，曾用名南京大学
南大资产、南大科技 指
资产经营有限公司，南大药业股东
江苏投管 指 江苏省投资管理有限责任公司，南大药业股东
南大苏富特 指 江苏南大苏富特科技股份有限公司，南大药业历史股东
南大高科 指 南京南大高科工业技术有限公司，南大药业历史股东
盛丰医疗 指 江苏盛丰医疗科技有限公司，南大药业历史股东
南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙），南大药
华泰国信 指
业股东
华西银峰 指 华西银峰投资有限责任公司，南大药业股东
湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙），南大药业股
湖南可成 指
东
南京道兴创业投资管理中心（普通合伙），曾用名南京
南京道兴 指
道兴投资管理中心（普通合伙），南大药业股东
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》
《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草
本报告书、报告书 指
案）》及修订稿
《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草
本报告书摘要、本摘要 指
案）摘要》及修订稿
本协议、原协议 指 《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》
《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补
补充协议 指
充协议》
独立财务顾问、
指 民生证券股份有限公司
民生证券
法律顾问、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
审计机构、公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中盛评估 指 中盛评估咨询有限公司
报告期、最近两年及一期 指 2022年度、2023年度、2024年1-4月
评估基准日 指 2023年12月31日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
二、专用术语释义
公司以人体尿液为来源提取纯化多种微量生化物质，主要包
括乌司他丁粗品、尤瑞克林粗品和尿激酶粗品，销售给下游
人源蛋白、人源蛋白 制剂企业用于注射用乌司他丁、注射用尤瑞克林、注射用尿
指
产品、人源蛋白粗品 激酶等制剂的原料药生产。公司人源蛋白产品/粗品并非药品
制剂或原料药，属于原料药的原料，无需履行药品主管部门
的审批、登记程序
乌司他丁粗品 指 乌司他丁原料药的原料，用于注射用乌司他丁的原料药生产
尤瑞克林粗品 指 尤瑞克林原料药的原料，用于注射用尤瑞克林的原料药生产
尿激酶粗品 指 尿激酶原料药的原料，用于注射用尿激酶的原料药生产
境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品以及
仿制药 指
境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理
原料药 指
活性可用于药品制剂生产的物质
英文Good Manufacturing Practice缩写，药品生产质量管理规
GMP 指 范，是药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是
GMP标准
英文Center For Drug Evaluation，国家药品监督管理局药品审
CDE 指
评中心
英文National Medical Products Administration缩写，中国国家
国家药监局、NMPA 指
药品监督管理局
注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
注 2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产
上市公司拟通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、许志怀、
交易方案简介
陈雷、姚繁狄合计持有的南大药业31.161%的股权
14,957.28万元
交易价格
（对应南大药业100.00%股权交易价格为48,000.00万元）
名称 南京南大药业有限责任公司
主要从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要产
主营业务
品包括注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药
医药制造业（C27）之化学药品原料药制造（C2710）和化学药
交易 所处行业
品制剂制造（C2720）
标的
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 □是 √否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 √是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √无
本次交易中，将自然人交易对方30%股权转让尾款的支付与标
其他需特别说明的事项
的公司的业绩实现情况关联
（二）交易标的评估或估值
单位：万元
标的公司
交易标的名 评估或估值 增值率/ 本次拟交易
评估基准日 评估结果 100.00%股权 交易价格
称 方法 溢价率 的权益比例
作价
南大药业 2023.12.31 收益法 48,700.00 379.47% 31.161% 48,000.00 14,957.28
合计 - - 48,700.00 - - -
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 方支付的总
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 对价
南大药业、
1 华西银峰 5,460.048 - - - 5,460.048
11.3751%股权
南大药业、
2 湖南可成 4,457.232 - - - 4,457.232
9.2859%股权
南大药业、
3 许志怀 2,400.00 - - - 2,400.00
5.00%股权
南大药业、
4 陈雷 1,440.00 - - - 1,440.00
3.00%股权
南大药业、
5 姚繁狄 1,200.00 - - - 1,200.00
2.50%股权
合计 - - 14,957.28 - - - 14,957.28
本次交易的自然人交易对方许志怀、陈雷和姚繁狄对标的公司未来三年的
业绩实现情况进行了约定，并同意将后续 30%股权转让款的支付与标的公司未
来业绩实现情况关联，具体约定如下：
1、许志怀、陈雷及姚繁狄（以下简称“业绩约定方”）约定标的公司
2024 年度、2025 年度、2026 年度（以下简称“业绩约定期”）实现的净利润
分别不低于 4,118.09 万元、3,949.77 万元及 3,782.97 万元（以下简称“约定
业绩”），即业绩约定期累计的约定业绩不低于 11,850.83 万元。
2、股权转让交割义务完成且本次股权转让业绩约定期各年度结束后，在
标的公司各年度审计报告出具后的 10 个工作日内，受让方向许志怀、陈雷及
姚繁狄根据标的公司约定业绩实现情况支付股权转让款，具体如下：
（1）标的公司 2024 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照
如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额①=（标的公司 2024 年经审计的净利润/2024 年业绩目标）*总价
款*10%
（2） 标的公司 2025 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照
如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额②=（标的公司 2024 年、2025 年经审计的净利润之和/2024 年和
2025 年业绩目标之和）*总价款*20% －支付金额①
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
（3） 标的公司 2026 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照
如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额③=（标的公司 2024 年、2025 年、2026 年经审计的净利润之和
/2024 年、2025 年和 2026 年业绩目标之和）*总价款*30%-支付金额①-支付金
额②
其中，1）上述公式中“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中
分别应收取的对价，即标的公司整体作价*转让方转让的股权比例；
2）2025 年受让方向转让方支付的股权转让款以总价款*10%为上限，2025
年、2026 年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*20%为上限；2025
年、2026 年、2027 年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*30%为
上限；
3）若标的公司 2024 年经审计的净利润为负，则 2024 年审计报告出具后
受让方无需向转让方支付股权转让款；
4）若标的公司 2025 年经审计的净利润为负，或 2024 年、2025 年经审计
的净利润之和为负，则 2025 年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权
转让款；
5）按上述公式计算的支付金额③为负数，转让方应将该金额向受让方退
回。
二、募集配套资金情况简要介绍
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
人源蛋白业务为上市公司主营业务之一，上市公司对外销售的人源蛋白产
品主要包括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。本次交易标的南大药
业主要从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要产品包括注射用
尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药。
本次交易完成后，上市公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务模式，实
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
现从原料的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体
化”战略布局，本次交易有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，
提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有南大药业 51.1256%的股权，根据上
市公司 2022 年度、2023 年度审计报告，上市公司 2024 年 1-4 月财务报表（未
经审计），以及经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的
备考财务报告，本次交易完成前后公司财务状况和经营成果对比情况如下：
单位：万元
2024年4月30日/2024年1-4月 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数） （备考数）
资产总额 173,333.13 212,005.97 22.31% 174,656.54 209,233.95 19.80% 165,520.18 205,246.54 24.00%
负债总额 63,309.85 91,114.18 43.92% 62,102.72 88,318.40 42.21% 45,623.04 78,695.85 72.49%
归属于母
公司股东
110,023.29 113,783.73 3.42% 112,553.82 114,654.37 1.87% 119,897.13 121,696.30 1.50%
的所有者
权益
营业收入 10,703.26 20,128.02 88.06% 41,136.38 65,429.46 59.05% 24,421.93 66,826.71 173.63%
营业利润 -3,373.19 -677.77 79.91% -9,204.79 -7,653.72 16.85% -14,207.41 -11,294.20 20.50%
利润总额 -3,376.53 -680.40 79.85% -9,208.50 -7,383.12 19.82% -14,238.46 -11,341.97 20.34%
归属于母
公司股东 -2,781.87 -1,053.40 62.13% -7,606.95 -7,404.12 2.67% -12,420.27 -11,725.60 5.59%
的净利润
基本每股
收益（元/ -0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
股）
归属于上
市公司普
通股股东
2.61 2.70 3.45% 2.67 2.72 1.87% 2.85 2.90 1.75%
的每股净
资产
（元/股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，上
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
市公司的资产总额、负债总额、营业收入、营业利润和利润总额均有所增长。
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序
本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准前，本次交
易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：上市公司召开股
东大会审议通过本次交易相关事项。
上述呈报事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意审批风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已就本次重组发表如下意见：“本次交
易有利于提升上市公司的盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资
者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人均已出具承诺：
“1、截至承诺函签署日，承诺人暂无上市公司股份减持计划。本次交易实
施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及
规范性文件的规定执行；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自承诺人签字之日起生效。”
上市公司持股的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
“1、截至承诺函签署日，承诺人暂无上市公司股份减持计划。本次交易实
施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
规范性文件的规定执行；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自承诺人签字之日起生效。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司为保障公司利益及中小投资者合法权益已采取的及拟采取的措施如下：
（一）交易前，对标的公司充分尽职调查，降低股权交割后的整合风险
上市公司及上市公司聘请的中介机构前期对标的公司进行了充分的尽职调
查，全面了解了标的公司的历史沿革、主营业务、主要产品及其竞争力、所处
行业的上下游及其变动趋势以及标的公司面临的市场机遇和经营风险等，并与
标的公司管理团队和本次交易对方进行多次沟通交流，结合上市公司发展战略，
在充分评估标的公司经营风险的基础上，制定本次收购方案，确定整合目标，
以降低股权交割后的整合风险，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权
益。
（二）对于自然人交易对方，分期支付股权转让款，将 30%股权转让尾款
的支付与标的公司的业绩实现情况关联
在原有方案的基础上，经上市公司与交易对方多轮协商，本次交易的自然
人交易对方对标的公司未来三年的业绩实现情况进行了约定，并同意将后续
30%股权转让款的支付与标的公司未来业绩实现情况关联，有利于保护上市公
司利益及中小投资者合法权益。
（三）《股权转让协议之补充协议》增加公司的董事会席位，充分保障上
市公司的相关权利
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议之补充协议》，标的公司董事
会由 11 名董事组成，其中艾迪药业有权向标的公司委派 11 名董事中的 6 名，
参与标的公司的经营管理，同时，上市公司将向标的公司引入领先的生产技术、
先进的供应链管理、成熟的商业化团队和严格的质量控制体系等，充分实现双
方优势互补和协同发展，深度融合，有利于保护上市公司利益及中小投资者合
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
法权益。
（四）完善标的公司的利润分配政策
本次收购完成后，上市公司将参照相关法律、法规和规范性文件的要求协
助标的公司进一步完善利润分配政策。近年来，标的公司盈利能力良好，随着
以后年度标的公司分红能力增长，完善的利润分配政策将有助于上市公司取得
标的公司现金分红，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。
（五）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影
响的相关信息。本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况。
（六）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，为给参加股东大会的股东提供便利，公司
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
其他中小股东的投票情况均单独统计并予以披露。
（七）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对
本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董
事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。本次交易中，经公司与交易
对方多轮磋商，最终确定标的公司 100%股权作价 48,000.00 万元，较 2022 年 7
月华西银峰和湖南可成等交易对方受让标的公司股权时作价 43,076.00 万元上升
11.43%，交易作价上升幅度小于标的公司同期净利润的增长幅度 33.66%（标的
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
公司 2023 年净利润系按照加回因特殊事项导致的资产减值损失后计算），且本
次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控制权，本次交易相较前次具有一
定的控制权溢价。公司以评估结论作为本次交易对价的参考依据，最终交易作
价系公司与交易对方充分博弈的结果，对应预测期首年市盈率为 11.66 倍，低
于可比交易案例标的资产市盈率平均水平，有利于保护上市公司利益及中小投
资者合法权益。
（八）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2022 年度及 2023 年度审计报告，上市公司 2024 年 1-4 月财
务报表（未经审计），以及经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的
本次交易的备考财务报告，最近两年及一期上市公司在本次交易完成前后的每
股收益情况如下：
单位：万元、元/每股
2024年4月30日/2024年1-4月 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数） （备考数）
归属于母
公司所有 110,023.29 113,783.73 3.42% 112,553.82 114,654.37 1.87% 119,897.13 121,696.30 1.50%
者权益
归属于母
公司净利 -2,781.87 -1,053.40 62.13% -7,606.95 -7,404.12 2.67% -12,420.27 -11,725.60 5.59%
润
基本每股
-0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
收益
稀释每股
-0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
收益
本次交易后，上市公司归属于母公司所有者权益以及归属于母公司净利润
均将提升，基本每股收益及稀释每股收益不存在被摊薄的情形。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以
下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司
制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
（1）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
本次交易完成后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公
司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续
经营能力。
（2）优化公司治理结构，提升公司运营效率
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按
照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保
护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的
治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常
运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经
营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考
虑了对投资者的回报。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红
政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提
升股东回报水平。
3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动
人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即
期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出以下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
益；
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、上
海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，本公司/本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上
市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、
上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、其他
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和
与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“重大风
险提示”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易
方案实施前尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次
交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定
性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止或终止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）本次交易产生的财务风险
本次收购的交易对价由上市公司以现金支付，资金来源包括银行并购贷款、
控股股东无息借款及上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司负债规模
预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司 2024 年 4 月末（备考）资产
负债率为 42.98%，较交易前增加 6.45 个百分点。上市公司后续面临偿还并购
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
贷款本息、归还控股股东无息借款等资金支出较大，提醒投资者注意本次交易
产生的相关财务风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产品结构相对单一的风险
由于标的公司现有生产、管理及销售人员精力有限以及生产、仓储场地空
间不足，标的公司无法兼顾较多品种药品的生产及销售推广，报告期内标的公
司将有限的精力投入到核心优势产品中，营业收入及利润主要依靠注射用尿激
酶制剂和低分子量肝素钠原料药，收入结构相对单一。短期内，标的公司存在
产品结构相对单一的风险。
报告期内，核心产品注射用尿激酶制剂的收入分别为 33,941.40 万元、
31,043.79 万元和 10,908.50 万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为
69.71%、76.94%和 92.15%，低分子量肝素钠原料药收入分别为 12,086.76 万元、
8,280.09 万元和 534.78 万元，占当期营业收入的比例分别为 24.82%、20.52%
和 4.52%。上述 2 个产品合计贡献收入占标的公司当期营业收入比例分别为
94.54%、97.46%和 96.67%，占比较高。若该等产品市场需求发生不利变化，或
同类产品及竞争对手对标的公司的市场份额带来较大冲击，则标的公司存在因
产品结构相对单一而导致售价和销量下滑，进而影响标的公司持续盈利能力的
风险。
（二）原材料供应及价格波动风险
标的公司产品的主要原材料包括尿激酶粗品等生化制品，报告期内激酶粗
品的采购价格随着市场供应量的增长而有较大幅度的下降。报告期内，公司直
接材料成本占主营业务成本的比例分别为 93.38%、92.51%和 92.53%，占比较
高。公司主要原材料的供应商较为集中，若未来受整体行业环境、市场供求关
系等因素影响，原材料的供给受限或价格上涨，将对标的公司的生产经营造成
不利影响。
（三）药品集中采购风险
药品集中采购政策旨在通过提升仿制药品生产供应的集中度、在保证药品
生产质量的同时降低药品价格，从而减轻患者用药负担。国家药品集中采购及
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
地方性药品集中采购的执行对医药企业的产能、销售模式、质量管理和成本控
制都有较大的影响。2023 年 10 月，标的公司主要制剂产品注射用尿激酶（10
万单位）中选河南、陕西、内蒙古等十九省（区、兵团）组成的省际联盟集采，
中标采购周期为 1 年。若标的公司已经中标的产品在协议期满不能顺利续标，
主要产品无法参加或未能中标新的集中采购，或标的公司产品中标价较报告期
内的售价大幅下降，可能会导致标的公司产品市场占有率下降、收入下滑，并
对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）合规经营风险
报告期内，公司制剂产品的销售过程涉及销售人员、推广服务商、配送经
销商等与医疗机构之间的学术推广或商业沟通。标的公司建立了符合相关法律
法规的合规管理体系，但不能排除上述主体可能在推广及购销活动中存在不正
当的商业行为，可能会影响到标的公司的品牌形象，甚至会令标的公司受到监
管部门的调查，严重时可能导致标的公司信用不良记录并影响标的公司产品参
与药品采购招标资格，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）安全生产风险
标的公司主要从事原料药、制剂的研发、生产和销售，标的公司日常研发
与生产活动中涉及使用危险化学品或易燃易爆物品及原材料。报告期内，标的
公司未发生安全生产事故，但不排除存在因设备及工艺不完善、物品保管及操
作不当或自然灾害等原因而发生安全事故的潜在风险。标的公司可能因此被相
关部门施以处罚，并被要求整改、停业整顿等，进而对标的公司正常生产经营
活动产生不利影响。为适应不断提高的安全生产监管要求，标的公司将可能承
担不断上升的合规成本，进而在一定程度上增加日常运营成本。
（六）环境保护风险
标的公司业务经营涉及废水、废气及固体废物的产生及合理处置，在生产
经营中存在着“三废”排放与综合治理的合规性要求。标的公司的日常经营存在
“三废”排放或处理不当甚至发生环保事故的潜在风险，标的公司将可能面临监
管部门的处罚，乃至面临民事、刑事等法律责任追究，进而对公司的正常生产
经营活动产生潜在不利影响。此外，若未来国家或地方政府颁布新的法律法规，
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
进一步提高环保监管要求，标的公司需要增加购置环保设备、加大环保技术投
入或采取其他环保措施，这将导致标的公司经营成本增加，进而对标的公司的
经营业绩造成一定的影响。
（七）不能继续享受税收优惠的风险
报告期内，标的公司享受多项税收优惠政策，包括高新技术企业所得税、
研发费用加计扣除等。2022 年，标的公司通过了高新技术企业资格认定，有效
期三年。根据《企业所得税法》的相关规定，标的公司在 2022 年至 2024 年享
受所得税 15%的优惠税率。如未来税收优惠到期，标的公司未能通过高新技术
企业资格复审，将无法继续享受 15%的优惠所得税税率，未来适用 25%的企业
所得税税率将会对标的公司的净利润产生一定影响。标的公司所享受的研发费
用加计扣除税收优惠符合相关法律法规的规定，但若国家对高新技术企业等税
收优惠政策发生变化，或者标的公司以后年度不能符合享受税收优惠的条件，
则可能会对标的公司未来经营业绩产生一定负面影响。
（八）低分子量肝素钠原料药业务依赖第一大客户的风险
报告期内，标的公司对江苏万邦的收入占标的公司低分子量肝素钠原料药
业务收入的比例较高，标的公司低分子量肝素钠原料药业务存在依赖第一大客
户的风险，若江苏万邦相关制剂销售规模下降或标的公司与新增客户未形成持
续稳定的供应关系，标的公司低分子量肝素钠原料药业务收入存在持续下滑的
风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、
团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度
地发挥重组的协同效应。由于上市公司目前与标的公司经营方式和管理制度等
方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需时间均
存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司
的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
（二）商誉减值的风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2022 年
1 月 1 日已经完成，商誉账面价值由 1,323.93 万元增至 22,752.59 万元，占上市
公司 2024 年 4 月 30 日净资产的比例由 1.20%升至 18.82%。报告期内标的公司
净资产金额增加较多，本次交易完成后按实际购买日计算确认的商誉金额将低
于上述测算值，但如果标的公司未来经营状况不达预期，本次交易形成的商誉
将会面临减值的风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者
注意标的公司的商誉减值风险。
（三）人源蛋白药物制剂仿制的风险
无参比制剂仿制需要满足严格的预期临床价值评估要求，获批后方可作为
无参比制剂，进行仿制。无参比制剂品种的临床价值由 CDE 组织的专家委员会
评估，且新政策落地初期审评周期等均存在一定不确定性。因此，虽然公司已
对申请无参比制剂仿制品种的临床价值进行了充分的自评估，认为有足够临床
试验数据支持临床获益大于风险，但相关药物的预期临床价值仍存在不被 CDE
认可而无法仿制的风险。且在 CDE 同意按无参比制剂仿制后，公司还需要与已
上市同品种药品开展全面质量对比研究、提出临床试验申请、开展随机对照临
床试验等，上述环节均存在一定的研发不成功风险，最终药物能否通过审评以
及审评的时间周期均存在一定的不确定性。
（四）本次收购可能影响公司与人源蛋白粗品客户合作关系的风险
本次收购完成后，不排除公司其他人源蛋白粗品客户基于公司与其在相关
制剂领域可能产生竞争，进而减少向公司采购人源蛋白粗品的可能性。
四、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力
因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可
能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，敬请广大投资者注意投资
风险。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司与标的公司在人源蛋白上下游产业链各具竞争优势
人源蛋白业务为公司主营业务之一，公司对外销售的人源蛋白产品主要包
括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品，公司属于人源蛋白业务的上游
原料供应商，公司在该领域内拥有技术壁垒优势、资源网络优势、规模生产优
势及原料品控优势。公司实际控制人傅和亮先生早在 20 世纪 90 年代就掌握了
高纯度大剂量尿激酶精品制备技术，所研发的注射用尿激酶被遴选成为国家
“九五”攻关项目指定临床溶栓用药，迅速获得国内医生认可，并迫使日本原
研尿激酶制剂产品最终淡出中国市场。
尿激酶制剂是标的公司主要销售的产品之一，自上世纪 90 年代产品上市至
今，标的公司研发团队在注射用尿激酶的生产工艺和质量控制上积累了丰富的
经验以及独特的技术，南大药业拥有多项与尿激酶直接相关的专利；核心专利
技术的优势，大幅度提升了产品质量，南大药业注射用尿激酶拥有广泛的临床
应用经验并得到医疗机构的认可。此外，标的公司注射用尿激酶产品较高的市
场占有率及多年布局的营销网络，均使得南大药业构筑了较高的竞争壁垒。
近年来尿激酶市场需求的释放和发展，带动了公司尿激酶粗品销售规模的
提升。基于公司与标的公司双方在人源蛋白上下游产业链中各具竞争优势，以
及产品未来市场空间等因素，双方拟继续围绕尿激酶业务开展长期战略合作，
包括现有规格尿激酶制剂的新适应症申请、拓宽临床应用范围，优化产品生产
工艺、开发高质量的尿激酶制剂以提升行业标准等。
2、尿激酶在急性缺血性卒中的使用比例有望进一步提升
脑卒中，俗称中风，是一种急性脑血管疾病，分为缺血性脑卒中和出血性
脑卒中。其中，缺血性脑卒中是由于血流的中断或减少导致的脑缺血性病变，
也称为脑梗死；出血性脑卒中则是脑血管破裂出血导致的脑组织病变。脑卒中
具有发病率高、复发率高、致残率高、死亡率高和经济负担重的特点。根据国
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
家卫健委 2023 年 9 月发布的统计数据显示，我国卒中患病总人数超过 2,800 万，
卒中是我国居民致死和致残的主要病因之一，其中急性缺血性卒中（AIS）约占
全部卒中的 70%。
脑卒中患者需要进行溶栓治疗，静脉溶栓是目前治疗 AIS 最有效的手段之
一，其有效性和安全性已得到大量临床研究和临床实践的证实。阿替普酶（rt-
PA）是目前公认的静脉溶栓一线药物，多个国际指南及我国指南均推荐发病
4.5h 内的 AIS 患者应尽早进行 rt-PA 静脉溶栓治疗。同时，我国指南推荐发病
6h 内的 AIS 患者，若不适合或未进行 rt-PA 治疗，在无禁忌症情况下可给予尿
激酶溶栓治疗。
根据文献数据显示1，纳入中国卒中中心联盟 2016 年 1 月-2022 年 12 月登
记的发病 6h 内到院的急性缺血性卒中患者 555,991 例中，分别有 113,521 例和
30,950 例患者进行了 rt-PA 和尿激酶静脉溶栓，整体使用 rt-PA 进行静脉溶栓的
患者比率为 20.42%，使用尿激酶进行溶栓的比率为 5.57%。2016-2022 年间 rt-
PA 静脉溶栓率从 11.26%逐年增长至 30.19%，尿激酶静脉溶栓率则始终波动在
较低水平，尿激酶溶栓率从 2.97%增长至 6.59%。造成尿激酶在脑梗溶栓患者
中使用比例较低的原因主要为国产尿激酶制剂不同厂家的产品质量不一，导致
不同医生使用后的产品体验存在较大区别。此外，虽然尿激酶药品说明书载明
其可以应用于脑梗的溶栓，但在“用法用量”中并没有相关的用法用量推荐，
即目前对于脑梗患者如何科学合理的开展尿激酶溶栓治疗缺乏合理依据。上述
在进行 rt-PA 静脉溶栓和尿激酶静脉溶栓的患者中，脑梗死后出血转化率分别为
2.45%和 1.41%，院内死亡率分别为 6.10%和 4.22%，出院时良好功能结局比例
分别为 60.66%和 62.43%。根据此项回顾性研究统计数据，在脑梗溶栓领域，
尿激酶制剂的治疗效果与 rt-PA 基本相当。
综上，若尿激酶在 AIS 治疗领域的临床效果逐步得到更为广泛的认可，尿
激酶在急性缺血性卒中的使用比例有望进一步提升。
3、国内外尿激酶市场规模持续增长，标的公司具有良好的发展前景
由于产品的特殊性，尿激酶制剂临床常出现短缺。在《关于印发国家短缺
1
《2016-2022年中国急性缺血性卒中静脉溶栓趋势及阿替普酶与尿激酶静脉溶栓院内结局比较分析》，作
者宗黎霞、谷鸿秋、杨昕、姜英玉、李子孝、王春娟，发表于《卒中医疗质量管理专栏》
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
药品清单的通知》（国卫办药政发〔2020〕25 号文件）中，尿激酶注射剂被列
入国家临床必需易短缺药品重点监测清单，短缺原因主要源于原料供应短缺和
巨大的临床需求。随着我国经济的发展，人口老龄化水平的不断上升，以及饮
食习惯的不合理，我国血栓类疾病发病率呈现逐年上升趋势，这对尿激酶市场
的需求进一步提升。此外，新适应症申请、拓宽临床应用范围，均将为标的公
司业务带来新机遇，标的公司业务具有良好的发展前景。
4、上市公司主营业务与标的公司业务具有较强的协同效应
上市公司与标的公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括降低成本、增加定价权，获取
主营业务所需的关键技术、研发人员，加速产品迭代等。具体如下：
（1）降低成本、增加定价权
本次交易有利于降低成本主要体现在两方面：一方面本次交易将实现公司
从尿激酶粗品的供应、原料药生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一
体化”战略布局，这种一体化的布局配合先进的供应链管理、领先的生产技术、
严格的质量控制和标准，以及规模化的生产能力，不仅可以有效保障尿激酶原
料的充足稳定供应，保障尿激酶制剂产品的质量可控，而且可以有效提升生产
效率，优化人员配置，降低整体的生产成本；另一方面，公司起步于人源蛋白
的开发、收购、生产、销售及技术服务，公司的人源蛋白产品包括尿激酶粗品、
乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。目前艾迪药业已成功开发出从同一批尿液原料
中先后分离联产尿激酶粗品、乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品的技术，可以最大
化地利用尿液原料，实现原料的充分利用，进而降低生产成本。本次交易完成
后，公司和标的公司共享各自掌握的尿激酶原料和制剂核心生产技术，可有效
提升产品的质量，同时本次交易可进一步降低成本，提高标的公司尿激酶制剂
的竞争优势，进而可以提高标的公司尿激酶制剂产品的定价权。
（2）获取主营业务所需的关键技术、研发人员
标的公司自设立以来专注于尿激酶原料药、制剂的研发、生产与销售，研
发团队在注射用尿激酶的生产工艺和质量控制上积累了丰富的经验以及独特的
技术。标的公司获取了尿激酶原料药的批文以及 9 种规格尿激酶制剂的批文，
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
南大药业拥有多项与尿激酶直接相关的专利。
公司起步于人源蛋白业务，公司 10 年以上的行业积累保证了与尿液收集点
的成熟、稳定合作关系，公司逐渐发展成为行业内能够大规模向下游人源蛋白
制剂厂商提供粗品原料的供应商，构建了技术和资源的复合壁垒。本次交易完
成后，公司将共享标的公司已掌握的尿激酶原料药、制剂的生产技术和研发人
员，并通过与标的公司深度的技术合作，共同促进尿激酶质量的提升，推动行
业标准的进步与完善。同时，公司将依托标的公司在尿激酶制剂领域的行业影
响力和资源网络，推动公司人源蛋白业务的整体发展。
（3）加速产品迭代
从药物作用机制上尿激酶属于溶栓类抗血栓药物，近年来由于国内尿激酶
生产商忽视了在心梗和脑梗治疗领域的学术推广，rt-PA 在溶栓市场占据越来越
高的市场份额。已有部分临床研究数据表明，相较于 rt-PA 静脉溶栓，接受尿激
酶静脉溶栓的患者脑梗死后出血转化率、院内死亡率均较低，且疗效不劣于 rt-
PA。但目前国产尿激酶制剂的质量参差不齐，仍存在较大的提升空间，如原料
药中杂蛋白的去除、改进酶活性测定方法和去除制剂辅料白蛋白，精准测定高/
低分子量尿激酶组分比等方面。本次交易完成后，公司将基于自身的技术积累
和技术优势，向标的公司提供核心技术支持，协助标的公司进一步提升尿激酶
制剂的质量。此外，尿激酶溶栓治疗脑梗的临床推广应用将降低溶栓治疗的疗
程费用（目前阿替普酶疗程费用约 6,000-7,000 元，尿激酶疗程费用约 2,000 元
左右）。综上所述，高质量尿激酶制剂对于保证脑梗患者溶栓治疗的有效性和
安全性具有重要意义。溶栓疗程费用的降低也将显著地降低国家医保负担，因
此本次交易具有良好的社会效益与经济效益。
综上，公司拥有完善的操作规程和质量管理体系，通过对人源蛋白原料供
应商技术指导和合作，建立了与一线收集点的长期稳固关系，成为行业内能够
大规模向下游人源蛋白制剂厂商供应粗品的生产基地，构建了技术和资源的复
合壁垒。标的公司在尿激酶制剂产品领域拥有较高的市场占有率及多年布局的
营销网络，亦形成了较高的竞争壁垒。本次交易完成后，公司将实现从粗品的
供应、原料药生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体化”战略布局，
公司将向南大药业提供高品质的尿激酶粗品，并将向南大药业输出尿激酶纯化
28
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
迭代技术，标的公司可以获得优质的原料及先进的生产技术、满足生产及市场
供应需求；公司亦可以提高存货周转率、稳固人源蛋白原料供应商渠道网络、
提升盈利水平。本次交易中，标的公司与上市公司主营业务具有明显的协同效
应。
5、推行无参比制剂的仿制将显著提升尿激酶原料药和制剂等产品的市场
空间
2023 年 10 月 12 日，国家药监局药审中心发布《无参比制剂品种开展仿制
研究的技术要求和申报资料要求（试行）》《无参比制剂品种开展仿制研究的
沟通交流申请资料要求（试行）》的通告（2023 年第 52 号），尿激酶、乌司
他丁和卵泡刺激素等人源蛋白药物都在无参比制剂仿制的范围之内，目前公司
已经向 CDE 递交了若干药物的无参比制剂仿制申请，并按 CDE 的反馈要求补
充了申请资料。鉴于公司在人尿源蛋白粗品领域的固有优势，无参比制剂仿制
的获批可以将公司尿源蛋白粗品业务拓展到原料药和制剂的生产销售，促进公
司人源蛋白业务板块的加速发展。
无参比制剂仿制需要满足严格的预期临床价值评估要求，获批后方可作为
无参比制剂，进行仿制。无参比制剂品种的临床价值由 CDE 组织的专家委员会
评估，且新政策落地初期审评周期等均存在一定不确定性。因此，虽然公司已
对申请无参比制剂仿制品种的临床价值进行了充分的自评估，认为有足够临床
试验数据支持临床获益大于风险，但相关药物的预期临床价值仍存在不被 CDE
认可而无法仿制的风险。且在 CDE 同意按无参比制剂仿制后，公司还需要与已
上市同品种药品开展全面质量对比研究、提出临床试验申请、开展随机对照临
床试验等，上述环节均存在一定的研发不成功风险，最终药物能否通过审评以
及审评的时间周期均存在一定的不确定性。
公司将积极与 CDE 沟通，在现有法规框架下及 CDE 要求下继续开展相关
研究工作，稳步推进人源蛋白药品相关研发工作。
（二）本次交易的目的
1、实现人源蛋白原料制剂一体化，提升成本效率和盈利能力
标的公司具有“尿激酶原料药-制剂”一体化的业务体系。本次交易完成后，
29
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
标的公司将成为公司的控股子公司，公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务
模式，实现从粗品的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-
制剂一体化”战略布局。这种一体化的布局配合先进的供应链管理、领先的生
产技术、严格的质量控制和标准，以及规模化的生产能力，将稳固并有力提升
标的公司在国内尿激酶市场的优势地位，使标的公司能够确保优质原料的充足
供应，并增强在价格波动及原料短缺方面的抗风险能力，提升成本效率和盈利
能力。
2、协助标的公司获得高质量标准的尿激酶制剂，促进产品迭代
当前国产尿激酶制剂的质量有待进一步提升，本次交易完成后，公司将继
续向标的公司提供技术支持，协助标的公司生产高质量的尿激酶制剂。当前国
产尿激酶制剂行业存在的问题以及上市公司可为标的公司提供的技术支持等具
体情况如下：
当前国产尿激酶制剂存在的
产生的后果 艾迪药业可提供的技术支持
问题
未能有效去除杂蛋白-激肽原 大剂量静脉滴注时容易引起 通过核心技术去除激肽原酶
酶 KLK1 患者血压下降 KLK1 等杂蛋白
无法准确测定产品的酶活
性，不同批次装量的稳定性 建立底物法测定酶活性的方
酶活性测定方法落后
差，不同生产厂家的尿激酶 法
制剂之间的酶活性差异大
高分子量尿激酶的组分比不 制剂配方去除辅料人血白蛋
辅料白蛋白干扰高/低分子量
足，低分子量尿激酶占比较 白；建立 HPLC 测定高/低分
尿激酶测定
高导致患者的出血风险增加 子量尿激酶的方法
如上表，公司将继续向标的公司提供高品质的尿激酶粗品，并向南大药业
输出创新型尿激酶纯化技术，促进南大药业提升生产效率、进一步优化产品质
量，促进产品迭代。
3、完善公司在人源蛋白领域的产业发展布局，推进公司战略规划的实施
未来，公司与标的公司将持续深化双方在生产及销售等方面的合作。具体
而言：（1）公司向标的公司提供高规格的生产车间，以满足标的公司尿激酶原
料药等产品的高质量、环保合规生产；（2）将向标的公司提供生产技术，促进
标的公司产品迭代；（3）公司将基于在尿激酶领域积累的丰富的行业及专家资
源和技术力量，协助南大药业在脑梗溶栓市场进一步开拓尿激酶制剂产品的市
场机会，并基于公司前期与海外客户的洽谈基础，寻求尿激酶制剂产品的境外
30
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
市场拓展；（4）公司将借助南大药业在尿激酶制剂领域的行业影响力与销售网
络资源，深度布局人源蛋白业务，未来将以南大药业平台开发和生产多种人源
蛋白药物制剂，实现资源的优化分配及再整合。
综上，本次交易将进一步完善公司在人源蛋白领域的产业发展布局，推进
公司战略规划的实施。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
本次交易公司以支付现金的方式购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷
和姚繁狄合计持有的标的公司 31.161%的股权，交易金额合计为 14,957.28 万元。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易支付方式
上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。
（三）本次交易的评估和作价情况
本次交易分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中盛评估咨询有限公司中盛评报字[2024]第 0090 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，南大药业 100.00%股权的评估值为
48,700.00 万元，较南大药业经审计的净资产账面值评估增值 38,542.99 万元，
增值率为 379.47%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，南
大药业 100.00%股权的最终交易价格确定为 48,000.00 万元，本次交易标的南大
药业 31.161%的股权交易作价为 14,957.28 万元。
（四）本次交易的资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于
银行贷款资金），不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经
营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。收购资金来源
构成具体如下：
31
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
单位：万元
项目 金额 来源 进展情况
银行审批中，预计可于本次交易
注
银行贷款 8,974.37 并购贷 临时股东大会召开前确定合作银
行并签订相关协议
控股股东提 艾迪药业控股股东向上
4,000.00 -
供借款 市公司无息借款
自有资金 1,982.91 自有货币资金 -
合计 14,957.28 - -
注：并购贷以本次交易金额 14,957.28 万元*60%计算，与最终银行审批结果可能存在差异，
差额部分由公司以自有资金支付。
1、银行贷款
目前，上市公司正与兴业银行、中信银行及招商银行三家银行就并购贷款
事项进行积极协商，具体情况如下：
（1）借款金额：本次并购贷款借款金额预计为本次交易对价的 60%（即不
超过 8,974.37 万元）；
（2）借款期限：预计为 5-7 年；
（3）融资利率：预计不超过 5%，将于放款时点选择最优利率；
（4）担保情况：以标的公司 31.161%的股权进行质押，同时视后续审批需
要，由上市公司实际控制人提供连带责任担保；
（5）后续还款安排：本金偿还方式为每半年分期还本、各期还本金额先少
后多，结息方式为按季付息；
（6）审批进展情况：目前三家银行均已完成初步审查和立项申请，按各银
行流程逐级履行审批手续中。
上述借款金额、期限、利率、担保情况及后续还款安排系目前洽谈的方案
计划，实际情况以上市公司与贷款银行共同签订的贷款合同/借据为准。
2、控股股东无息借款
上市公司控股股东将向上市公司提供 4,000 万元无息借款。若在支付交易
对价时点相应资金尚未到位，将由上市公司先以自有资金进行支付，控股股东
资金到位后及时将对应资金转入上市公司。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
3、自有资金
截至 2024 年 4 月末，上市公司可自由支配资金为 12,043.03 万元，可用于
支付本次收购交易对价及后续偿还本次银行贷款。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、南大药业经审计的 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
南大药业 31,506.91 10,157.01 40,349.05
艾迪药业 174,656.54 112,553.82 41,136.38
交易作价金额 14,957.28 14,957.28 14,957.28
占比 18.04% 13.29% 98.09%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，南大药业的资产总额、资产净额分别以对应的资
产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上表计算结果，南大药业经审计的 2023 年度的营业收入占上市公司
2023 年度经审计的合并财务报告相应指标超过 50%，且超过 5,000.00 万元。因
此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员与交易对方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司控股股
东均为广州维美，实际控制人均为傅和亮和 Jindi Wu，未发生变更，因此本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
人源蛋白业务为上市公司主营业务之一，上市公司对外销售的人源蛋白产
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
品主要包括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。本次交易标的南大药
业主要从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要产品包括注射用
尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药。
本次交易完成后，上市公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务模式，实
现从原料的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体
化”战略布局，本次交易有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，
提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有南大药业 51.1256%的股权，根据上
市公司 2022 年度、2023 年度审计报告，上市公司 2024 年 1-4 月财务报表（未
经审计），以及经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的
备考财务报告，本次交易完成前后公司财务状况和经营成果对比情况如下：
单位：万元
2024年4月30日/2024年1-4月 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数） （备考数）
资产总额 173,333.13 212,005.97 22.31% 174,656.54 209,233.95 19.80% 165,520.18 205,246.54 24.00%
负债总额 63,309.85 91,114.18 43.92% 62,102.72 88,318.40 42.21% 45,623.04 78,695.85 72.49%
归属于母公
司股东的所 110,023.29 113,783.73 3.42% 112,553.82 114,654.37 1.87% 119,897.13 121,696.30 1.50%
有者权益
173.63
营业收入 10,703.26 20,128.02 88.06% 41,136.38 65,429.46 59.05% 24,421.93 66,826.71
%
营业利润 -3,373.19 -677.77 79.91% -9,204.79 -7,653.72 16.85% -14,207.41 -11,294.20 20.50%
利润总额 -3,376.53 -680.40 79.85% -9,208.50 -7,383.12 19.82% -14,238.46 -11,341.97 20.34%
归属于母公
司股东的净 -2,781.87 -1,053.40 62.13% -7,606.95 -7,404.12 2.67% -12,420.27 -11,725.60 5.59%
利润
基本每股收
-0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
益（元/股）
归属于上市
2.61 2.70 3.45% 2.67 2.72 1.87% 2.85 2.90 1.75%
公司普通股
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
2024年4月30日/2024年1-4月 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数） （备考数）
股东的每股
净资产（元/
股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，上
市公司的资产总额、负债总额、营业收入、营业利润和利润总额均有所增长。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的决策程序及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2024 年 6 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次
重大资产重组不构成关联交易的议案》《关于签署<关于南京南大药业有限责任
公司之股权转让协议>的议案》《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）>的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据交易对方出具的确认函及相关决议，交易对方已经履行了必要的批准
或内部决策程序。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
2024 年 6 月 13 日，标的公司召开股东会，股东审议同意（1）华西银峰将
其持有的标的公司 11.3751%的股权（对应公司注册资本 683.19 万元，实收资本
683.19 万元），以人民币 5,460.048 万元的价格转让给艾迪药业；同意湖南可成
将其持有的标的公司 9.2859%的股权（对应公司注册资本 557.71 万元，实收资
本 557.71 万元），以人民币 4,457.232 万元的价格转让给艾迪药业；同意许志
怀将其持有的标的公司 5%的股权（对应公司注册资本 300.30 万元，实收资本
300.30 万元），以人民币 2,400 万元的价格转让给艾迪药业；同意陈雷将其持
有的标的公司 3%的股权（对应公司注册资本 180.18 万元，实收资本 180.18 万
元），以人民币 1,440 万元的价格转让给艾迪药业；同意姚繁狄将其持有的标
35
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
的公司 2.5%的股权（对应公司注册资本 150.15 万元，实收资本 150.15 万元），
以人民币 1,200 万元的价格转让给艾迪药业。（2）同意签署本次股权转让的有
关交易文件，包括但不限于股权转让协议、股东名册等必要的文件。标的公司
股东会授权董事会办理本次股权转让的交易文件签署，工商变更登记等有关必
要事宜，董事会可指派标的公司管理层人员具体办理上述事宜。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准前，本次交
易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：上市公司召开股
东大会审议通过本次交易相关事项。
上述呈报事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意审批风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1.本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机
构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公
关于提供信
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法
息真实性、
律责任；
准确性、完
2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
整性的承诺
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关
函
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司
漏；
3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签
署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并
承担相应的法律责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在受到刑事处罚、证券市场有关的行政处罚或其他重大违法
关于行政处
违规行为的情形、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
罚、诉讼、
仲裁事项；
仲裁及诚信
2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年的诚
情况的承诺
信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
函
国证监会采取行政处罚的情形或受到上海证券交易所公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为；
36
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
关于依法设
立并有效存 本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司章
续具备主体 程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备
资格的承诺 本次交易的主体资格。
函
1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本
次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2．本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企
业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
关于保守秘
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
密、无内幕
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
交易等违法
会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近三十六个月
活动的说明
内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重
大资产重组的情形。
1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉
本次交易相关敏感信息的人员范围；
2．交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的
关于本次交 保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知
易采取的保 情人员的登记；
密措施及保 3．本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履
密制度的说 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
明 息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司
股票；
4．本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息
知情人的登记，并经相关人员签字确认。
1.承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与
本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市
公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提
供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
关于提供信
上市公司 成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
息真实性、
董事、监 2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
准确性和完
事、高级 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
整性的承诺
管理人员 立案调查的，在案件调查结论明确以前，如承诺人持有上市公
函
司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排；
3.承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
1.承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场有关的行
政处罚或其他重大违法违规行为的情形、不存在与经济纠纷有
关于行政处 关的重大民事诉讼或者仲裁事项；
罚、诉讼、 2.承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
仲裁及诚信 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚的情形或受到上
情况的承诺 海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
函 3.承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1．截至承诺函签署日，承诺人暂无上市公司股份减持计划。
关于减持上
本次交易实施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时
市公司股份
将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
计划的承诺
2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损
函（持股董
失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
监高）
任。
1．承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务，防止承诺人的关联单位或个人利用本次交易从事
内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2．承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
关于保守秘
易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
密、无内幕
幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立
交易等违法
案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌参与重大资产
活动的说明
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司 关于本次重
5.若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励
董事、高 组摊薄即期
的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
级管理人 回报填补措
6.自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中
员 施的承诺
国证监会、上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定
的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新
规定出具补充承诺；
7.本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
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承诺人 承诺类型 承诺内容
1．承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了
与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上
市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所
提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
关于提供信 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
息真实性、 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上
准确性和完 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
整性的承诺 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
函 董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承
诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
3．承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
1．截至承诺函签署日，承诺人暂无上市公司股份减持计划。
本次交易实施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时
上市公司 关于减持公
将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
控股股 司股份计划
2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损
东、实际 的承诺函
失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
控制人
任。
1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接
控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之
间的关联交易；
关于减少及 2．本次交易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的
规范关联交 关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按
易的承诺函 照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履
行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露；
3．如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺
人将依法承担相应的赔偿责任。
1.承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制
人及其一致行动人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为
自然人，下同）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或
者间接从事对上市公司、南大药业所从事业务构成或可能构成
关于避免同 竞争的活动；
业竞争的承 2．如日后承诺人及承诺人近亲属拥有实际控制权的其他公司
诺函 的经营活动可能与上市公司、南大药业所从事业务产生同业竞
争，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使承诺人及承诺人
近亲属拥有实际控制权的其他公司将该商业机会让与给上市公
司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害；
3．如上市公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人近亲属
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承诺人 承诺类型 承诺内容
拥有实际控制权的其他公司将不与上市公司拓展后的业务相竞
争；若出现可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的情形，将
采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入上
市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式维护上
市公司的利益，消除潜在的同业竞争。
1.承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
保密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次
交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2．承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及
关于保守秘 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
密、无内幕 易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被
交易等违法 司法机关立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌参
活动的说明 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情
形。
1．在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海
证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股
东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际
关于保持上 控制人及其一致行动人地位谋取不当利益，保证上市公司在人
市公司独立 员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及其控制的其
性的承诺函 他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和
机构方面的独立；
2．如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1.本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益；
2.自本承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国
关于本次重 证监会、上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定
组摊薄即期 的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司届时将按
回报填补措 照最新规定出具补充承诺；
施的承诺 3.本人/本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关
措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1. 本公司已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披
露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提
关于提供信
供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整
息真实性、
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有
标的公司 准确性和完
签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供
整性的承诺
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
函
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律
责任；
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承诺人 承诺类型 承诺内容
2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3. 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担
相应的法律责任
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在受到刑事处罚、证券市场有关的行政处罚或其他重大违法
违规行为的情形、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项；
关于行政处
2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年的诚
罚、诉讼、
信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
仲裁及诚信
国证监会采取行政处罚的情形或受到上海证券交易所公开谴责
情况的承诺
的情形，不存在其他重大失信行为；
函
3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
本公司作为本次交易的标的公司，现郑重承诺如下：
关于依法设
本公司成立于1998年7月31日，目前持有南京江北新区管理委
立并有效存
员 会 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
续具备主体
91320191249770860H的《营业执照》，不存在相关法律法规
资格的承诺
或公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有
函
效并具备参与本次交易的主体资格。
1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本
次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2．本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企
业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
关于保守秘
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
密、无内幕
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
交易等违法
会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近三十六个月
活动的说明
内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重
大资产重组的情形。
1．承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分
披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及
时提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和
关于提供信
标的公司 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
息真实性、
董事、监 所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的
准确性和完
事、高级 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
整性的承诺
管理人员 者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责
函
任；
2. 在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关
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承诺人 承诺类型 承诺内容
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3. 承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担
相应的法律责任。
1. 承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场有关的行
政处罚或其他重大违法违规行为的情形、不存在与经济纠纷有
关于行政处 关的重大民事诉讼或者仲裁事项；
罚、诉讼、 2. 承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
仲裁及诚信 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚的情形或受到上
情况的承诺 海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
函 3．承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1.本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交
易、操纵证券市场等违法活动；
2.本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
关于保守秘
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
密、无内幕
易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦
交易等违法
查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组
活动的说明
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
1．本公司/本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中
介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交
易期间及时提供相关信息。本公司/本企业/本人保证所提供信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与
原件一致。如因本公司/本企业/本人提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责
任；
交易对方关 2．在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法
于提供材料 律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
交易对方 真实、准 及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确、完整的 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
承诺函 者重大遗漏；
3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本
人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业/本人未在两个交
易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息
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承诺人 承诺类型 承诺内容
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排；
4．本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一
经正式签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
作为本次交易的交易对方，本公司/本企业/本人郑重承诺：
关于与上市
截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人与上市公司及其
公司不存在
控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
关联关系的
理人员等之间不存在关联关系；本公司/本企业/本人不存在向
承诺函
上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
1．本公司/本企业/本人及本公司/本企业的董事、监事、高级
管理人员（如适用）最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市
场有关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形、不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；
关于行政处 2．本公司/本企业/本人及本公司/本企业的董事、监事、高级
罚、诉讼、 管理人员（如适用）最近五年的诚信状况良好，不存在未按期
仲裁及诚信 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚的情
情况的承诺 形或受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失
函 信行为；
3．本公司/本企业/本人及本公司/本企业的董事、监事、高级
管理人员（如适用）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
作为本次交易的非自然人交易对方，本公司/本企业郑重承
关于有效存
诺：
续并具备主
本公司/本企业不存在依据相关法律、法规及公司章程或合伙
体资格的承
协议规定的终止、提前清算等情形，本公司/本企业设立合法
诺函
有效并具备实施本次交易的主体资格。
1．本公司/本企业/本人所持有标的资产系真实、合法、有效持
有，不存在出资不实、抽逃出资等情况，不存在委托持股、信
托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他
设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；
2．本公司/本企业/本人持有的标的资产权属清晰，不存在任何
可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
关于标的资 或者司法程序；
产权属清晰 3．本公司/本企业/本人对标的资产享有完整的所有权，为标的
的承诺函 资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有标的资产的情形；
4. 在本次交易完成之前，本公司/本企业/本人保证不就标的资
产新增设置质押、担保等任何权利限制；
5．本公司/本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。
如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承
担赔偿责任。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
1.本公司/本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密
措施，履行了保密义务，防止本公司/本企业/本人的关联人、
员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场
等违法活动；
2．本公司/本企业/本人，本公司/本企业的控股股东/合伙人、
对方关于保
实际控制人及其控制的机构，以及本公司/本企业的董事、监
守秘密、无
事、高级管理人员等主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信
内幕交易等
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
违法活动的
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
说明
近三十六个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条不得参与重大资产重组的情形。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》之盖章页）
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