股票简称：艾迪药业 股票代码：688488 上市地点：上海证券交易所
江苏艾迪药业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
（修订稿）
项目 交易对方
华西银峰投资有限责任公司
湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）
支付现金购买资产 许志怀
陈雷
姚繁狄
独立财务顾问
二〇二四年八月
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内
容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负相应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，
如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中财务会计资料真实、完整；
（四）中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均
不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所
述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
（六）投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的
有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
（二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关
中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，
该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
（三）如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员
愿意承担相应的法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁
律师事务所、审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机
构中盛评估咨询有限公司同意《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行
了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 1
二、交易对方声明 .................................................................................................... 2
三、中介机构声明 .................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义............................................................................................................................... 8
一、通用词汇释义 .................................................................................................... 8
二、专用术语释义 .................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 10
二、募集配套资金情况简要介绍 .......................................................................... 11
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .......................................................... 12
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序 .................................................. 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................... 14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 15
七、其他 .................................................................................................................. 20
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 21
二、标的公司的经营风险 ...................................................................................... 22
三、与上市公司相关的风险 .................................................................................. 24
四、其他风险 .......................................................................................................... 25
第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 26
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 26
二、本次交易具体方案 .......................................................................................... 32
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 34
四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 34
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
五、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 36
六、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 37
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 46
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 46
二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 46
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 .............................................. 51
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 51
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 51
六、主营业务发展情况 .......................................................................................... 52
七、上市公司主要财务数据 .................................................................................. 54
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................. 55
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 .............................................. 55
十、上市公司遵纪守法情况 .................................................................................. 55
十一、上市公司权益分派情况 .............................................................................. 55
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 56
一、本次交易对方概况 .......................................................................................... 56
二、交易对方详细情况 .......................................................................................... 56
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................ 67
一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 67
二、历史沿革 .......................................................................................................... 67
三、标的公司股权结构及控制关系 ...................................................................... 81
四、下属公司情况 .................................................................................................. 82
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 .......................................... 83
六、标的公司主营业务情况 .................................................................................. 90
七、主要财务数据 ................................................................................................ 110
八、最近三十六个月内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 113
九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况 ........................................................ 115
十、涉及有关报批事项 ........................................................................................ 115
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ........................ 116
十二、本次交易涉及债务转移情况 .................................................................... 116
十三、会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 116
十四、税收优惠情况 ............................................................................................ 120
十五、标的公司历史上长期亏损的具体原因 .................................................... 122
第五节 交易标的评估情况 ...................................................................................... 123
一、交易标的评估基本情况 ................................................................................ 123
二、评估假设 ........................................................................................................ 126
三、收益法评估情况 ............................................................................................ 128
四、市场法评估情况 ............................................................................................ 159
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................ 173
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 178
第六节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 180
一、合同主体与签订时间 .................................................................................... 180
二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 180
三、业绩目标及股权转让价款及支付 ................................................................ 181
四、资产交付或过户的时间安排 ........................................................................ 183
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................................... 183
六、与资产相关的人员安排 ................................................................................ 183
七、合同的生效条件和生效时间 ........................................................................ 183
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ........................ 184
九、违约责任条款 ................................................................................................ 184
第七节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 186
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 186
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 .... 189
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形
................................................................................................................................ 189
四、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条《上海证券交易所科
创板股票上市规则》第 11.2条的规定 ................................................................ 189
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .... 190
第八节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 191
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 191
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析 ........................................ 199
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ........................................................ 216
四、上市公司对标的公司的整合管控安排 ........................................................ 251
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 252
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 259
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
................................................................................................................................ 260
第九节 财务会计信息 .............................................................................................. 261
一、标的公司简要财务报表 ................................................................................ 261
二、上市公司备考财务报表审阅报告 ................................................................ 265
第十节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 270
一、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 270
二、本次交易前后的关联交易情况及规范关联交易的措施 ............................ 279
三、本次交易完成后同业竞争情况 .................................................................... 281
第十一节 风险因素 .................................................................................................. 283
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 283
二、标的公司的经营风险 .................................................................................... 284
三、与上市公司相关的风险 ................................................................................ 287
四、其他风险 ........................................................................................................ 288
第十二节 其他重要事项 .......................................................................................... 289
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 289
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 289
三、上市公司最近12个月重大资产交易情况 .................................................... 289
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 289
五、本次交易完成后利润分配政策及相应安排 ................................................ 290
六、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................ 292
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 294
八、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明 .................................................................................... 299
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................ 299
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息 ........................................................................................................................ 299
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见 .................................. 300
一、独立董事意见 ................................................................................................ 300
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 302
三、法律顾问意见 ................................................................................................ 304
第十四节 本次交易有关中介机构情况 .................................................................. 305
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 305
二、律师事务所 .................................................................................................... 305
三、审计机构 ........................................................................................................ 305
四、资产评估机构 ................................................................................................ 305
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 ...................................... 307
上市公司全体董事声明 ........................................................................................ 308
上市公司全体监事声明 ........................................................................................ 313
上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................ 315
独立财务顾问声明 ................................................................................................ 318
律师事务所声明 .................................................................................................... 319
审计及审阅机构声明 ............................................................................................ 320
资产评估机构声明 ................................................................................................ 321
第十六节 备查文件及备查地点 .............................................................................. 322
一、备查文件目录 ................................................................................................ 322
二、备查文件地点 ................................................................................................ 322
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
艾迪药业、公司、本公
指 江苏艾迪药业股份有限公司
司、股份公司、上市公司
公司前身江苏艾迪药业有限公司，曾用名扬州艾迪生物
艾迪生物、艾迪有限 指
科技有限公司
扬州艾迪制药有限公司，曾用名扬州市星斗药业有限公
艾迪制药、星斗药业 指
司
广州维美 指 广州维美投资有限公司
香港维美 指 维美投资（香港）有限公司
AEGLE TECH 指 AEGLE TECH LIMITED
标的公司、南大药业 指 南京南大药业有限责任公司
南京康得医药生物保健品有限责任公司，曾用名南京康
康得医药 指
得医药生物保健品有限公司，南大药业历史股东
新技术研究所 指 南京市新技术应用研究所，南大药业历史股东
国信实业 指 江苏国信实业有限公司，南大药业历史股东
南京公用发展股份有限公司，曾用名南京中北（集团）
南京公用、南京中北 指
股份有限公司，南大药业股东
转化服务中心 指 南京市科技成果转化服务中心，南大药业历史股东
江苏南大科技产业发展集团有限公司，曾用名南京大学
南大资产、南大科技 指
资产经营有限公司，南大药业股东
江苏投管 指 江苏省投资管理有限责任公司，南大药业股东
南大苏富特 指 江苏南大苏富特科技股份有限公司，南大药业历史股东
南大高科 指 南京南大高科工业技术有限公司，南大药业历史股东
盛丰医疗 指 江苏盛丰医疗科技有限公司，南大药业历史股东
南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙），南大药
华泰国信 指
业股东
华西银峰 指 华西银峰投资有限责任公司，南大药业股东
湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙），南大药业股
湖南可成 指
东
南京道兴创业投资管理中心（普通合伙），曾用名南京
南京道兴 指
道兴投资管理中心（普通合伙），南大药业股东
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》
《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草
本报告书、报告书 指
案）》及修订稿
本协议、原协议 指 《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》
《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补
补充协议 指
充协议》
独立财务顾问、
指 民生证券股份有限公司
民生证券
法律顾问、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
审计机构、公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中盛评估 指 中盛评估咨询有限公司
报告期、最近两年及一期 指 2022年度、2023年度、2024年1-4月
评估基准日 指 2023年12月31日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
二、专用术语释义
公司以人体尿液为来源提取纯化多种微量生化物质，主要包
括乌司他丁粗品、尤瑞克林粗品和尿激酶粗品，销售给下游
人源蛋白、人源蛋白 制剂企业用于注射用乌司他丁、注射用尤瑞克林、注射用尿
指
产品、人源蛋白粗品 激酶等制剂的原料药生产。公司人源蛋白产品/粗品并非药品
制剂或原料药，属于原料药的原料，无需履行药品主管部门
的审批、登记程序
乌司他丁粗品 指 乌司他丁原料药的原料，用于注射用乌司他丁的原料药生产
尤瑞克林粗品 指 尤瑞克林原料药的原料，用于注射用尤瑞克林的原料药生产
尿激酶粗品 指 尿激酶原料药的原料，用于注射用尿激酶的原料药生产
境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品以及
仿制药 指
境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理
原料药 指
活性可用于药品制剂生产的物质
英文Good Manufacturing Practice缩写，药品生产质量管理规
GMP 指 范，是药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是
GMP标准
英文Center For Drug Evaluation，国家药品监督管理局药品审
CDE 指
评中心
英文National Medical Products Administration缩写，中国国家
国家药监局、NMPA 指
药品监督管理局
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产
上市公司拟通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、许志怀、
交易方案简介
陈雷、姚繁狄合计持有的南大药业31.161%的股权
14,957.28万元
交易价格
（对应南大药业100.00%股权交易价格为48,000.00万元）
名称 南京南大药业有限责任公司
主要从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要产
主营业务
品包括注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药
医药制造业（C27）之化学药品原料药制造（C2710）和化学药
交易 所处行业
品制剂制造（C2720）
标的
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 □是 √否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 √是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √无
本次交易中，将自然人交易对方30%股权转让尾款的支付与标
其他需特别说明的事项
的公司的业绩实现情况关联
（二）交易标的评估或估值
单位：万元
标的公司
交易标的名 评估或估值 增值率/ 本次拟交易
评估基准日 评估结果 100.00%股权 交易价格
称 方法 溢价率 的权益比例
作价
南大药业 2023.12.31 收益法 48,700.00 379.47% 31.161% 48,000.00 14,957.28
合计 - - 48,700.00 - - -
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 方支付的总
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 对价
南大药业、
1 华西银峰 5,460.048 - - - 5,460.048
11.3751%股权
南大药业、
2 湖南可成 4,457.232 - - - 4,457.232
9.2859%股权
南大药业、
3 许志怀 2,400.00 - - - 2,400.00
5.00%股权
南大药业、
4 陈雷 1,440.00 - - - 1,440.00
3.00%股权
南大药业、
5 姚繁狄 1,200.00 - - - 1,200.00
2.50%股权
合计 - - 14,957.28 - - - 14,957.28
本次交易的自然人交易对方许志怀、陈雷和姚繁狄对标的公司未来三年的
业绩实现情况进行了约定，并同意将后续 30%股权转让款的支付与标的公司未
来业绩实现情况关联，具体约定如下：
1、许志怀、陈雷及姚繁狄（以下简称“业绩约定方”）约定标的公司
2024 年度、2025 年度、2026 年度（以下简称“业绩约定期”）实现的净利润
分别不低于 4,118.09 万元、3,949.77 万元及 3,782.97 万元（以下简称“约定
业绩”），即业绩约定期累计的约定业绩不低于 11,850.83 万元。
2、股权转让交割义务完成且本次股权转让业绩约定期各年度结束后，在标
的公司各年度审计报告出具后的 10 个工作日内，受让方向许志怀、陈雷及姚繁
狄根据标的公司约定业绩实现情况支付股权转让款，具体如下：
（1）标的公司 2024 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照如
下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额①=（标的公司 2024 年经审计的净利润/2024 年业绩目标）*总价
款*10%
（2） 标的公司 2025 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照
如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额②=（标的公司 2024 年、2025 年经审计的净利润之和/2024 年和
2025 年业绩目标之和）*总价款*20% －支付金额①
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（3） 标的公司 2026 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照
如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额③=（标的公司 2024 年、2025 年、2026 年经审计的净利润之和
/2024 年、2025 年和 2026 年业绩目标之和）*总价款*30%-支付金额①-支付金
额②
其中，1）上述公式中“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中分
别应收取的对价，即标的公司整体作价*转让方转让的股权比例；
2）2025 年受让方向转让方支付的股权转让款以总价款*10%为上限，2025
年、2026 年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*20%为上限；2025
年、2026 年、2027 年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*30%为
上限；
3）若标的公司 2024 年经审计的净利润为负，则 2024 年审计报告出具后
受让方无需向转让方支付股权转让款；
4）若标的公司 2025 年经审计的净利润为负，或 2024 年、2025 年经审计
的净利润之和为负，则 2025 年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转
让款；
5）按上述公式计算的支付金额③为负数，转让方应将该金额向受让方退回。
二、募集配套资金情况简要介绍
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
人源蛋白业务为上市公司主营业务之一，上市公司对外销售的人源蛋白产
品主要包括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。本次交易标的南大药
业主要从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要产品包括注射用
尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药。
本次交易完成后，上市公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务模式，实
现从原料的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
化”战略布局，本次交易有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，
提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有南大药业 51.1256%的股权，根据上
市公司 2022 年度、2023 年度审计报告，上市公司 2024 年 1-4 月财务报表（未
经审计），以及经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的
备考财务报告，本次交易完成前后公司财务状况和经营成果对比情况如下：
单位：万元
2024年4月30日/2024年1-4月 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数） （备考数）
资产总额 173,333.13 212,005.97 22.31% 174,656.54 209,233.95 19.80% 165,520.18 205,246.54 24.00%
负债总额 63,309.85 91,114.18 43.92% 62,102.72 88,318.40 42.21% 45,623.04 78,695.85 72.49%
归属于母
公司股东
110,023.29 113,783.73 3.42% 112,553.82 114,654.37 1.87% 119,897.13 121,696.30 1.50%
的所有者
权益
营业收入 10,703.26 20,128.02 88.06% 41,136.38 65,429.46 59.05% 24,421.93 66,826.71 173.63%
营业利润 -3,373.19 -677.77 79.91% -9,204.79 -7,653.72 16.85% -14,207.41 -11,294.20 20.50%
利润总额 -3,376.53 -680.40 79.85% -9,208.50 -7,383.12 19.82% -14,238.46 -11,341.97 20.34%
归属于母
公司股东 -2,781.87 -1,053.40 62.13% -7,606.95 -7,404.12 2.67% -12,420.27 -11,725.60 5.59%
的净利润
基本每股
收益（元/ -0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
股）
归属于上
市公司普
通股股东
2.61 2.70 3.45% 2.67 2.72 1.87% 2.85 2.90 1.75%
的每股净
资产
（元/股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，上
市公司的资产总额、负债总额、营业收入、营业利润和利润总额均有所增长。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序
本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准前，本次交
易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：上市公司召开股
东大会审议通过本次交易相关事项。
上述呈报事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意审批风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已就本次重组发表如下意见：“本次交
易有利于提升上市公司的盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资
者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人均已出具承诺：
“1、截至承诺函签署日，承诺人暂无上市公司股份减持计划。本次交易实
施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及
规范性文件的规定执行；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自承诺人签字之日起生效。”
上市公司持股的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
“1、截至承诺函签署日，承诺人暂无上市公司股份减持计划。本次交易实
施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及
规范性文件的规定执行；
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自承诺人签字之日起生效。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司为保障公司利益及中小投资者合法权益已采取的及拟采取的措施如下：
（一）交易前，对标的公司充分尽职调查，降低股权交割后的整合风险
上市公司及上市公司聘请的中介机构前期对标的公司进行了充分的尽职调
查，全面了解了标的公司的历史沿革、主营业务、主要产品及其竞争力、所处
行业的上下游及其变动趋势以及标的公司面临的市场机遇和经营风险等，并与
标的公司管理团队和本次交易对方进行多次沟通交流，结合上市公司发展战略，
在充分评估标的公司经营风险的基础上，制定本次收购方案，确定整合目标，
以降低股权交割后的整合风险，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权
益。
（二）对于自然人交易对方，分期支付股权转让款，将 30%股权转让尾款
的支付与标的公司的业绩实现情况关联
在原有方案的基础上，经上市公司与交易对方多轮协商，本次交易的自然
人交易对方对标的公司未来三年的业绩实现情况进行了约定，并同意将后续
30%股权转让款的支付与标的公司未来业绩实现情况关联，有利于保护上市公
司利益及中小投资者合法权益。
（三）《股权转让协议之补充协议》增加公司的董事会席位，充分保障上
市公司的相关权利
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议之补充协议》，标的公司董事
会由 11 名董事组成，其中艾迪药业有权向标的公司委派 11 名董事中的 6 名，
参与标的公司的经营管理，同时，上市公司将向标的公司引入领先的生产技术、
先进的供应链管理、成熟的商业化团队和严格的质量控制体系等，充分实现双
方优势互补和协同发展，深度融合，有利于保护上市公司利益及中小投资者合
法权益。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（四）完善标的公司的利润分配政策
本次收购完成后，上市公司将参照相关法律、法规和规范性文件的要求协
助标的公司进一步完善利润分配政策。近年来，标的公司盈利能力良好，随着
以后年度标的公司分红能力增长，完善的利润分配政策将有助于上市公司取得
标的公司现金分红，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。
（五）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影
响的相关信息。本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况。
（六）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，为给参加股东大会的股东提供便利，公司
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
其他中小股东的投票情况均单独统计并予以披露。
（七）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对
本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董
事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。本次交易中，经公司与交易
对方多轮磋商，最终确定标的公司 100%股权作价 48,000.00 万元，较 2022 年 7
月华西银峰和湖南可成等交易对方受让标的公司股权时作价 43,076.00 万元上升
11.43%，交易作价上升幅度小于标的公司同期净利润的增长幅度 33.66%（标的
公司 2023 年净利润系按照加回因特殊事项导致的资产减值损失后计算），且本
次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控制权，本次交易相较前次具有一
16
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
定的控制权溢价。公司以评估结论作为本次交易对价的参考依据，最终交易作
价系公司与交易对方充分博弈的结果，对应预测期首年市盈率为 11.66 倍，低
于可比交易案例标的资产市盈率平均水平，有利于保护上市公司利益及中小投
资者合法权益。
（八）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2022 年度及 2023 年度审计报告，上市公司 2024 年 1-4 月财
务报表（未经审计），以及经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的
本次交易的备考财务报告，最近两年及一期上市公司在本次交易完成前后的每
股收益情况如下：
单位：万元、元/每股
2024年4月30日/2024年1-4月 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数） （备考数）
归属于母
公司所有 110,023.29 113,783.73 3.42% 112,553.82 114,654.37 1.87% 119,897.13 121,696.30 1.50%
者权益
归属于母
公司净利 -2,781.87 -1,053.40 62.13% -7,606.95 -7,404.12 2.67% -12,420.27 -11,725.60 5.59%
润
基本每股
-0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
收益
稀释每股
-0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
收益
本次交易后，上市公司归属于母公司所有者权益以及归属于母公司净利润
均将提升，基本每股收益及稀释每股收益不存在被摊薄的情形。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以
下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司
制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
（1）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
本次交易完成后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续
经营能力。
（2）优化公司治理结构，提升公司运营效率
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按
照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保
护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的
治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常
运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经
营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考
虑了对投资者的回报。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红
政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提
升股东回报水平。
3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人
对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即
期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出以下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、上
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，本公司/本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上
市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、
上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
七、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“重大风险提示”
中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易
方案实施前尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次
交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定
性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止或终止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）本次交易产生的财务风险
本次收购的交易对价由上市公司以现金支付，资金来源包括银行并购贷款、
控股股东无息借款及上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司负债规模
预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司 2024 年 4 月末（备考）资产
负债率为 42.98%，较交易前增加 6.45 个百分点。上市公司后续面临偿还并购
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
贷款本息、归还控股股东无息借款等资金支出较大，提醒投资者注意本次交易
产生的相关财务风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产品结构相对单一的风险
由于标的公司现有生产、管理及销售人员精力有限以及生产、仓储场地空
间不足，标的公司无法兼顾较多品种药品的生产及销售推广，报告期内标的公
司将有限的精力投入到核心优势产品中，营业收入及利润主要依靠注射用尿激
酶制剂和低分子量肝素钠原料药，收入结构相对单一。短期内，标的公司存在
产品结构相对单一的风险。
报告期内，核心产品注射用尿激酶制剂的收入分别为 33,941.40 万元、
31,043.79 万元和 10,908.50 万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为
69.71%、76.94%和 92.15%，低分子量肝素钠原料药收入分别为 12,086.76 万元、
8,280.09 万元和 534.78 万元，占当期营业收入的比例分别为 24.82%、20.52%
和 4.52%。上述 2 个产品合计贡献收入占标的公司当期营业收入比例分别为
94.54%、97.46%和 96.67%，占比较高。若该等产品市场需求发生不利变化，或
同类产品及竞争对手对标的公司的市场份额带来较大冲击，则标的公司存在因
产品结构相对单一而导致售价和销量下滑，进而影响标的公司持续盈利能力的
风险。
（二）原材料供应及价格波动风险
标的公司产品的主要原材料包括尿激酶粗品等生化制品，报告期内激酶粗
品的采购价格随着市场供应量的增长而有较大幅度的下降。报告期内，公司直
接材料成本占主营业务成本的比例分别为 93.38%、92.51%和 92.53%，占比较
高。公司主要原材料的供应商较为集中，若未来受整体行业环境、市场供求关
系等因素影响，原材料的供给受限或价格上涨，将对标的公司的生产经营造成
不利影响。
（三）药品集中采购风险
药品集中采购政策旨在通过提升仿制药品生产供应的集中度、在保证药品
生产质量的同时降低药品价格，从而减轻患者用药负担。国家药品集中采购及
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
地方性药品集中采购的执行对医药企业的产能、销售模式、质量管理和成本控
制都有较大的影响。2023 年 10 月，标的公司主要制剂产品注射用尿激酶（10
万单位）中选河南、陕西、内蒙古等十九省（区、兵团）组成的省际联盟集采，
中标采购周期为 1 年。若标的公司已经中标的产品在协议期满不能顺利续标，
主要产品无法参加或未能中标新的集中采购，或标的公司产品中标价较报告期
内的售价大幅下降，可能会导致标的公司产品市场占有率下降、收入下滑，并
对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）合规经营风险
报告期内，公司制剂产品的销售过程涉及销售人员、推广服务商、配送经
销商等与医疗机构之间的学术推广或商业沟通。标的公司建立了符合相关法律
法规的合规管理体系，但不能排除上述主体可能在推广及购销活动中存在不正
当的商业行为，可能会影响到标的公司的品牌形象，甚至会令标的公司受到监
管部门的调查，严重时可能导致标的公司信用不良记录并影响标的公司产品参
与药品采购招标资格，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）安全生产风险
标的公司主要从事原料药、制剂的研发、生产和销售，标的公司日常研发
与生产活动中涉及使用危险化学品或易燃易爆物品及原材料。报告期内，标的
公司未发生安全生产事故，但不排除存在因设备及工艺不完善、物品保管及操
作不当或自然灾害等原因而发生安全事故的潜在风险。标的公司可能因此被相
关部门施以处罚，并被要求整改、停业整顿等，进而对标的公司正常生产经营
活动产生不利影响。为适应不断提高的安全生产监管要求，标的公司将可能承
担不断上升的合规成本，进而在一定程度上增加日常运营成本。
（六）环境保护风险
标的公司业务经营涉及废水、废气及固体废物的产生及合理处置，在生产
经营中存在着―三废‖排放与综合治理的合规性要求。标的公司的日常经营存在
―三废‖排放或处理不当甚至发生环保事故的潜在风险，标的公司将可能面临监
管部门的处罚，乃至面临民事、刑事等法律责任追究，进而对公司的正常生产
经营活动产生潜在不利影响。此外，若未来国家或地方政府颁布新的法律法规，
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
进一步提高环保监管要求，标的公司需要增加购置环保设备、加大环保技术投
入或采取其他环保措施，这将导致标的公司经营成本增加，进而对标的公司的
经营业绩造成一定的影响。
（七）不能继续享受税收优惠的风险
报告期内，标的公司享受多项税收优惠政策，包括高新技术企业所得税、
研发费用加计扣除等。2022 年，标的公司通过了高新技术企业资格认定，有效
期三年。根据《企业所得税法》的相关规定，标的公司在 2022 年至 2024 年享
受所得税 15%的优惠税率。如未来税收优惠到期，标的公司未能通过高新技术
企业资格复审，将无法继续享受 15%的优惠所得税税率，未来适用 25%的企业
所得税税率将会对标的公司的净利润产生一定影响。标的公司所享受的研发费
用加计扣除税收优惠符合相关法律法规的规定，但若国家对高新技术企业等税
收优惠政策发生变化，或者标的公司以后年度不能符合享受税收优惠的条件，
则可能会对标的公司未来经营业绩产生一定负面影响。
（八）低分子量肝素钠原料药业务依赖第一大客户的风险
报告期内，标的公司对江苏万邦的收入占标的公司低分子量肝素钠原料药
业务收入的比例较高，标的公司低分子量肝素钠原料药业务存在依赖第一大客
户的风险，若江苏万邦相关制剂销售规模下降或标的公司与新增客户未形成持
续稳定的供应关系，标的公司低分子量肝素钠原料药业务收入存在持续下滑的
风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、
团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度
地发挥重组的协同效应。由于上市公司目前与标的公司经营方式和管理制度等
方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需时间均
存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司
的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（二）商誉减值的风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2022 年
1 月 1 日已经完成，商誉账面价值由 1,323.93 万元增至 22,752.59 万元，占上市
公司 2024 年 4 月 30 日净资产的比例由 1.20%升至 18.82%。报告期内标的公司
净资产金额增加较多，本次交易完成后按实际购买日计算确认的商誉金额将低
于上述测算值，但如果标的公司未来经营状况不达预期，本次交易形成的商誉
将会面临减值的风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者
注意标的公司的商誉减值风险。
（三）人源蛋白药物制剂仿制的风险
无参比制剂仿制需要满足严格的预期临床价值评估要求，获批后方可作为
无参比制剂，进行仿制。无参比制剂品种的临床价值由 CDE 组织的专家委员会
评估，且新政策落地初期审评周期等均存在一定不确定性。因此，虽然公司已
对申请无参比制剂仿制品种的临床价值进行了充分的自评估，认为有足够临床
试验数据支持临床获益大于风险，但相关药物的预期临床价值仍存在不被 CDE
认可而无法仿制的风险。且在 CDE 同意按无参比制剂仿制后，公司还需要与已
上市同品种药品开展全面质量对比研究、提出临床试验申请、开展随机对照临
床试验等，上述环节均存在一定的研发不成功风险，最终药物能否通过审评以
及审评的时间周期均存在一定的不确定性。
（四）本次收购可能影响公司与人源蛋白粗品客户合作关系的风险
本次收购完成后，不排除公司其他人源蛋白粗品客户基于公司与其在相关
制剂领域可能产生竞争，进而减少向公司采购人源蛋白粗品的可能性。
四、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力
因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可
能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，敬请广大投资者注意投资
风险。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司与标的公司在人源蛋白上下游产业链各具竞争优势
人源蛋白业务为公司主营业务之一，公司对外销售的人源蛋白产品主要包
括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品，公司属于人源蛋白业务的上游
原料供应商，公司在该领域内拥有技术壁垒优势、资源网络优势、规模生产优
势及原料品控优势。公司实际控制人傅和亮先生早在 20 世纪 90 年代就掌握了
高纯度大剂量尿激酶精品制备技术，所研发的注射用尿激酶被遴选成为国家
“九五”攻关项目指定临床溶栓用药，迅速获得国内医生认可，并迫使日本原
研尿激酶制剂产品最终淡出中国市场。
尿激酶制剂是标的公司主要销售的产品之一，自上世纪 90 年代产品上市至
今，标的公司研发团队在注射用尿激酶的生产工艺和质量控制上积累了丰富的
经验以及独特的技术，南大药业拥有多项与尿激酶直接相关的专利；核心专利
技术的优势，大幅度提升了产品质量，南大药业注射用尿激酶拥有广泛的临床
应用经验并得到医疗机构的认可。此外，标的公司注射用尿激酶产品较高的市
场占有率及多年布局的营销网络，均使得南大药业构筑了较高的竞争壁垒。
近年来尿激酶市场需求的释放和发展，带动了公司尿激酶粗品销售规模的
提升。基于公司与标的公司双方在人源蛋白上下游产业链中各具竞争优势，以
及产品未来市场空间等因素，双方拟继续围绕尿激酶业务开展长期战略合作，
包括现有规格尿激酶制剂的新适应症申请、拓宽临床应用范围，优化产品生产
工艺、开发高质量的尿激酶制剂以提升行业标准等。
2、尿激酶在急性缺血性卒中的使用比例有望进一步提升
脑卒中，俗称中风，是一种急性脑血管疾病，分为缺血性脑卒中和出血性
脑卒中。其中，缺血性脑卒中是由于血流的中断或减少导致的脑缺血性病变，
也称为脑梗死；出血性脑卒中则是脑血管破裂出血导致的脑组织病变。脑卒中
具有发病率高、复发率高、致残率高、死亡率高和经济负担重的特点。根据国
26
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
家卫健委 2023 年 9 月发布的统计数据显示，我国卒中患病总人数超过 2,800 万，
卒中是我国居民致死和致残的主要病因之一，其中急性缺血性卒中（AIS）约占
全部卒中的 70%。
脑卒中患者需要进行溶栓治疗，静脉溶栓是目前治疗 AIS 最有效的手段之
一，其有效性和安全性已得到大量临床研究和临床实践的证实。阿替普酶（rt-
PA）是目前公认的静脉溶栓一线药物，多个国际指南及我国指南均推荐发病
4.5h 内的 AIS 患者应尽早进行 rt-PA 静脉溶栓治疗。同时，我国指南推荐发病
6h 内的 AIS 患者，若不适合或未进行 rt-PA 治疗，在无禁忌症情况下可给予尿
激酶溶栓治疗。
根据文献数据显示1，纳入中国卒中中心联盟 2016 年 1 月-2022 年 12 月登
记的发病 6h 内到院的急性缺血性卒中患者 555,991 例中，分别有 113,521 例和
30,950 例患者进行了 rt-PA 和尿激酶静脉溶栓，整体使用 rt-PA 进行静脉溶栓的
患者比率为 20.42%，使用尿激酶进行溶栓的比率为 5.57%。2016-2022 年间 rt-
PA 静脉溶栓率从 11.26%逐年增长至 30.19%，尿激酶静脉溶栓率则始终波动在
较低水平，尿激酶溶栓率从 2.97%增长至 6.59%。造成尿激酶在脑梗溶栓患者
中使用比例较低的原因主要为国产尿激酶制剂不同厂家的产品质量不一，导致
不同医生使用后的产品体验存在较大区别。此外，虽然尿激酶药品说明书载明
其可以应用于脑梗的溶栓，但在“用法用量”中并没有相关的用法用量推荐，
即目前对于脑梗患者如何科学合理的开展尿激酶溶栓治疗缺乏合理依据。上述
在进行 rt-PA 静脉溶栓和尿激酶静脉溶栓的患者中，脑梗死后出血转化率分别为
2.45%和 1.41%，院内死亡率分别为 6.10%和 4.22%，出院时良好功能结局比例
分别为 60.66%和 62.43%。根据此项回顾性研究统计数据，在脑梗溶栓领域，
尿激酶制剂的治疗效果与 rt-PA 基本相当。
综上，若尿激酶在 AIS 治疗领域的临床效果逐步得到更为广泛的认可，尿
激酶在急性缺血性卒中的使用比例有望进一步提升。
3、国内外尿激酶市场规模持续增长，标的公司具有良好的发展前景
由于产品的特殊性，尿激酶制剂临床常出现短缺。在《关于印发国家短缺
1
《2016-2022年中国急性缺血性卒中静脉溶栓趋势及阿替普酶与尿激酶静脉溶栓院内结局比较分析》，作
者宗黎霞、谷鸿秋、杨昕、姜英玉、李子孝、王春娟，发表于《卒中医疗质量管理专栏》
27
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
药品清单的通知》（国卫办药政发〔2020〕25 号文件）中，尿激酶注射剂被列
入国家临床必需易短缺药品重点监测清单，短缺原因主要源于原料供应短缺和
巨大的临床需求。随着我国经济的发展，人口老龄化水平的不断上升，以及饮
食习惯的不合理，我国血栓类疾病发病率呈现逐年上升趋势，这对尿激酶市场
的需求进一步提升。此外，新适应症申请、拓宽临床应用范围，均将为标的公
司业务带来新机遇，标的公司业务具有良好的发展前景。
4、上市公司主营业务与标的公司业务具有较强的协同效应
上市公司与标的公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括降低成本、增加定价权，获取
主营业务所需的关键技术、研发人员，加速产品迭代等。具体如下：
（1）降低成本、增加定价权
本次交易有利于降低成本主要体现在两方面：一方面本次交易将实现公司
从尿激酶粗品的供应、原料药生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一
体化”战略布局，这种一体化的布局配合先进的供应链管理、领先的生产技术、
严格的质量控制和标准，以及规模化的生产能力，不仅可以有效保障尿激酶原
料的充足稳定供应，保障尿激酶制剂产品的质量可控，而且可以有效提升生产
效率，优化人员配置，降低整体的生产成本；另一方面，公司起步于人源蛋白
的开发、收购、生产、销售及技术服务，公司的人源蛋白产品包括尿激酶粗品、
乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。目前艾迪药业已成功开发出从同一批尿液原料
中先后分离联产尿激酶粗品、乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品的技术，可以最大
化地利用尿液原料，实现原料的充分利用，进而降低生产成本。本次交易完成
后，公司和标的公司共享各自掌握的尿激酶原料和制剂核心生产技术，可有效
提升产品的质量，同时本次交易可进一步降低成本，提高标的公司尿激酶制剂
的竞争优势，进而可以提高标的公司尿激酶制剂产品的定价权。
（2）获取主营业务所需的关键技术、研发人员
标的公司自设立以来专注于尿激酶原料药、制剂的研发、生产与销售，研
发团队在注射用尿激酶的生产工艺和质量控制上积累了丰富的经验以及独特的
技术。标的公司获取了尿激酶原料药的批文以及 9 种规格尿激酶制剂的批文，
28
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
南大药业拥有多项与尿激酶直接相关的专利。
公司起步于人源蛋白业务，公司 10 年以上的行业积累保证了与尿液收集点
的成熟、稳定合作关系，公司逐渐发展成为行业内能够大规模向下游人源蛋白
制剂厂商提供粗品原料的供应商，构建了技术和资源的复合壁垒。本次交易完
成后，公司将共享标的公司已掌握的尿激酶原料药、制剂的生产技术和研发人
员，并通过与标的公司深度的技术合作，共同促进尿激酶质量的提升，推动行
业标准的进步与完善。同时，公司将依托标的公司在尿激酶制剂领域的行业影
响力和资源网络，推动公司人源蛋白业务的整体发展。
（3）加速产品迭代
从药物作用机制上尿激酶属于溶栓类抗血栓药物，近年来由于国内尿激酶
生产商忽视了在心梗和脑梗治疗领域的学术推广，rt-PA 在溶栓市场占据越来越
高的市场份额。已有部分临床研究数据表明，相较于 rt-PA 静脉溶栓，接受尿激
酶静脉溶栓的患者脑梗死后出血转化率、院内死亡率均较低，且疗效不劣于 rt-
PA。但目前国产尿激酶制剂的质量参差不齐，仍存在较大的提升空间，如原料
药中杂蛋白的去除、改进酶活性测定方法和去除制剂辅料白蛋白，精准测定高/
低分子量尿激酶组分比等方面。本次交易完成后，公司将基于自身的技术积累
和技术优势，向标的公司提供核心技术支持，协助标的公司进一步提升尿激酶
制剂的质量。此外，尿激酶溶栓治疗脑梗的临床推广应用将降低溶栓治疗的疗
程费用（目前阿替普酶疗程费用约 6,000-7,000 元，尿激酶疗程费用约 2,000 元
左右）。综上所述，高质量尿激酶制剂对于保证脑梗患者溶栓治疗的有效性和
安全性具有重要意义。溶栓疗程费用的降低也将显著地降低国家医保负担，因
此本次交易具有良好的社会效益与经济效益。
综上，公司拥有完善的操作规程和质量管理体系，通过对人源蛋白原料供
应商技术指导和合作，建立了与一线收集点的长期稳固关系，成为行业内能够
大规模向下游人源蛋白制剂厂商供应粗品的生产基地，构建了技术和资源的复
合壁垒。标的公司在尿激酶制剂产品领域拥有较高的市场占有率及多年布局的
营销网络，亦形成了较高的竞争壁垒。本次交易完成后，公司将实现从粗品的
供应、原料药生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体化”战略布局，
公司将向南大药业提供高品质的尿激酶粗品，并将向南大药业输出尿激酶纯化
29
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
迭代技术，标的公司可以获得优质的原料及先进的生产技术、满足生产及市场
供应需求；公司亦可以提高存货周转率、稳固人源蛋白原料供应商渠道网络、
提升盈利水平。本次交易中，标的公司与上市公司主营业务具有明显的协同效
应。
5、推行无参比制剂的仿制将显著提升尿激酶原料药和制剂等产品的市场空
间
2023 年 10 月 12 日，国家药监局药审中心发布《无参比制剂品种开展仿制
研究的技术要求和申报资料要求（试行）》《无参比制剂品种开展仿制研究的
沟通交流申请资料要求（试行）》的通告（2023 年第 52 号），尿激酶、乌司
他丁和卵泡刺激素等人源蛋白药物都在无参比制剂仿制的范围之内，目前公司
已经向 CDE 递交了若干药物的无参比制剂仿制申请，并按 CDE 的反馈要求补
充了申请资料。鉴于公司在人尿源蛋白粗品领域的固有优势，无参比制剂仿制
的获批可以将公司尿源蛋白粗品业务拓展到原料药和制剂的生产销售，促进公
司人源蛋白业务板块的加速发展。
无参比制剂仿制需要满足严格的预期临床价值评估要求，获批后方可作为
无参比制剂，进行仿制。无参比制剂品种的临床价值由 CDE 组织的专家委员会
评估，且新政策落地初期审评周期等均存在一定不确定性。因此，虽然公司已
对申请无参比制剂仿制品种的临床价值进行了充分的自评估，认为有足够临床
试验数据支持临床获益大于风险，但相关药物的预期临床价值仍存在不被 CDE
认可而无法仿制的风险。且在 CDE 同意按无参比制剂仿制后，公司还需要与已
上市同品种药品开展全面质量对比研究、提出临床试验申请、开展随机对照临
床试验等，上述环节均存在一定的研发不成功风险，最终药物能否通过审评以
及审评的时间周期均存在一定的不确定性。
公司将积极与 CDE 沟通，在现有法规框架下及 CDE 要求下继续开展相关
研究工作，稳步推进人源蛋白药品相关研发工作。
（二）本次交易的目的
1、实现人源蛋白原料制剂一体化，提升成本效率和盈利能力
标的公司具有“尿激酶原料药-制剂”一体化的业务体系。本次交易完成后，
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
标的公司将成为公司的控股子公司，公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务
模式，实现从粗品的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-
制剂一体化”战略布局。这种一体化的布局配合先进的供应链管理、领先的生
产技术、严格的质量控制和标准，以及规模化的生产能力，将稳固并有力提升
标的公司在国内尿激酶市场的优势地位，使标的公司能够确保优质原料的充足
供应，并增强在价格波动及原料短缺方面的抗风险能力，提升成本效率和盈利
能力。
2、协助标的公司获得高质量标准的尿激酶制剂，促进产品迭代
当前国产尿激酶制剂的质量有待进一步提升，本次交易完成后，公司将继
续向标的公司提供技术支持，协助标的公司生产高质量的尿激酶制剂。当前国
产尿激酶制剂行业存在的问题以及上市公司可为标的公司提供的技术支持等具
体情况如下：
当前国产尿激酶制剂存在的
产生的后果 艾迪药业可提供的技术支持
问题
未能有效去除杂蛋白-激肽原 大剂量静脉滴注时容易引起 通过核心技术去除激肽原酶
酶 KLK1 患者血压下降 KLK1 等杂蛋白
无法准确测定产品的酶活
性，不同批次装量的稳定性 建立底物法测定酶活性的方
酶活性测定方法落后
差，不同生产厂家的尿激酶 法
制剂之间的酶活性差异大
高分子量尿激酶的组分比不 制剂配方去除辅料人血白蛋
辅料白蛋白干扰高/低分子量
足，低分子量尿激酶占比较 白；建立 HPLC 测定高/低分
尿激酶测定
高导致患者的出血风险增加 子量尿激酶的方法
如上表，公司将继续向标的公司提供高品质的尿激酶粗品，并向南大药业
输出创新型尿激酶纯化技术，促进南大药业提升生产效率、进一步优化产品质
量，促进产品迭代。
3、完善公司在人源蛋白领域的产业发展布局，推进公司战略规划的实施
未来，公司与标的公司将持续深化双方在生产及销售等方面的合作。具体
而言：（1）公司向标的公司提供高规格的生产车间，以满足标的公司尿激酶原
料药等产品的高质量、环保合规生产；（2）将向标的公司提供生产技术，促进
标的公司产品迭代；（3）公司将基于在尿激酶领域积累的丰富的行业及专家资
源和技术力量，协助南大药业在脑梗溶栓市场进一步开拓尿激酶制剂产品的市
场机会，并基于公司前期与海外客户的洽谈基础，寻求尿激酶制剂产品的境外
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
市场拓展；（4）公司将借助南大药业在尿激酶制剂领域的行业影响力与销售网
络资源，深度布局人源蛋白业务，未来将以南大药业平台开发和生产多种人源
蛋白药物制剂，实现资源的优化分配及再整合。
综上，本次交易将进一步完善公司在人源蛋白领域的产业发展布局，推进
公司战略规划的实施。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
本次交易公司以支付现金的方式购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷
和姚繁狄合计持有的标的公司 31.161%的股权，交易金额合计为 14,957.28 万元。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易支付方式
上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。
（三）本次交易的评估和作价情况
本次交易分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中盛评估咨询有限公司中盛评报字[2024]第 0090 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，南大药业 100.00%股权的评估值为
48,700.00 万元，较南大药业经审计的净资产账面值评估增值 38,542.99 万元，
增值率为 379.47%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，南
大药业 100.00%股权的最终交易价格确定为 48,000.00 万元，本次交易标的南大
药业 31.161%的股权交易作价为 14,957.28 万元。
（四）本次交易的资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于
银行贷款资金），不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经
营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。收购资金来源
构成具体如下：
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单位：万元
项目 金额 来源 进展情况
银行审批中，预计可于本次交易
注
银行贷款 8,974.37 并购贷 临时股东大会召开前确定合作银
行并签订相关协议
控股股东提 艾迪药业控股股东向上
4,000.00 -
供借款 市公司无息借款
自有资金 1,982.91 自有货币资金 -
合计 14,957.28 - -
注：并购贷以本次交易金额 14,957.28 万元*60%计算，与最终银行审批结果可能存在差异，
差额部分由公司以自有资金支付。
1、银行贷款
目前，上市公司正与兴业银行、中信银行及招商银行三家银行就并购贷款
事项进行积极协商，具体情况如下：
（1）借款金额：本次并购贷款借款金额预计为本次交易对价的 60%（即不
超过 8,974.37 万元）；
（2）借款期限：预计为 5-7 年；
（3）融资利率：预计不超过 5%，将于放款时点选择最优利率；
（4）担保情况：以标的公司 31.161%的股权进行质押，同时视后续审批需
要，由上市公司实际控制人提供连带责任担保；
（5）后续还款安排：本金偿还方式为每半年分期还本、各期还本金额先少
后多，结息方式为按季付息；
（6）审批进展情况：目前三家银行均已完成初步审查和立项申请，按各银
行流程逐级履行审批手续中。
上述借款金额、期限、利率、担保情况及后续还款安排系目前洽谈的方案
计划，实际情况以上市公司与贷款银行共同签订的贷款合同/借据为准。
2、控股股东无息借款
上市公司控股股东将向上市公司提供 4,000 万元无息借款。若在支付交易
对价时点相应资金尚未到位，将由上市公司先以自有资金进行支付，控股股东
资金到位后及时将对应资金转入上市公司。
33
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
3、自有资金
截至 2024 年 4 月末，上市公司可自由支配资金为 12,043.03 万元，可用于
支付本次收购交易对价及后续偿还本次银行贷款。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、南大药业经审计的 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
南大药业 31,506.91 10,157.01 40,349.05
艾迪药业 174,656.54 112,553.82 41,136.38
交易作价金额 14,957.28 14,957.28 14,957.28
占比 18.04% 13.29% 98.09%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，南大药业的资产总额、资产净额分别以对应的资
产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上表计算结果，南大药业经审计的 2023 年度的营业收入占上市公司
2023 年度经审计的合并财务报告相应指标超过 50%，且超过 5,000.00 万元。因
此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员与交易对方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司控股股
东均为广州维美，实际控制人均为傅和亮和 Jindi Wu，未发生变更，因此本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
人源蛋白业务为上市公司主营业务之一，上市公司对外销售的人源蛋白产
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
品主要包括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。本次交易标的南大药
业主要从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要产品包括注射用
尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药。
本次交易完成后，上市公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务模式，实
现从原料的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体
化”战略布局，本次交易有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，
提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有南大药业 51.1256%的股权，根据上
市公司 2022 年度、2023 年度审计报告，上市公司 2024 年 1-4 月财务报表（未
经审计），以及经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的
备考财务报告，本次交易完成前后公司财务状况和经营成果对比情况如下：
单位：万元
2024年4月30日/2024年1-4月 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数） （备考数）
资产总额 173,333.13 212,005.97 22.31% 174,656.54 209,233.95 19.80% 165,520.18 205,246.54 24.00%
负债总额 63,309.85 91,114.18 43.92% 62,102.72 88,318.40 42.21% 45,623.04 78,695.85 72.49%
归属于母公
司股东的所 110,023.29 113,783.73 3.42% 112,553.82 114,654.37 1.87% 119,897.13 121,696.30 1.50%
有者权益
173.63
营业收入 10,703.26 20,128.02 88.06% 41,136.38 65,429.46 59.05% 24,421.93 66,826.71
%
营业利润 -3,373.19 -677.77 79.91% -9,204.79 -7,653.72 16.85% -14,207.41 -11,294.20 20.50%
利润总额 -3,376.53 -680.40 79.85% -9,208.50 -7,383.12 19.82% -14,238.46 -11,341.97 20.34%
归属于母公
司股东的净 -2,781.87 -1,053.40 62.13% -7,606.95 -7,404.12 2.67% -12,420.27 -11,725.60 5.59%
利润
基本每股收
-0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
益（元/股）
归属于上市
2.61 2.70 3.45% 2.67 2.72 1.87% 2.85 2.90 1.75%
公司普通股
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2024年4月30日/2024年1-4月 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数） （备考数）
股东的每股
净资产（元/
股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，上
市公司的资产总额、负债总额、营业收入、营业利润和利润总额均有所增长。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的决策程序及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2024 年 6 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次
重大资产重组不构成关联交易的议案》《关于签署<关于南京南大药业有限责任
公司之股权转让协议>的议案》《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）>的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据交易对方出具的确认函及相关决议，交易对方已经履行了必要的批准
或内部决策程序。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
2024 年 6 月 13 日，标的公司召开股东会，股东审议同意（1）华西银峰将
其持有的标的公司 11.3751%的股权（对应公司注册资本 683.19 万元，实收资本
683.19 万元），以人民币 5,460.048 万元的价格转让给艾迪药业；同意湖南可成
将其持有的标的公司 9.2859%的股权（对应公司注册资本 557.71 万元，实收资
本 557.71 万元），以人民币 4,457.232 万元的价格转让给艾迪药业；同意许志
怀将其持有的标的公司 5%的股权（对应公司注册资本 300.30 万元，实收资本
300.30 万元），以人民币 2,400 万元的价格转让给艾迪药业；同意陈雷将其持
有的标的公司 3%的股权（对应公司注册资本 180.18 万元，实收资本 180.18 万
元），以人民币 1,440 万元的价格转让给艾迪药业；同意姚繁狄将其持有的标
36
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
的公司 2.5%的股权（对应公司注册资本 150.15 万元，实收资本 150.15 万元），
以人民币 1,200 万元的价格转让给艾迪药业。（2）同意签署本次股权转让的有
关交易文件，包括但不限于股权转让协议、股东名册等必要的文件。标的公司
股东会授权董事会办理本次股权转让的交易文件签署，工商变更登记等有关必
要事宜，董事会可指派标的公司管理层人员具体办理上述事宜。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准前，本次交
易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：上市公司召开股
东大会审议通过本次交易相关事项。
上述呈报事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意审批风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1.本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机
构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公
关于提供信
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法
息真实性、
律责任；
准确性、完
2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
整性的承诺
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关
函
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司
漏；
3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签
署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并
承担相应的法律责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在受到刑事处罚、证券市场有关的行政处罚或其他重大违法
关于行政处
违规行为的情形、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
罚、诉讼、
仲裁事项；
仲裁及诚信
2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年的诚
情况的承诺
信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
函
国证监会采取行政处罚的情形或受到上海证券交易所公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为；
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承诺人 承诺类型 承诺内容
3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
关于依法设
立并有效存 本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司章
续具备主体 程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备
资格的承诺 本次交易的主体资格。
函
1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本
次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2．本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企
业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
关于保守秘
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
密、无内幕
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
交易等违法
会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近三十六个月
活动的说明
内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重
大资产重组的情形。
1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉
本次交易相关敏感信息的人员范围；
2．交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的
关于本次交 保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知
易采取的保 情人员的登记；
密措施及保 3．本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履
密制度的说 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
明 息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司
股票；
4．本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息
知情人的登记，并经相关人员签字确认。
1.承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与
本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市
公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提
供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
关于提供信
上市公司 成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
息真实性、
董事、监 2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
准确性和完
事、高级 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
整性的承诺
管理人员 立案调查的，在案件调查结论明确以前，如承诺人持有上市公
函
司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
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承诺人 承诺类型 承诺内容
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排；
3.承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
1.承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场有关的行
政处罚或其他重大违法违规行为的情形、不存在与经济纠纷有
关于行政处 关的重大民事诉讼或者仲裁事项；
罚、诉讼、 2.承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
仲裁及诚信 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚的情形或受到上
情况的承诺 海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
函 3.承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1．截至承诺函签署日，承诺人暂无上市公司股份减持计划。
关于减持上
本次交易实施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时
市公司股份
将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
计划的承诺
2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损
函（持股董
失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
监高）
任。
1．承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务，防止承诺人的关联单位或个人利用本次交易从事
内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2．承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
关于保守秘
易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
密、无内幕
幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立
交易等违法
案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌参与重大资产
活动的说明
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司 关于本次重
5.若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励
董事、高 组摊薄即期
的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
级管理人 回报填补措
6.自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中
员 施的承诺
国证监会、上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定
的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新
规定出具补充承诺；
7.本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
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承诺人 承诺类型 承诺内容
1．承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了
与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上
市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所
提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
关于提供信 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
息真实性、 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上
准确性和完 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
整性的承诺 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
函 董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承
诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
3．承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
1．截至承诺函签署日，承诺人暂无上市公司股份减持计划。
本次交易实施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时
上市公司 关于减持公
将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
控股股 司股份计划
2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损
东、实际 的承诺函
失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
控制人
任。
1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接
控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之
间的关联交易；
关于减少及 2．本次交易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的
规范关联交 关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按
易的承诺函 照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履
行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露；
3．如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺
人将依法承担相应的赔偿责任。
1.承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制
人及其一致行动人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为
自然人，下同）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或
者间接从事对上市公司、南大药业所从事业务构成或可能构成
关于避免同 竞争的活动；
业竞争的承 2．如日后承诺人及承诺人近亲属拥有实际控制权的其他公司
诺函 的经营活动可能与上市公司、南大药业所从事业务产生同业竞
争，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使承诺人及承诺人
近亲属拥有实际控制权的其他公司将该商业机会让与给上市公
司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害；
3．如上市公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人近亲属
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承诺人 承诺类型 承诺内容
拥有实际控制权的其他公司将不与上市公司拓展后的业务相竞
争；若出现可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的情形，将
采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入上
市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式维护上
市公司的利益，消除潜在的同业竞争。
1.承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
保密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次
交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2．承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及
关于保守秘 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
密、无内幕 易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被
交易等违法 司法机关立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌参
活动的说明 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情
形。
1．在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海
证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股
东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际
关于保持上 控制人及其一致行动人地位谋取不当利益，保证上市公司在人
市公司独立 员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及其控制的其
性的承诺函 他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和
机构方面的独立；
2．如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1.本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益；
2.自本承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国
关于本次重 证监会、上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定
组摊薄即期 的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司届时将按
回报填补措 照最新规定出具补充承诺；
施的承诺 3.本人/本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关
措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1. 本公司已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披
露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提
关于提供信
供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整
息真实性、
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有
标的公司 准确性和完
签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供
整性的承诺
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
函
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律
责任；
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承诺人 承诺类型 承诺内容
2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3. 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担
相应的法律责任
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在受到刑事处罚、证券市场有关的行政处罚或其他重大违法
违规行为的情形、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项；
关于行政处
2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年的诚
罚、诉讼、
信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
仲裁及诚信
国证监会采取行政处罚的情形或受到上海证券交易所公开谴责
情况的承诺
的情形，不存在其他重大失信行为；
函
3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
本公司作为本次交易的标的公司，现郑重承诺如下：
关于依法设
本公司成立于1998年7月31日，目前持有南京江北新区管理委
立并有效存
员 会 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
续具备主体
91320191249770860H的《营业执照》，不存在相关法律法规
资格的承诺
或公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有
函
效并具备参与本次交易的主体资格。
1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本
次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2．本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企
业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
关于保守秘
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
密、无内幕
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
交易等违法
会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近三十六个月
活动的说明
内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重
大资产重组的情形。
1．承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分
披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及
时提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和
关于提供信
标的公司 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
息真实性、
董事、监 所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的
准确性和完
事、高级 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
整性的承诺
管理人员 者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责
函
任；
2. 在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关
42
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
承诺人 承诺类型 承诺内容
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3. 承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担
相应的法律责任。
1. 承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场有关的行
政处罚或其他重大违法违规行为的情形、不存在与经济纠纷有
关于行政处 关的重大民事诉讼或者仲裁事项；
罚、诉讼、 2. 承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
仲裁及诚信 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚的情形或受到上
情况的承诺 海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
函 3．承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1.本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交
易、操纵证券市场等违法活动；
2.本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
关于保守秘
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
密、无内幕
易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦
交易等违法
查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组
活动的说明
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
1．本公司/本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中
介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交
易期间及时提供相关信息。本公司/本企业/本人保证所提供信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与
原件一致。如因本公司/本企业/本人提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责
任；
交易对方关 2．在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法
于提供材料 律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
交易对方 真实、准 及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确、完整的 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
承诺函 者重大遗漏；
3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本
人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业/本人未在两个交
易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
承诺人 承诺类型 承诺内容
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排；
4．本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一
经正式签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
作为本次交易的交易对方，本公司/本企业/本人郑重承诺：
关于与上市
截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人与上市公司及其
公司不存在
控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
关联关系的
理人员等之间不存在关联关系；本公司/本企业/本人不存在向
承诺函
上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
1．本公司/本企业/本人及本公司/本企业的董事、监事、高级
管理人员（如适用）最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市
场有关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形、不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；
关于行政处 2．本公司/本企业/本人及本公司/本企业的董事、监事、高级
罚、诉讼、 管理人员（如适用）最近五年的诚信状况良好，不存在未按期
仲裁及诚信 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚的情
情况的承诺 形或受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失
函 信行为；
3．本公司/本企业/本人及本公司/本企业的董事、监事、高级
管理人员（如适用）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
作为本次交易的非自然人交易对方，本公司/本企业郑重承
关于有效存
诺：
续并具备主
本公司/本企业不存在依据相关法律、法规及公司章程或合伙
体资格的承
协议规定的终止、提前清算等情形，本公司/本企业设立合法
诺函
有效并具备实施本次交易的主体资格。
1．本公司/本企业/本人所持有标的资产系真实、合法、有效持
有，不存在出资不实、抽逃出资等情况，不存在委托持股、信
托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他
设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；
2．本公司/本企业/本人持有的标的资产权属清晰，不存在任何
可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
关于标的资 或者司法程序；
产权属清晰 3．本公司/本企业/本人对标的资产享有完整的所有权，为标的
的承诺函 资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有标的资产的情形；
4. 在本次交易完成之前，本公司/本企业/本人保证不就标的资
产新增设置质押、担保等任何权利限制；
5．本公司/本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。
如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承
担赔偿责任。
44
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
承诺人 承诺类型 承诺内容
1.本公司/本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密
措施，履行了保密义务，防止本公司/本企业/本人的关联人、
员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场
等违法活动；
2．本公司/本企业/本人，本公司/本企业的控股股东/合伙人、
对方关于保
实际控制人及其控制的机构，以及本公司/本企业的董事、监
守秘密、无
事、高级管理人员等主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信
内幕交易等
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
违法活动的
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
说明
近三十六个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条不得参与重大资产重组的情形。
45
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 江苏艾迪药业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所科创板
股票简称 艾迪药业
股票代码 688488
有限公司成立日期 2009年12月15日
股份公司成立日期 2019年3月8日
注册资本 42,078.2808万元人民币
法定代表人 傅和亮
统一社会信用代码 913210006979433664
公司注册地址 扬州市邗江区新甘泉西路69号
邮政编码 225008
联系电话 0514-82090238
传真 0514-87736366
公司网站 www.aidea.com.cn
所属行业 “C41其他制造业”及“C4190其他未列明制造业”
药品研发、药品生产和销售；人尿蛋白、动物脏器和植物原料有
效成分的开发、收购、加工与销售；技术研究开发与转让、技术
咨询和技术服务；自营和代理一般商品及技术的进出口业务（不
经营范围 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有
关规定办理申请）。（经营范围不含国家实施外商投资准入特别
管理措施的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
2009 年 12 月 8 日，魏正坤、苗丕渠、俞恒共同签署了《扬州艾迪生物科技
有限公司章程》，共同出资设立艾迪生物，注册资本 500 万元人民币。
2009 年 12 月 14 日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字（2009）833
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 14 日，艾迪生物已收到股东苗丕
渠首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，均以货币出资。
2009 年 12 月 15 日，扬州工商行政管理局维扬分局向艾迪生物核发注册号
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
为 321011000038214 号《企业法人营业执照》，注册资本 500.00 万元，详情如
下：
名称 扬州艾迪生物科技有限公司
住所 平山北路东侧（江阳工业园开发建设有限公司）
法定代表人 苗丕渠
注册资本 500万元人民币
实收资本 100万元人民币
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无一般经营项目：人尿蛋白、动物脏器和植物原
经营范围
料有效成分的开发、收购、加工、销售及技术服务
营业期限 2009年12月15日至2059年12月14日
成立日期 2009年12月15日
根据扬州弘瑞会计师事务所出具的扬弘瑞验字（2010）675 号《验资报
告》、扬弘瑞验字（2010）1223 号《验资报告》、扬弘瑞验字（2011）318 号
《验资报告》、扬弘瑞验字（2011）815 号《验资报告》，截至 2011 年 9 月 27
日，艾迪生物已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，均以货币形式
出资，艾迪生物累计实收资本为人民币 500 万元。
艾迪生物分别于 2010 年 10 月 26 日、2011 年 4 月 13 日、2011 年 9 月 30 日
就实收资本变更办理完成了相应的工商变更登记手续。
上述实收资本变更全部完成后，艾迪生物股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 魏正坤 215.00 43.00%
2 苗丕渠 210.00 42.00%
3 俞 恒 75.00 15.00%
合计 500.00 100.00%
（二）股份公司设立情况
2019 年 2 月 20 日，艾迪有限召开董事会，审议通过艾迪有限整体变更设立
股份公司的相关议案，股改基准日为 2018 年 9 月 30 日。
2019 年 2 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同审字
（2019）第 320ZA0072 号”《江苏艾迪药业有限公司 2018 年 9 月 30 日资产负
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
债表审计报告》，经审验，截至 2018 年 9 月 30 日，艾迪有限经审计的账面净
资产值为人民币 52,970.61 万元。
2019 年 2 月 20 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具
了“大学评估评报字[2019]960001 号”《江苏艾迪药业有限公司股份制改造涉
及的净资产评估报告》。根据评估报告，截至 2018 年 9 月 30 日，按照资产基
础法评估，在基准日市场状况下，艾迪有限净资产的账面价值 52,970.61 万元，
评估价值 64,860.85 万元，评估增值额 11,890.24 万元，增值率 22.45%。
基于上述审计结果，江苏艾迪药业有限公司以截至 2018 年 9 月 30 日经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值人民币 52,970.61 万元为
依据，确定股份公司股本为 36,000 万股，每股面值为壹元人民币，股份公司注
册资本和实收资本均为人民币 36,000 万元，经审计的净资产值中剩余金额
16,970.61 万元，计入股份公司资本公积金。
2019 年 2 月 20 日，公司召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于设立江苏艾迪药业股份有限公司的议案》《江苏艾迪药业股份有
限公司筹建工作报告》等艾迪药业整体变更设立股份公司的相关议案，股改基
准日为 2018 年 9 月 30 日。
2019 年 2 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字
（2019）第 320ZA0002 号”《江苏艾迪药业股份有限公司（筹）验资报告》，
截至 2019 年 2 月 20 日，公司之全体发起人以艾迪药业截至 2018 年 9 月 30 日
经审计资产中的 36,000 万元折为股本 36,000 万股，净资产折合股本后的余额转
为资本公积。
2019 年 3 月 8 日，艾迪药业完成了工商变更登记手续，并领取了变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：913210006979433664）。
2019 年 3 月 18 日，艾迪药业取得了扬州市商务局出具的扬州商务资备
201900025 号《外商投资企业变更备案回执》。
股改完成后，艾迪药业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 广州维美投资有限公司 9,450.0000 26.25%
48
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
2 维美投资（香港）有限公司 7,769.3400 21.58%
3 扬州乐凯企业管理合伙企业（有限合伙） 2,363.2560 6.56%
4 Starr International Investments HK V, Limited 2,123.6040 5.90%
5 AVIDIAN TECH LIMITED 1,620.0000 4.50%
6 AEGLE TECH LIMITED 1,620.0000 4.50%
7 华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙） 1,501.8480 4.17%
8 江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙） 1,456.1640 4.04%
9 YYH Investment Holdings Limited 1,350.0000 3.75%
10 傅和祥 1,316.6280 3.66%
11 江苏高投鑫海创业投资有限公司 1,213.4880 3.37%
12 杭州双晖投资合伙企业（有限合伙） 900.0000 2.50%
13 苏州观天下投资有限公司 900.0000 2.50%
14 吴蓉蓉 540.0000 1.50%
15 俞恒 506.6280 1.41%
16 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙） 414.7200 1.15%
17 江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙） 364.0320 1.01%
18 王军 270.0000 0.75%
19 巫东昇 270.0000 0.75%
20 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙） 28.6200 0.08%
21 南京道宁投资管理中心（普通合伙） 21.6720 0.06%
合计 36,000.0000 100.00%
（三）公司上市及上市后股权变更情况
1、2020 年 7 月，上海证券交易所科创板发行上市
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏艾迪药业股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1185 号）同意注册，公司首
次向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000.00 万股，每股发行价格 13.99 元，
新股发行募集资金总额为 83,940 万元，募集资金净额为 76,407 万元。容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行
了审验，并出具了容诚验字[2020]210Z0012 号《验资报告》。公司股票已于
2020 年 7 月 20 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 688488。首次公开发
行股票并上市后公司股本为 420,000,000 股。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2、2023 年 9 月，限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结
果暨股份上市
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 31 日出具了《江
苏艾迪药业股份有限公司验资报告》（苏公 W[2023]B073 号），对公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的激励对象出资情况进行了
审验。经审验，截至 2023 年 8 月 24 日止，公司已收到 47 名激励对象缴纳的出
资款共计人民币 5,479,656.00 元，其中：计入股本人民币 782,808.00 元，计入
资 本 公 积 人 民 币 4,696,848.00 元 。 由 股 本 总 数 由 420,000,000 股 增 加 至
420,782,808 股。
2023 年 9 月，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》。本次归属股票上市流通时间为 2023 年 9 月 26 日。
（四）公司 2021 年年度权益分派情况
2021 年 5 月 14 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；2021 年 6 月 18 日，上市公司披
露了《2020 年年度权益分派实施公告》（2021-029）。
艾迪药业 2020 年年度权益分派方案如下：本次利润分配以方案实施前的公
司总股本 420,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.048 元（含税），共计派
发现金红利 20,160,000 元（含税）。
（五）公司目前股权结构情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广州维美投资有限公司 94,500,000 22.46
2 維美投資（香港）有限公司 77,693,400 18.46
3 AEGLE TECH LIMITED 16,200,000 3.85
4 傅和祥 13,179,944 3.13
广发证券股份有限公司－中庚小盘价值
5 7,604,785 1.81
股票型证券投资基金
6 AVIDIAN TECH LIMITED 7,517,000 1.79
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司－广发多因
7 7,397,401 1.76
子灵活配置混合型证券投资基金
上海潼骁投资发展中心（有限合伙）－
8 6,963,671 1.65
潼骁致远长菁1号私募证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－鹏华医药
9 6,359,083 1.51
科技股票型证券投资基金
华泰证券股份有限公司－中庚价值领航
10 5,936,713 1.41
混合型证券投资基金
合 计 243,351,997 57.83
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
上市公司最近三十六个月控股权未发生变更，公司控股股东为广州维美投
资有限公司，实际控制人为傅和亮、Jindi Wu。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。
2022 年 7 月 18 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以人民
币 8,600 万元的价格受让盛丰医疗持有的南大药业 19.9646%的股权，前述交易
不构成重大资产重组。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，广州维美持有艾迪药业 22.46%的股份，为上市公司
控股股东。傅和亮持有广州维美 93.49%的股权，通过广州维美间接持有上市公
司 21.00%的股份，傅和亮通过广州维美间接控制上市公司 22.46%的表决权；
香港维美和 AEGLE TECH 分别持有上市公司 18.46%和 3.85%的股权，傅和亮
之妻 Jindi Wu 分别持有香港维美和 AEGLE TECH 100.00%的股权，Jindi Wu 通
过香港维美以及 AEGLE TECH 合计控制上市公司 22.31%的表决权，傅和亮、
Jindi Wu 夫妇合计控制上市公司 44.77%的表决权，为上市公司实际控制人。上
市公司股东傅和祥为傅和亮之弟，直接持有上市公司 3.13%股份，巫东昇为
Jindi Wu 之弟，直接持有上市公司 0.64%股权，傅和祥、巫东昇与傅和亮签署
《一致行动协议》，傅和祥、巫东昇为实际控制人之一致行动人。
51
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
傅和亮先生，男，中国国籍，拥有加拿大、香港居留权，身份证号码为
320106196103******，1961 年 3 月出生，南京大学生物化学专业博士，高级工
程师，享受国务院特殊津贴。傅和亮先生 1993 年创建了广东天普生化医药股份
有限公司，二十余年一直致力于自主知识产权的新药研发和推广，领衔开发了
国家 1 类新药注射用尤瑞克林和 2 类新药注射用乌司他丁，并获国家科技进步
二等奖和广东省科学技术一等奖。傅和亮先生 2012 年至 2014 年担任广东华南
新药创制中心主任，2014 年起加入艾迪药业任董事长，2016 年起任总经理，
2019 年 2 月至 2023 年 8 月任艾迪药业董事长、总经理兼首席执行官，2023 年
8 月至今任艾迪药业董事长。傅和亮先生领导公司核心团队，曾先后承担了六
项国家级重大科技专项、产业化项目，以及多项省、市级科技项目，在中国生
物医药行业积累了二十余年的新药开发成功经验和优秀企业经营管理经验。
Jindi Wu 女士，加拿大国籍，拥有香港居留权，护照号为 AC75****。2015
年 9 月至今任维美投资（香港）有限公司董事，2018 年 10 月至今任 AEGLE
TECH LIMITED 董事。
（二）本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
本次交易系上市公司以支付现金的方式购买标的公司 31.161%股权，不涉
及发行股份情况。本次交易完成后，公司控股股东仍为广州维美，实际控制人
仍为傅和亮和 Jindi Wu，公司控制权不会发生变动。
六、主营业务发展情况
艾迪药业成立于 2009 年，公司起步于人源蛋白产品的生产与销售，随着创
新能力的提高，公司聚焦于抗艾滋病药物及人源蛋白产品双核心发展领域，围
绕抗艾滋病、抗炎、脑卒中等领域开展创新药物的研发、生产和销售，同时开
展部分仿制药业务。公司不同板块业务的发展情况如下：
（一）人源蛋白粗品业务
公司起步于人源蛋白的开发、收购、生产、销售及技术服务，在此领域，
公司构建了以在线吸附技术为核心的人源蛋白树脂吸附工艺生产体系，攻克了
环境污染、规模化收集纯化的技术难题，公司逐渐发展成为行业内能够大规模
向下游人源蛋白制剂厂商提供粗品原料的供应商。公司 10 年以上的行业积累形
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
成了与尿液收集点的成熟稳定关系，构建了技术和资源的复合壁垒，并建立了
产品的生产工艺及标准化体系。公司被授牌江苏省人尿蛋白工程技术研究中心，
相关技术曾荣获江苏省重点技术创新项目、江苏省科技成果转化专项等。
人体尿液中含有多种微量活性成分，对疾病具有治疗作用。公司人源蛋白
业务即以尿液为来源提取纯化多种人源蛋白产品，主要包括乌司他丁粗品、尤
瑞克林粗品和尿激酶粗品，销售给下游制剂企业用于注射用乌司他丁、注射用
尤瑞克林、注射用尿激酶等制剂的原料药生产。随着公司不断拓展海内外人源
蛋白粗品市场，积极布局上下游产业生态，公司在尿激酶粗品领域进一步发力，
进而巩固了人源蛋白原料上游资源。
（二）创新药物业务
自 2014 年开始，公司布局创新药物研发，结合自身战略及引进人才的学术
背景，公司瞄准艾滋病、炎症以及脑卒中等重大疾病方向，综合采用许可引进、
自主研发等方式打造研发管线。截至 2023 年 12 月末，公司在研项目 18 项，核
心包括 8 个 1 类新药和 4 个 2 类新药，其中部分属于填补国内空白、疗效显著、
市场前景较好的创新品种，覆盖临床前、I 期临床、III 期临床等多个阶段，形
成合理梯队，为公司可持续发展提供长期动能。上市后，公司在抗 HIV 创新药
领域取得突破，2021 年、2022 年连续获批上市两款 1 类新药——ACC007（艾
诺韦林片）以及 ACC008（艾诺米替片），系我国自主开发的首个抗艾创新口
服药及单片复方口服药，并分别在上市首年内进入国家医保目录。
公司紧跟国际主流用药趋势，正在研发全新化学结构的 HIV 整合酶链转移
抑制剂 ACC017 片，目前已进入Ⅰ期临床试验且进展良好；公司针对 HIV 病毒生
命周期不同阶段的治疗手段，正在研发 HIV 治疗长效药物 ACC027。
（三）普药及仿制药业务
在推进公司创新药物研发布局的同时，公司主要考虑到向创新药物研发生
产销售转型，需要一个具有完整生产质控销售体系的制药企业进行战略过渡，
因此于 2015 年收购了星斗药业（后更名为“艾迪制药”），同时也获得了相关
仿制药业务，目前公司销售的主要产品为蜡样芽孢杆菌片及番泻叶颗粒。
为进一步增强公司抗 HIV 领域竞争力，丰富公司产品种类，公司开展了整
53
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
合酶抑制剂与蛋白酶抑制剂的两款核心药物——达芦那韦片及多替拉韦钠的仿
制开发，两款在研项目已分别进入预 BE 研究阶段及 BE 研究阶段。
七、上市公司主要财务数据
上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总计 173,333.13 174,656.54 165,520.18
负债总计 63,309.85 62,102.72 45,623.04
归属于母公司所有者权
110,023.29 112,553.82 119,897.13
益合计
所有者权益总计 110,023.29 112,553.82 119,897.13
利润表项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
营业收入 10,703.26 41,136.38 24,421.93
营业利润 -3,373.19 -9,204.79 -14,207.41
利润总额 -3,376.53 -9,208.50 -14,238.46
净利润 -2,781.87 -7,606.95 -12,420.27
归属于母公司所有者的
-2,781.87 -7,606.95 -12,420.27
净利润
现金流量表项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
经营活动产生的现金流
-8,433.21 -16,622.49 -9,255.47
量净额
投资活动产生的现金流
1,394.59 7,344.17 -40,572.11
量净额
筹资活动产生的现金流
3,512.90 19,078.06 19,603.48
量净额
现金净增加额 -3,523.93 9,799.88 -30,177.32
2024年4月30日/2024 2023年12月31日 2022年12月31日
主要财务指标
年1-4月 /2023年度 /2022年度
资产负债率（%） 36.52 35.56 27.56
流动比率（倍） 1.51 1.77 2.42
速动比率（倍） 1.10 1.34 1.91
毛利率（%） 41.62 46.19 42.90
加权平均净资产收益率
-2.50 -6.56 -9.90
（%）
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.18 -0.30
稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.18 -0.30
注：上述指标计算公式为：
1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
54
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
5、加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
上述指标计算公式适用于本报告书全文。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报
告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺，最近三年，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最
近一年未受到证券交易所公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
根据上市公司出具的承诺，截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上
市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
十一、上市公司权益分派情况
2021 年 5 月 14 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》。2021 年 6 月 18 日，上市公司披
露了《2020 年年度权益分派实施公告》（2021-029）。
艾迪药业 2020 年年度权益分派方案如下：本次利润分配以方案实施前的公
司总股本 420,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.048 元（含税），共计派
发现金红利 20,160,000 元（含税）。
55
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方概况
本次交易上市公司支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东华西银峰、
湖南可成、许志怀、陈雷和姚繁狄，各交易对方之间不存在关联关系。
二、交易对方详细情况
（一）华西银峰投资有限责任公司
1、基本情况
企业名称 华西银峰投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 上海市虹口区杨树浦路138号6楼602室D
主要办公地点 上海市虹口区杨树浦路138号6楼602室D
法定代表人 杨炯洋
注册资本 200,000万元人民币
统一社会信用代码 91310000057678269E
金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2012 年 11 月，华西银峰成立，注册资本为 50,000 万元
2012 年 11 月，华西证券有限责任公司出资设立华西银峰，华西银峰为一人
有限责任公司（法人独资），注册资本 50,000 万元。
2012 年 11 月 27 日，四川海韵会计师事务所有限公司出具了“川海韵会验
字（2012）第 024 号”《验资报告》，截至 2012 年 11 月 26 日止，华西银峰已
收到股东华西证券有限责任公司缴纳的注册资本合计人民币五亿元。
华西银峰设立时，股东的出资额及股权比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例
1 华西证券有限责任公司 50,000.00 货币 100.00%
合计 50,000.00 - 100.00%
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（2）2013 年 4 月，注册资本变更为 100,000 万元
2013 年 4 月 12 日，华西银峰作出股东决定，华西银峰增加注册资本至
100,000 万元，新增的注册资本由原股东华西证券有限责任公司认购。
2013 年 4 月 23 日，四川海韵会计师事务所有限公司出具了“川海韵会验字
（2013）第 006 号”《验资报告》，截至 2013 年 4 月 22 日止，华西银峰已收
到股东华西证券有限责任公司新增的注册资本合计人民币五亿元。
本次增资完成后，华西银峰股东的出资额及股权比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例
1 华西证券有限责任公司 100,000.00 货币 100.00%
合计 100,000.00 - 100.00%
（3）2014 年 9 月，注册资本变更为 160,000 万元
2014 年 7 月 11 日和 2014 年 9 月 29 日，华西银峰分别作出决定如下：华西
银峰原股东名称华西证券有限责任公司变更为华西证券股份有限公司；注册资
本由 100,000 万元增加至 160,000 万元，新增的注册资本由华西证券股份有限公
司认缴。
本次增资完成后，华西银峰股东的出资额及股权比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例
1 华西证券股份有限公司 160,000.00 货币 100.00%
合计 160,000.00 - 100.00%
（4）2016 年 10 月，注册资本减少至 100,000 万元
2016 年 10 月 25 日，华西银峰作出决定如下：华西银峰注册资本由
160,000 万元减少至 100,000 万元。
本次减资完成后，华西银峰股东的出资额及股权比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例
1 华西证券股份有限公司 100,000.00 货币 100.00%
合计 100,000.00 - 100.00%
（5）2020 年 6 月，注册资本增加至 200,000 万元
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2020 年 6 月 5 日，华西银峰作出决定如下：华西银峰注册资本由 100,000
万元增加至 200,000 万元。
本次增资完成后，华西银峰股东的出资额及股权比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例
1 华西证券股份有限公司 200,000.00 货币 100.00%
合计 200,000.00 - 100.00%
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，华西银峰的实际控制人为泸州市国有资产监督管理
委员会。
4、最近三年注册资本化情况
最近三年，华西银峰的注册资本均为 200,000 万元，未发生变化。
5、主要业务发展情况
华西银峰成立于 2012 年 11 月 30 日，自成立以来主要从事股权投资业务。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
6、主要财务状况
最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
财务指标
/2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
资产总额 174,827.08 181,528.68 176,303.30
负债总额 1,890.80 3,516.77 4,498.04
所有者权益总额 172,936.28 178,011.91 171,805.26
营业收入 -6,492.77 8,383.08 -3,138.48
营业利润 -6,767.52 6,678.67 -4,567.36
利润总额 -6,767.52 6,678.67 -4,567.36
净利润 -5,075.64 6,206.66 -4,653.69
注：最近二年简要财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务报
表未经审计。
7、主要股东情况
截至本报告书签署日，华西证券股份有限公司持有华西银峰 100%股权，华
西证券股份有限公司系 A 股上市公司，主要从事经纪及财富管理业务、信用业
务、投资银行业务、资产管理业务、投资业务以及其他业务。
8、主要下属企业情况
华西银峰主要从事股权投资业务，截至本报告书签署日，华西银峰不存在
持股比例超过 50%的下属企业。
9、合法合规情况
华西银峰及其主要管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情形。
华西银峰及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在其他重大失信行为。
10、其他事项说明
华西银峰与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；华
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
西银峰不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人；华西银峰不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（二）湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401H-37房
主要办公地点 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401H-37房
出资额 5,000万元人民币
执行事务合伙人 林可可
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
统一社会信用代码 91430100MABTXR023T
2、历史沿革
（1）2022 年 7 月，湖南可成设立
2022 年 7 月 8 日，林可可、林承雄、姚亮贤、林承伟、林承鸿、刘小群、
舒敏、陈文婷和陈赛兰等 9 人共同签署《湖南可成创新投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立湖南可成，湖南可成设立时的
认缴出资额为 5,000 万元。
2022 年 7 月 13 日，湖南可成取得长沙高新技术产业开发区管理委员会核发
的统一社会信用代码为 91430100MABTXR023T 的《营业执照》。
湖南可成成立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 林可可 350.00 7.00 普通合伙人
2 林承雄 3,500.00 70.00 有限合伙人
3 姚亮贤 250.00 5.00 有限合伙人
4 林承伟 250.00 5.00 有限合伙人
5 林承鸿 150.00 3.00 有限合伙人
6 刘小群 150.00 3.00 有限合伙人
7 舒敏 150.00 3.00 有限合伙人
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
8 陈文婷 100.00 2.00 有限合伙人
9 陈赛兰 100.00 2.00 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00 -
（2）2022 年 10 月，合伙人变更
2022 年 10 月 8 日，湖南可成召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：合伙
人林承伟在合伙企业中的出资额 50 万元转让给合伙人林可可；合伙人舒敏在合
伙企业中的出资额 150 万元转让给合伙人林可可；合伙人陈文婷在合伙企业中
的出资额 100 万元转让给合伙人林可可；合伙人陈赛兰在合伙企业中的出资额
100 万元转让给合伙人林可可；合伙企业其他合伙人放弃以上出资额转让的优
先受让权。上述转让双方签署了《湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）财
产份额转让协议》。同日，变更后的全体合伙人林可可、林承雄、姚亮贤、林
承伟、林承鸿和刘小群等 6 人共同签署了《湖南可成创新投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》。
2022 年 11 月 21 日，湖南可成取得长沙高新技术产业开发区管理委员会核
发的新的《营业执照》。
本次财产份额转让完成后，湖南可成的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 林可可 750.00 15.00 普通合伙人
2 林承雄 3,500.00 70.00 有限合伙人
3 姚亮贤 250.00 5.00 有限合伙人
4 林承伟 200.00 4.00 有限合伙人
5 林承鸿 150.00 3.00 有限合伙人
6 刘小群 150.00 3.00 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00 -
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为林可可。
4、最近三年注册资本化情况
湖南可成的出资额自设立以来均为 5,000 万元，未发生变化。
5、主要业务发展情况
湖南可成成立于 2022 年 7 月 13 日，自成立以来主要从事股权投资业务。
6、主要财务状况
（1）最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
财务指标
/2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
资产总额 4,857.42 4,858.89 4,853.19
负债总额 0.00 00.00 00.00
所有者权益总额 4,857.42 4,858.89 4,853.19
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -1.48 -44.29 78.19
利润总额 -1.48 -44.29 78.19
净利润 -1.48 -44.29 78.19
（2）最近一年一期简要财务报表
1）简要资产负债表
62
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 4,857.42 4,858.89
非流动资产 0.00 0.00
流动负债 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00
总负债 0.00 0.00
所有者权益 4,857.42 4,858.89
2）简要利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2023 年
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
营业利润 -1.48 -44.29
净利润 -1.48 -44.29
注：最近一年一期简要财务报表未经审计。
7、主要合伙人情况
截至本报告书签署日，湖南可成的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 持有份额
1 林承雄 有限合伙人 70.00%
2 林可可 普通合伙人 15.00%
3 姚亮贤 有限合伙人 5.00%
4 林承伟 有限合伙人 4.00%
5 林承鸿 有限合伙人 3.00%
6 刘小群 有限合伙人 3.00%
8、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，湖南可成除持有南大药业股权外，未对外投资其他
企业。
9、合法合规情况
湖南可成及其主要管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
大民事诉讼或仲裁的情形。
湖南可成及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在其他重大失信行为。
10、其他事项说明
湖南可成与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；湖
南可成不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人；湖南可成不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）许志怀
1、基本情况
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320106195807******
住所：南京市鼓楼区******
通讯地址：南京市鼓楼区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年任职情况
（1）2016 年 4 月至今，许志怀担任江苏南大安高信息科技有限公司法定
代表人、董事长，持有江苏南大安高信息科技有限公司 39.00%的股权；
（2）2016 年 4 月至今，许志怀担任江苏南大安高资本市场研究院有限公
司法定代表人、董事长，持有江苏南大安高资本市场研究院有限公司 60.00%的
股权；
（3）2016 年 4 月至今，许志怀担任南京南大安高通信技术有限公司董事
长，持有南京南大安高通信技术有限公司 82.50%的股权。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（四）陈雷
1、基本情况
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320626196709******
住所：南京市鼓楼区******
通讯地址：南京市鼓楼区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年任职情况
（1）2009 年 9 月任职南大药业，现任南大药业董事、副董事长、总经理，
持有南大药业 6.332%的股权；
（2）2022 年 3 月至今，担任南京众雨恒健康医疗科技有限公司法定代表
人、执行董事、总经理，持有南京众雨恒健康医疗科技有限公司 65.00%的股权，
南京众雨恒健康医疗科技有限公司主要从事医药相关产品的代理、推广服务，
南京众雨恒健康医疗科技有限公司未实际开展经营业务；
（3）2024 年 3 月至今，担任南京南大药业生物化学有限公司法定代表人、
执行董事、总经理，持有南京南大药业生物化学有限公司 100.00%的股权，南
京南大药业生物化学有限公司主要从事生物制品、生物化学产品的研制、生产
与销售，南京南大药业生物化学有限公司未实际开展经营业务。
（五）姚繁狄
1、基本情况
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
身份证号码：320105196911******
住所：南京市秦淮区******
通讯地址：南京市秦淮区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年任职情况
2009 年 9 月任职南大药业，现任南大药业董事、副总经理及财务负责人，
持有南大药业 5.00%的股权。最近三年，除在南大药业任职外，姚繁狄未在其
他公司任职，未对外投资其他公司。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 南京南大药业有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南京高新开发区05、06幢
办公地址 南京高新开发区05、06幢
成立时间 1998年7月31日
注册资本 6,006.00万元
法定代表人 王军
统一社会信用代码 91320191249770860H
溶液剂（外用）、栓剂、软膏剂、乳膏剂、散剂、原料药、消毒剂
的制造、销售；冻干粉针剂制造、销售（限分支机构经营）；医学
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；医药材料、
经营范围
医疗器械产品的研发；自有产品代理权销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）1998 年 7 月，南大药业设立
南大药业系由南京大学、南京中北、康得医药、新技术研究所、国信实业
于 1998 年 7 月 31 日出资设立的有限责任公司，设立时名称为“南京南大药业
有限责任公司”，注册资本为 9,000 万元人民币，设立过程如下：
1998 年 6 月 9 日，南大药业召开股东会，全体股东一致确认股东名单，一
致讨论通过公司章程，一致制定股东的权利、义务、股东会议事规则，选举董
事会、监事会成员。同日，南大药业召开董事会，全体董事一致议定公司管理
机构，一致选举公司法定代表人、管理机构负责人，一致决定公司管理制度，
一致制定董事会议事规则。
1998 年 6 月 30 日，南京大学、南京中北、康得医药、新技术研究所、国信
实业签署《发起人（集资）协议》，约定各方共同出资 9,000 万元设立南大药
业，资金预计到位日期为 1998 年 7 月。
1998 年 7 月 15 日，南京大学向南京高新技术产业开发区工商分局出具了
67
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
《关于办理南京南大药业有限责任公司设立登记手续的申请》（南产业发（98）
7020 号），载明：南京大学拟以南京大学为投资主体，以南京大学生物化学厂、
南京大学制药厂、南京大学生物生化制品厂、南京大学保健品厂的净资产，与
南京中北、康得医药、新技术研究所、国信实业共同出资组建“南京南大药业
有限责任公司”。1998 年 8 月 6 日，南京高新技术产业开发区管委会向南京大
学出具《关于成立南京南大药业有限责任公司的批复》（宁高管内字〔1998〕
137 号），同意成立南大药业。
1998 年 7 月 28 日，南京市科学技术委员会出具《关于对南京大学投入南大
药业有限责任公司的高新技术成果予以认定的批复》（宁科〔1998〕143 号），
认定“注射用促肝细胞生长素”“注射用尿激酸”“肤疡散”“固体碘伏”已
被国家科委确定为国家级火炬计划项目，属高新技术产品；“β—七叶皂甙钠”
“丽泽、丽乐”“凝血酸”属高新技术产品。根据国家科委、国家工商行政管
理局国科发政字〔1997〕326 号文精神，南京大学投入南大药业的上述产品属
于高新技术成果，可以作价入股按不高于公司注册资本的 35%投入南大药业。
1998 年 7 月 29 日，南京市卫生局向江苏卫生厅出具了《关于南京大学制药
厂更名为南大药业有限责任公司的请示》（宁卫药字〔1998〕第 196 号），载
明：根据南京大学制药厂南大药字（98）02 号《关于南京大学制药厂更名的申
请》，为促进我省我市生物与医药产业的发展，南京大学制药厂与南京中北、
康得医药、新技术研究所、国信实业联合实行资产重组，成立“南京南大药业
有限责任公司”。经研究，南京市卫生局同意南京大学制药厂更名为南大药业
有限责任公司，并办理《药品生产企业许可证》相关变更手续。
1998 年 8 月 12 日，南京公正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁
公事验〔1998〕0523 号），验证：截至 1998 年 8 月 12 日，南大药业已收到股
东投入的资本 92,932,852.71 元，其中实收资本 9,000 万元，多出的 2,932,852.71
元暂作南大药业其他应付款处理。与上述投入资本相关的资产总额为
92,932,852.71 元，其中货币资金 23,400,000.00 元，实物资产 39,654,990.71 元，
无形资产 29,877,862.00 元（其中土地使用权 755,862.00 元）。根据《验资报告》
的记载，实收资本的具体情况如下：
南京大学投入实物资产（其中：固定资产 26,964,159.65 元，低值易耗品
68
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
3,546,693.06 元）作价 30,510,852.71 元；投入无形资产（“凝血酶”“小牛胸
腺肽”等计十一项专有技术）作价 29,122,000.00 元；合计 59,632,852.71 元。其
中 5670 万元作为南大药业实收资本，多出的 2,932,852.71 元暂作为对南京大学
的其他应付款处理。以上投入的实物资产及无形资产系南京大学所属的南京大
学制药厂、南京大学生物化学厂、南京大学保健品厂、南京大学生化制品厂四
家企业全部净资产经江苏菲尔资产评估事务所出具的苏菲资评字（98）第 0004
号、苏菲资评字（98）第 0003 号、苏菲资评字（98）第 0010 号、苏菲资评字
（98）第 0009 号资产评估报告书评估其价值，及经江苏省国有资产管理局苏国
评认〔1998〕28 号文确认该四家企业总的净资产价值为 100,402,214.86 元后，
并以其中 30,452,327.71 元实物资产、29,122,000.00 元无形资产计 59,574,327.71
元，连同新近购买的 58,525.00 元机器设备，总计投入 59,632,852.71 元。
康得医药投入实物资产（其中：房屋建筑物 4,768,937.00 元；机器设备
4,375,201.00 元 ） ， 作 价 9,144,138.00 元 ； 投 入 无 形 资 产 （ 土 地 使 用 权 计
4,604.14 平方米），作价 755,862.00 元，合计 990 万元。康得医药实物出资已经
江苏菲尔资产评估事务所于 1998 年 4 月 20 日出具的资产评估报告书确认该资
产价值，并经江宁县乡镇企业管理局宁乡镇工技字〔1998〕26 号文认定。康得
医药用以出资的房屋建筑物、土地使用权未办理产权转移手续，存在出资瑕疵，
该等出资瑕疵已由受让康得医药所持有的标的公司股权的股东以货币出资补足。
南京中北缴存南大药业临时账户 1,980 万元、新技术研究所缴存南大药业
临时账户 180 万元、国信实业缴存南大药业临时账户 180 万元。
1998 年 7 月 31 日，南京市工商行政管理局准予设立南大药业，并核发《企
业法人营业执照》（注册号：3201081000479）。
南大药业设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 南京大学 5,670.00 5,670.00 63.00
2 南京中北 1,980.00 1,980.00 22.00
3 康得医药 990.00 990.00 11.00
4 新技术研究所 180.00 180.00 2.00
5 国信实业 180.00 180.00 2.00
69
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（二）2004 年 4 月，第一次股权转让
2003 年 4 月 17 日，国信实业与江苏投管签订《出资转让协议书》，将其持
有标的公司 2%的股权（对应注册资本 180 万元，实缴资本 180 万元）以 0 元的
价格划转给江苏投管。
2004 年 4 月 1 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意国信实业将其
所持有的南大药业 2%的股权转让给江苏投管。
根据《江苏国信实业有限公司转让（划转）出资询购函》及国信实业股东
会决议，国信实业与江苏投管的股东均属于江苏省国信资产管理集团有限公司
下属全资企业，本次股权转让为江苏省国信资产管理集团有限公司内部统一部
署的划转行为。
2004 年 4 月 29 日，南京市工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
此次变更后，南大药业股东持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 南京大学 5,670.00 5,670.00 63.00
2 南京中北 1,980.00 1,980.00 22.00
3 康得医药 990.00 990.00 11.00
4 新技术研究所 180.00 180.00 2.00
5 江苏投管 180.00 180.00 2.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（三）2010 年 8 月，第二次股权转让
2010 年 1 月 3 日，南京大学出具《南京大学关于将所持南京南大药业有限
责任公司 63%股权相对应的净资产无偿划转到南京大学资产经营有限公司的决
定》（南字发〔2010〕47 号），决定以 2009 年 12 月 31 日为划转基准日，将南
京大学所持南大药业 63%股权相对应的净资产，无偿划转到南大资产，列作南
大资产的资本公积；上述南京大学所持南大药业 63%股权相对应的净资产无偿
70
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
划转后，其相应债权债务及未尽事宜由南大资产继承。
2010 年 5 月 7 日，中华人民共和国教育部出具《教育部关于同意南京大学
将所持南京南大药业有限责任公司 63%股权相对应的净资产无偿划转至南京大
学资产经营有限公司的批复》（教技发函〔2010〕21 号），同意南京大学以
2009 年 12 月 31 日为评估基准日，将所持南大药业 63%的股权相对应的净资产
无偿划转至南大资产，并将其列入该公司资本公积。
2010 年 7 月 8 日，南大药业召开股东会，南京大学、南京中北、江苏投管
一致同意南京大学将其所持有的南大药业 63%的股权（对应注册资本 5,670 万
元，实缴资本 5,670 万元）无偿划转至南大资产。根据本次股东会决议记载，
本次股东会决议内容已书面送达南大药业股东新技术研究所、康得医药，新技
术研究所、康得医药对本决议表示弃权。
2010 年 8 月 3 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
此次变更后，南大药业股东持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 南大资产 5,670.00 5,670.00 63.00
2 南京中北 1,980.00 1,980.00 22.00
3 康得医药 990.00 990.00 11.00
4 新技术研究所 180.00 180.00 2.00
5 江苏投管 180.00 180.00 2.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（四）2011 年 9 月，第三次股权转让
2011 年 8 月 1 日，南京市财政局出具《关于市科委变更调整原南京市新技
术应用研究所对南京南大药业有限责任公司投资股权的批复》（宁财资复字
〔2011〕71 号），同意市科委将原新技术研究所对南大药业的投资股权变更调
整为转化服务中心持有。
2011 年 9 月 13 日，南京市科学技术委员会出具《关于调整南京市新技术应
用研究所对南京南大药业有限责任公司投资股权的函》（宁科函〔2011〕29
71
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
号），决定将新技术研究所对南大药业的投资 180 万元调整为转化服务中心
（南京市科学技术委员会直属差额事业单位）对南大药业的投资。
2011 年 9 月 13 日，新技术研究所与转化服务中心签订《股权转让协议》，
将其持有南大药业 2%的股权（对应出资额 180 万元）以 0 元的价格转让给转化
服务中心。
2011 年 9 月 15 日，南大药业召开股东会，南大资产、南京中北、新技术研
究所、江苏投管一致同意新技术研究所其将所持有的南大药业 2%的股权（对应
注册资本 180 万元，实缴资本 180 万元）转让给转化服务中心。
2011 年 9 月 30 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
此次变更后，南大药业的股东持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 南大资产 5,670.00 5,670.00 63.00
2 南京中北 1,980.00 1,980.00 22.00
3 康得医药 990.00 990.00 11.00
4 转化服务中心 180.00 180.00 2.00
5 江苏投管 180.00 180.00 2.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（五）2012 年 1 月，第四次股权转让
2011 年 11 月 22 日，南大资产与南大苏富特签订《国有产权转让合同书》，
约定将南大资产持有的南大药业 4,680 万元出资额（占注册资本 52%）及
1,290.137159 万元债权（南京大学对南大药业的 1,000 万元中国建设银行股份有
限公司南京中山支行委托贷款及其利息）以 1,341 万元价格转让给南大苏富特。
2011 年 12 月 2 日，南大药业召开股东会，南大资产、南京中北、转化服务
中心、江苏投管一致同意上述股权转让。
2011 年 12 月 6 日，江苏省产权交易所出具《关于南京南大药业有限责任公
司 4680 万元出资额（占注册资本 52%）及 1290.137159 万元债权（南京大学对
南京南大药业有限责任公司的 1000 万元中国建设银行股份有限公司南京中山支
72
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
行委托贷款及其利息）转让成交的确认》（苏产交〔2011〕050 号），载明：
通过产权市场公开交易程序，南大资产将其持有的南大药业 4,680 万元出资额
（占注册资本 52%）及 1,290.137159 万元债权（南京大学对南大药业的 1,000
万元中国建设银行股份有限公司南京中山支行委托贷款及其利息）以 1,341 万
元价格转让给南大苏富特。转让各方已签订《国有产权转让合同书》，受让方
已按约定足额支付产权转让价款。
2010 年 12 月 14 日中华人民共和国教育部向南京大学出具《教育部关于同
意南京大学资产经营有限公司转让其所持南京南大药业有限责任公司股权的批
复》（教技发函〔2010〕109 号），载明：经研究，同意你校南京大学资产经
营有限公司将所持南京南大药业有限责任公司（以下简称南大药业，以 2010 年
8 月 31 日为基准日的净资产预评估值-487.34 万元，以国有资产监督管理部门备
案数额为准）52%的股权，通过产权交易所按照法定程序挂牌转让，转让价格
以转让股权相对应的净资产评估备案值为依据，不低于 50 万元。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《南京大学资产经营有限公司持有
的南京南大药业有限责任公司 52%股权转让项目资产评估报告书》，于评估基
准日 2010 年 8 月 31 日，南大药业亏损严重，资产盈利能力严重不足，现金流
出远远大于现金流入，收益法评估结果不能真实地反映出南大药业公司的财务
状况和资产价值，故采用成本法的评估结论，南大药业公司于评估基准日
（2010 年 8 月 31 日）的所有者权益（净资产）评估值为-487.34 万元，南京大
学资产经营有限公司拟转让的南大药业公司 52％股权所对应的净资产评估值为-
253.42 万元。
2012 年 1 月 4 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
此次变更后，南大药业股东持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 南大苏富特 4,680.00 4,680.00 52.00
2 南京中北 1,980.00 1,980.00 22.00
3 南大资产 990.00 990.00 11.00
73
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
4 康得医药 990.00 990.00 11.00
5 转化服务中心 180.00 180.00 2.00
6 江苏投管 180.00 180.00 2.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（六）2012 年 4 月，第五次股权转让
2012 年 3 月 29 日，康得医药与南大高科签订《股权转让协议》，约定康得
医药将其所持有的南大药业 11%股权以 1 元的总价款转让给南大高科。
2012 年 3 月 30 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意康得医药将其
持有的南大药业 11%股权（对应注册资本 990 万元，实缴资本 990 万元）转让
给南大高科。
2012 年 4 月 18 日，南京市工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 南大苏富特 4,680.00 4,680.00 52.00
2 南京中北 1,980.00 1,980.00 22.00
3 南大资产 990.00 990.00 11.00
4 南大高科 990.00 990.00 11.00
5 转化服务中心 180.00 180.00 2.00
6 江苏投管 180.00 180.00 2.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（七）2012 年 8 月，第六次股权转让
2012 年 8 月 14 日，南大苏富特与盛丰医疗签订《股权转让协议》，约定南
大苏富特将其所持有的南大药业 52.00%股权以 508,628.41 元的总价款转让给盛
丰医疗。
2012 年 8 月 15 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意南大苏富特将
其持有的南大药业 52%股权（对应注册资本 4,680 万元，实缴资本 4,680 万元）
74
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
转让给盛丰医疗。
2012 年 8 月 31 日，南京市工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛丰医疗 4,680.00 4,680.00 52.00
2 南京中北 1,980.00 1,980.00 22.00
3 南大资产 990.00 990.00 11.00
4 南大高科 990.00 990.00 11.00
5 转化服务中心 180.00 180.00 2.00
6 江苏投管 180.00 180.00 2.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（八）2013 年 8 月，注册资本减少至 4,000 万元
2013 年 6 月 8 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
和实收资本按各股东持股比例同比例减少 5,000 万元，注册资本和实收资本由
9,000 万元减少至 4,000 万元。
2013 年 8 月 22 日，南大药业出具《南京南大药业有限责任公司债务清偿或
提供担保的说明》，根据该说明，南大药业已于减资决议作出之日起 10 日内通
知了全体债权人，并于 2013 年 7 月 8 日在《江苏经济报》上发布了减资公告。
2013 年 8 月 23 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
天宁验字〔2013〕第 1-097 号），载明：截至 2013 年 8 月 22 日止，南大药业已
减少实收资本人民币 5,000 万元，变更后的实收资本为人民币 4,000 万元；所减
少的注册资本计入公司的资本公积。
2013 年 8 月 26 日，南京市工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
本次减资及实收资本变更完成后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛丰医疗 2,080.00 2,080.00 52.00
75
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
2 南京中北 880.00 880.00 22.00
3 南大资产 440.00 440.00 11.00
4 南大高科 440.00 440.00 11.00
5 转化服务中心 80.00 80.00 2.00
6 江苏投管 80.00 80.00 2.00
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
（九）2013 年 9 月，第七次股权转让
2013 年 8 月 26 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意南大高科将其
持有的南大药业 11%股权（对应注册资本 440 万元，实缴资本 440 万元）转让
给盛丰医疗。
2013 年 8 月 26 日，南大高科与盛丰医疗签订《股权转让协议》，约定南大
高科将其所持有的南大药业 11.00%股权（对应 440 万元出资额）以 11.00 万元
的总价款转让给盛丰医疗。
2013 年 9 月 6 日，南京市工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛丰医疗 2,520.00 2,520.00 63.00
2 南京中北 880.00 880.00 22.00
3 南大资产 440.00 440.00 11.00
4 转化服务中心 80.00 80.00 2.00
5 江苏投管 80.00 80.00 2.00
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
（十）2013 年 12 月，注册资本增加至 6,006 万元
2013 年 9 月 9 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意南大药业增加
注册资本 2,006 万元，由股东盛丰医疗以货币资金依法认缴南大药业本次全部
新增注册资本。
76
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2013 年 12 月 24 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏天宁验字〔2013〕第 1-173 号），验证：截至 2013 年 12 月 23 日止，南大
药业已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,006 万元。
股东以货币出资 2,006 万元。
2013 年 12 月 24 日，南京市工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业
法人营业执照》。
本次增资及实收资本变更完成后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛丰医疗 4,526.00 4,526.00 75.36
2 南京中北 880.00 880.00 14.65
3 南大资产 440.00 440.00 7.33
4 转化服务中心 80.00 80.00 1.33
5 江苏投管 80.00 80.00 1.33
合计 6,006.00 6,006.00 100.00
（十一）2015 年 9 月，第八次股权转让
2015 年 6 月 10 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意盛丰医疗将其
持有的南大药业 15%股权（对应注册资本 990.9 万元，实缴资本 990.9 万元）分
别转让给陈雷、许志怀、姚繁狄各 5%的股权（对应 300.3 万元出资额）。
2015 年 9 月 1 日，盛丰医疗与陈雷、许志怀、姚繁狄分别签订《股权转让
协议》，约定陈雷、许志怀、姚繁狄分别以 25 万元受让盛丰医疗所持南大药业
5%的股权（对应 300.3 万元出资额）。
南京信国资产评估有限公司接受盛丰医疗的委托，出具了《南京南大药业
有限责任公司资产评估咨询报告》（宁信评咨报字〔2015〕第 140 号），评估
基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估结果为：经采用资产基础法评估，南大药业
所有者权益（净资产）原账面值为-1,894.57 万元，评估值为 490.4 万元，增值
额为 2,384.97 万元，增值率为 125.88%；采用现金流折现方法对企业股东全部
权益价值进行评估，南大药业股东全部权益价值评估值为 496 万元，增值
2,390.57 万元，增值率 126.28%。
77
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2015 年 9 月 10 日，南京市工商行政管理局核准此次变更，并换发《营业执
照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛丰医疗 3,625.10 3,625.10 60.36
2 南京中北 880.00 880.00 14.65
3 南大资产 440.00 440.00 7.33
4 陈雷 300.30 300.30 5.00
5 许志怀 300.30 300.30 5.00
6 姚繁狄 300.30 300.30 5.00
7 转化服务中心 80.00 80.00 1.33
8 江苏投管 80.00 80.00 1.33
合计 6,006.00 6,006.00 100.00
（十二）2021 年 12 月，第九次股权转让
2021 年 12 月 9 日，转化服务中心与陈雷签订了《产权交易合同》，约定陈
雷以 115.73 万元的价格受让转化服务中心所持有的南大药业 1.33%股权。《产
权交易合同》载明，江苏国德资产评估有限公司出具了《南京市科技成果转化
服务中心拟转让所持有的南京南大药业有限责任公司 1.33%的股权价值资产评
估报告》（苏国德评报字〔2021〕第 70 号），并经南京市财政局备案，确认截
至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，南大药业按收益法评估后的净资产合计为人
民币 8,701.80 万元，其中转让南大药业股权所对应评估值为人民币 115.73 万元。
2021 年 10 月 13 日，南京市公共资源交易中心受南京市科技成果转化服务
中心委托，就其转让南大药业 1.33%股权有关事宜发布公告。2021 年 12 月 16
日，南京市公共资源交易中心发布《进场交易证书》（宁公易证字 202105987
号），载明上述交易事项已经南京市公共资源交易中心完成交易。
2021 年 12 月 28 日，南京市江北新区管理委员会行政审批局核准此次变更，
并换发《营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
78
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛丰医疗 3,625.10 3,625.10 60.36
2 南京公用 880.00 880.00 14.65
3 南大资产 440.00 440.00 7.33
4 陈雷 380.30 380.30 6.33
5 许志怀 300.30 300.30 5.00
6 姚繁狄 300.30 300.30 5.00
7 江苏投管 80.00 80.00 1.33
合计 6,006.00 6,006.00 100.00
（十三）2022 年，第十次股权转让
2022 年 7 月 18 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意盛丰医疗将其
持 有 的 南 大 药 业 19.9646%股 权 （ 对 应 注 册 资 本 1,199.07 万 元 ， 实 缴 资 本
1,199.07 万元）以人民币 8,600.00 万元的价格转让给艾迪药业。盛丰医疗与艾
迪药业签订《股权转让协议》，约定了前述股权转让事宜。
2022 年 7 月 19 日，南京市江北新区管理委员会行政审批局核准此次变更，
并换发《营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛丰医疗 2,426.03 2,426.03 40.39
2 艾迪药业 1,199.07 1,199.07 19.96
3 南京公用 880.00 880.00 14.65
4 南大资产 440.00 440.00 7.33
5 陈雷 380.30 380.30 6.33
6 许志怀 300.30 300.30 5.00
7 姚繁狄 300.30 300.30 5.00
8 江苏投管 80.00 80.00 1.33
合计 6,006.00 6,006.00 100.00
（十四）2022 年，第十一次股权转让
2022 年 8 月 8 日，南大药业召开股东会，全体股东一致同意盛丰医疗分别
将其持有的南大药业 19.6337%股权（对应注册资本 1,179.20 万元，实缴资本
79
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
1,179.20 万元）、南大药业 0.0987%（对应注册资本 5.93 万元，实缴资本 5.93
万元）、南大药业 11.3752%（对应注册资本 683.19 万元，实缴资本 683.19 万
元）、南大药业 9.2858%（对应注册资本 557.71 万元，实缴资本 557.71 万元）
转让给华泰国信、道兴投资、华西银峰、湖南可成。
2022 年 8 月 8 日，盛丰医疗与华泰国信、道兴投资、华西银峰、湖南可成
签订《股权转让协议》，约定华泰国信以 8,457.50 万元受让盛丰医疗所持南大
药业 19.6337%的股权（对应注册资本 1,179.20 万元，实缴资本 1,179.20 万元）、
道兴投资以 42.50 万元受让盛丰医疗所持南大药业 0.0987%的股权（对应注册资
本 5.93 万元，实缴资本 5.93 万元）、华西银峰以 4,900 万元受让盛丰医疗所持
南大药业 11.3752%的股权（对应注册资本 683.19 万元，实缴资本 683.19 万
元）、湖南可成以 4,000 万元受让盛丰医疗所持南大药业 9.2858%的股权（对应
注册资本 557.71 万元，实缴资本 557.71 万元）。根据本次股权转让各方签署的
《股权转让协议》以及相关方出具的说明及承诺，标的公司或其关联方与华泰
国信、南京道兴、华西银峰、湖南可成之间不存在业绩承诺、股权回购、固定
收益等特殊约定。
2022 年 8 月 31 日，南京市江北新区管理委员会行政审批局核准此次变更，
并换发《营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称／姓名
（万元） （万元） （%）
1 艾迪药业 1,199.07 1,199.07 19.96
2 华泰国信 1,179.20 1,179.20 19.63
3 南京公用 880.00 880.00 14.65
4 华西银峰 683.19 683.19 11.38
5 湖南可成 557.71 557.71 9.29
注
6 南大资产 440.00 440.00 7.33
7 陈雷 380.30 380.30 6.33
8 许志怀 300.30 300.30 5.00
9 姚繁狄 300.30 300.30 5.00
10 江苏投管 80.00 80.00 1.33
11 南京道兴 5.93 5.93 0.10
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称／姓名
（万元） （万元） （%）
合计 6,006.00 6,006.00 100.00
注：南大资产于 2022 年 12 月更名为江苏南大科技产业发展集团有限公司。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，标的公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称／姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 艾迪药业 1,199.07 19.9646
2 华泰国信 1,179.20 19.6337
3 南京公用 880.00 14.6520
4 华西银峰 683.19 11.3751
5 湖南可成 557.71 9.2859
6 南大科技 440.00 7.3260
7 陈 雷 380.30 6.3320
8 许志怀 300.30 5.0000
9 姚繁狄 300.30 5.0000
10 江苏投管 80.00 1.332
11 南京道兴 5.93 0.0987
合计 6,006.00 100.00
标的公司股权较为分散，艾迪药业持有标的公司 19.9646%的股权，交易对
方华西银峰持有标的公司 11.3751%的股权，湖南可成持有标的公司 9.2859%的
股权，陈雷持有标的公司 6.3320%的股权，许志怀持有标的公司 5.00%的股权，
姚繁狄持有标的公司 5.00%的股权。标的公司无控股股东及实际控制人。
（二）标的公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议
截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生
影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）标的公司后续经营管理的安排
在本次交易完成后，标的公司董事会由 11 名董事组成，其中上市公司有权
81
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
推荐 6 名，标的公司监事会由 3 名监事组成，其中上市公司有权推荐 1 名。交
易完成后，标的公司将按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关
制度的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司《公司章程》规定的基
础上采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常运营。
（四）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如
让渡经营管理权、收益权）。
四、下属公司情况
南大药业曾拥有 2 家控股子公司，分别为南京南大药业保健品有限公司和
南京南大药业广告有限公司，南京南大药业保健品有限公司曾对外投资南京南
大生生生物工程有限公司，其中南京南大药业保健品有限公司于 2021 年 7 月 7
日注销，南京南大生生生物工程有限公司于 2003 年 3 月 6 日吊销，南京南大药
业广告有限公司于 2005 年 4 月 20 日吊销。
上述下属企业的基本情况如下；
（一）南京南大药业保健品有限公司
公司名称 南京南大药业保健品有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 白下区洪武路115号
经营状态 注销
成立时间 1999年5月28日
注销时间 2021年7月7日
注册资本 100万人民币
法定代表人 王维中
工商注册号 3201001012037
南大药业持股60.00%，南京纺织工贸实业（集团）有限公司持股
股权结构
40.00%
营养保健品、食品、饮料及原料研制、生产、销售；药品及原料研
经营范围
究、开发。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（二）南京南大药业广告有限公司
公司名称 南京南大药业广告有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南京市江宁区江宁开发区胜太路88号
经营状态 吊销
成立时间 1999年9月21日
吊销时间 2005年4月20日
注册资本 50万人民币
法定代表人 王维中
工商注册号 3201211003275
股权结构 南大药业持股80.00%，陈罗根持股20.00%
报刊、影视广告制作及代理、印刷品广告、户外广告、包装设计服
经营范围
务。
（三）南京南大生生生物工程有限公司
公司名称 南京南大生生生物工程有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 栖霞区伏家场
经营状态 吊销
成立时间 2000年6月23日
吊销时间 2003年3月6日
注册资本 250万人民币
法定代表人 谭仲铭
工商注册号 企合苏宁总字第005183号
香港宇汇实业有限公司持股80.00%，南京南大药业保健品有限公司
股权结构
持股20.00%
经营范围 研制、开发、生产生物保健品；销售自产产品。
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
1、土地使用权及房屋所有权
截至报告期末，南大药业拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序 不动产权 宗地面积 建筑面积
房屋坐落 权利性质 用途 使用期限
号 证号 （m2） （m2）
苏 （2018） 南京江北
1996.08.20
宁浦不动产 新区高科 出让/其 工业用地
1 9,803.14 3,693.67 -
权第0028411 三路八号 它 /工业 2046.08.19
号 1、4层
注：南大药业按宗地内建筑面积比例拥有相应份额的土地使用权。
2、房屋租赁情况
截至报告期末，南大药业部分经营场所系租赁，房屋租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 租金 租赁期限
南京熊猫 南京高新区高科
办公、生 810,645.12 2024.01.01-
1 南大药业 电子股份 3 路 8 号 05、06
产、研发 元/年 2024.12.31
有限公司 幢 1-2 楼厂房
南京理工 南京高新开发区
办公、生 194,796 元 2024.01.01-
2 南大药业 教育服务 05 楼 3 层 （ 朝
产、研发 /年 2024.12.31
有限公司 南）厂房
扬州市邗江区刘 140,000 元 2024.01.01-
3 南大药业 艾迪药业 生产
庄路 2 号厂房 /月 2024.12.31
首年为 14
元/㎡/月，
南京高新区 06 幢 办公、生 2024.1.1-
4 南大药业 赵刚 租赁期间
二楼部分 产、研发 2036.12.31
每两年按
3%递增
3、主要设备
截至报告期末，南大药业主要设备如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 账面原值 账面价值 成新率
1 真空冷冻干燥机 2 459.01 273.66 59.62%
2 自动进出料系统 2 259.44 98.25 37.87%
3 液相色谱仪 3 71.66 33.63 46.93%
4 气相色谱仪 1 33.53 17.07 50.92%
4、商标权
截至报告期末，南大药业共拥有 9 项商标权，具体情况如下：
序 注册 国际 取得 他项
注册号 商标 有效期限
号 人 分类 方式 权利
南大 原始
1 122808 5 2013.03.01-2033.02.28 无
药业 取得
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序 注册 国际 取得 他项
注册号 商标 有效期限
号 人 分类 方式 权利
南大 原始
2 1596531 5 2011.07.07-2031.07.06 无
药业 取得
南大 原始
3 8360556 5 2011.06.14-2031.06.13 无
药业 取得
南大 原始
4 1540449 5 2011.03.21-2031.03.20 无
药业 取得
南大 原始
5 1383396 5 2010.04.14-2030.04.13 无
药业 取得
南大 原始
6 5976826 5 2010.01.21-2030.01.20 无
药业 取得
南大 原始
7 3745606 5 2006.02.07-2026.02.06 无
药业 取得
南大 原始
8 3629770 5 2005.10.14-2025.10.13 无
药业 取得
南大 原始
9 3629771 5 2005.10.14-2025.10.13 无
药业 取得
注：上述商标均曾办理注册有效期续展手续。
5、专利权
报告期内，对南大药业生产经营有重大影响的专利共 15 项，其中发明专利
2 项，实用新型 13 项，具体情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式 权利
南大 一种尿激酶快速吸 发明 原始
1 ZL201310166960.0 2013.05.08 无
药业 附袋 专利 取得
一种硝呋太尔制霉
南大 发明 原始
2 菌素栓制造方法及 ZL202111071845.6 2021.09.14 无
药业 专利 取得
设备
南大 一种尿激酶效价的 实用 原始
3 ZL202321087688.2 2023.05.09 无
药业 测定设备 新型 取得
南大 一种肝素钠沉淀液 实用 原始
4 ZL202321021316.X 2023.05.04 无
药业 排液及提取装置 新型 取得
南大 一种肝素钠过滤提 实用 原始
5 ZL202320965613.3 2023.04.26 无
药业 纯装置 新型 取得
南大 一种肝素钠提取液 实用 原始
6 ZL202320903667.7 2023.04.21 无
药业 浓缩沉淀装置 新型 取得
一种用于低分子量
南大 实用 原始
7 肝素钠生产的原料 ZL202320843062.3 2023.04.17 无
药业 新型 取得
粉碎装置
南大 一种适用于硝呋太 实用 原始
8 ZL202122500083.9 2021.10.18 无
药业 尔片的生产系统 新型 取得
南大 一种硝呋太尔片制 实用 原始
9 ZL202122474938.5 2021.10.14 无
药业 剂备用滚揉装置 新型 取得
10 南大 一种尿激酶层析恒 实用 ZL202122356215.5 2021.09.28 原始 无
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式 权利
药业 温箱 新型 取得
南大 一种冻干粉针剂用 实用 原始
11 ZL202122356217.4 2021.09.28 无
药业 冻干机 新型 取得
一种用于粗品肝素
南大 实用 原始
12 钠生产的密闭洗涤 ZL202322263472.3 2023.08.23 无
药业 新型 取得
处理装臵
肝素钠粗品提纯生
南大 实用 原始
13 产低分子量肝素钠 ZL202322222194.7 2023.08.18 无
药业 新型 取得
装臵
一种硝呋太尔片制
南大 实用 原始
14 备用的全自动供输 ZL202322129465.4 2023.08.09 无
药业 新型 取得
料装臵
南大 一种高密封长效尿 实用 原始
15 ZL 202322090540.0 2023.08.04 无
药业 激酶反应釜 新型 取得
6、域名
网站域名 权利人 注册日期 网站备案/许可证号
ndpharm.com 南大药业 2010.9.1 苏 ICP 备 14041783 号-1
7、主要生产经营证照、资质
（1）高新技术企业
2019 年 11 月 22 日，标的公司取得了《高新技术企业证书》，有效期三年，
证书编号为：GR201932003778。
2022 年 10 月 12 日，南大药业取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和国
家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业》证书，证书编号
GR202232000382，有效期三年。
（2）药品生产许可证
2023 年 11 月 16 日，南大药业取得江苏省药品监督管理局换发的《药品生
产许可证》（证书编号：苏 20160025），许可生产地址为①南京高新开发区
05 幢、06 幢，生产范围为“溶液剂（外用）、栓剂、软膏剂、乳膏剂、原料药、
冻干粉针剂”；②扬州市邗江区刘庄路 4 号，生产范围为“原料药”，有效期
至 2025 年 12 月 6 日。
（3）药品注册批件
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
1）制剂批件
截至本报告书签署日，标的公司共持有 33 项制剂注册批件，具体如下：
序号 批准文号 有效期至 产品名称 剂型 规格 药品分类
国药准字 注射用水溶性维生
1 2026.01.28 注射剂 - 化学药品
H20064806 素
国药准字
2 2026.01.13 注射用七叶皂苷钠 注射剂 10mg 化学药品
H20083572
国药准字
3 2025.09.03 注射用七叶皂苷钠 注射剂 5mg 化学药品
H20003791
国药准字
4 2026.01.28 注射用硫普罗宁 注射剂 0.1g 化学药品
H20065501
国药准字 100 万 单
5 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 化学药品
H32023291 位
国药准字
6 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 2万单位 化学药品
H32023292
国药准字 150 万 单
7 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 化学药品
H32023293 位
国药准字 50 万 单
8 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 化学药品
H32023294 位
国药准字
9 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 1万单位 化学药品
H32023295
国药准字 25 万 单
10 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 化学药品
H10920038 位
国药准字 20 万 单
11 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 化学药品
H10920039 位
国药准字 10 万 单
12 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 化学药品
H10920040 位
国药准字
13 2025.07.08 注射用尿激酶 注射剂 5万单位 化学药品
H10920041
国药准字
14 2025.09.02 注射用胸腺肽 注射剂 5mg 化学药品
H20003354
国药准字
15 2025.09.02 注射用胸腺肽 注射剂 10mg 化学药品
H20003353
国药准字
16 2025.09.02 注射用胸腺肽 注射剂 20mg 化学药品
H20043109
国药准字
17 2025.09.03 注射用曲克芦丁 注射剂 0.4g 化学药品
H20050682
硝 呋 太
尔0.5g，
国药准字 硝呋太尔制霉菌素
18 2029.06.03 软膏剂 制 霉 菌 化学药品
H20090314 阴道软膏
素 20 万
单位
国药准字 注射用促肝细胞生
19 2025.07.08 注射剂 20mg 化学药品
H10970119 长素
国药准字 5000 单
20 2025.09.03 凝血酶散 散剂 化学药品
H32021169 位
国药准字 2000 单
21 2025.09.03 凝血酶散 散剂 化学药品
H32021170 位
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序号 批准文号 有效期至 产品名称 剂型 规格 药品分类
国药准字 1000 单
22 2025.09.03 凝血酶散 散剂 化学药品
H32021171 位
国药准字
23 2025.09.03 凝血酶散 散剂 500单位 化学药品
H32021172
国药准字
24 2025.09.03 凝血酶散 散剂 200单位 化学药品
H32021173
国药准字
25 2025.09.03 注射用奥扎格雷钠 注射剂 40mg 化学药品
H20058765
国药准字
26 2025.09.03 注射用奥扎格雷钠 注射剂 80mg 化学药品
H20058766
甲 硫 氨
酸 100mg
国药准字 注射用甲硫氨酸维
27 2025.09.03 注射剂 与 维 生 化学药品
H20052708 B1
素 B1
10mg
国药准字
28 2025.07.08 聚维酮碘栓 栓剂 0.2g 化学药品
H32022678
国药准字
29 2025.07.13 聚维酮碘溶液 溶液剂 5% 化学药品
H32024086
国药准字
30 2025.09.03 聚维酮碘乳膏 乳膏剂 10% 化学药品
H32021174
每 袋
国药准字
31 2025.09.03 肤疡散 散剂 （ 或 中药
Z10970005
瓶）25g
国药准字
32 2029.04.17 奥硝唑阴道栓 栓剂 0.5g 化学药品
H20193136
国药准字
33 2025.09.02 注射用环磷腺苷 注射剂 20mg 化学药品
H20063297
2）原料药批件
截至本报告书签署日，标的公司共持有 4 项原料药注册批件，具体情况如
下：
序号 批准文号 有效期至 产品名称 剂型 药品分类
国药准字
1 2025.07.08 尿激酶 原料药 化学药品
H32023290
国药准字
2 2025.07.13 低分子量肝素钠 原料药 化学药品
H19990215
国药准字
3 2025.09.03 凹凸棒石 原料药 中药
Z10970006
国药准字
4 2025.07.08 聚维酮碘 原料药 化学药品
H32023739
8、主要资产权属情况
（1）南大药业股权的权属情况
本次交易中，全体交易对方持有的南大药业 31.161%股权权属清晰，不存
88
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在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（2）主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，南大药业主要资产不存在抵押、质押等权利限制情
况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其
他情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在提供对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至 2024 年 4 月 30 日，南大药业的负债构成情况如下：
单位：万元
2024年4月30日
项目
金额 比例
应付账款 8,897.67 44.61%
合同负债 822.28 4.12%
应付职工薪酬 249.19 1.25%
应交税费 33.02 0.17%
其他应付款 6,939.12 34.79%
一年内到期的非流动负债 328.80 1.65%
其他流动负债 1,050.28 5.27%
流动负债合计 18,320.36 91.85%
租赁负债 1,397.46 7.01%
递延所得税负债 228.88 1.15%
非流动负债合计 1,626.35 8.15%
负债合计 19,946.70 100.00%
1、主要负债情况
截至 2024 年 4 月 30 日，南大药业流动负债占负债总额的比例为 91.85%，
主要由应付账款、其他应付款、合同负债等构成；非流动负债主要为租赁负债。
2、或有负债情况
截至 2024 年 4 月 30 日，南大药业不存在或有负债。
89
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（四）抵押、质押等权利受限情况
截至本报告书签署日，南大药业资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
截至本报告书签署日，标的公司的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，报告
期内，标的公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
1、主营业务情况
南大药业主要从事生化药品制剂、原料药的研发、生产和销售，主要产品
为溶栓药物注射用尿激酶制剂和抗凝药物低分子量肝素钠原料药。
南大药业前身为教育部直属高校南京大学下属的南京大学生物化学厂、南
京大学制药厂、南京大学生物生化制品厂及南京大学保健品厂，核心产品尿激
酶的科技成果“天然溶栓物质尿激酶的研制”曾获国家教育委员会科学进步一
等奖。自 1998 年成立以来，标的公司专注于从事人源蛋白产品尿激酶的制剂及
原料药的生产、销售，并围绕生化药物技术和心血管疾病领域开展了低分子量
肝素钠原料药、注射用奥扎格雷钠等原料药、制剂产品的生产销售以及外用制
剂的受托加工业务。
南大药业是国内为数不多的同时持有尿激酶原料药和注射用尿激酶制剂生
产批文的“原料药+制剂”一体化生产企业，与国内众多知名医药配送经销商建
立了稳定的合作关系，具有较强的销售能力和成本控制能力。根据药融云数据
库统计，2014 年至今，南大药业的注射用尿激酶制剂已连续多年占据国内医院
端市场占有率第一的地位。
2、标的公司所处的行业分类
南大药业主要从事原料药、制剂产品的研发、生产与销售，根据《国民经
济 行 业 分 类 》 （GB/T4754-2017） ， 标 的 公 司 所 属 行 业 为 “ 医 药 制 造 业
90
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（C27）‖之 “ 化 学 药 品 原 料 药 制 造 （C2710） ” 和 “ 化 学 药 品 制 剂 制 造
（C2720）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为
“生物医药产业”之“4.1.2 化学药品与原料药制造”产业。根据《战略性新兴
产业重点产品和服务指导目录》（2016 年版），标的公司所属行业为“生物医
药产业”之“4.1.3 化学药品与原料药制造”产业。
（二）行业管理体制、法律法规和产业政策
1、行业主管部门
标的公司主要从事原料药、制剂产品的研发、生产与销售，标的公司所属
行业主要监管部门包括国家药品监督管理局、国家药品监督管理局药品审评中
心、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家发展和改革委员会、国家生
态环境部和国家应急管理部等部门。上述部门主要职能如下：
（1）国家药品监督管理局
国家药品监督管理局负责药品（含中药、民族药）、医疗器械和化妆品安
全监督管理；负责药品、医疗器械和化妆品标准管理；负责药品、医疗器械和
化妆品注册管理；负责药品、医疗器械和化妆品质量管理；负责药品、医疗器
械和化妆品上市后风险管理；负责执业药师资格准入管理；负责组织指导药品、
医疗器械和化妆品监督检查等。
（2）国家药品监督管理局药品审评中心
国家药品监督管理局药品审评中心主要负责药物临床试验、药品上市许可
申请的受理和技术审评、仿制药质量和疗效一致性评价的技术审评，协调药品
审评相关检查、检验等工作。
（3）国家卫生健康委员会
国家卫生健康委员会组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律
法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药
卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议；
制定并组织落实疾病预防控制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康公共
卫生问题的干预措施，制定检疫传染病和监测传染病目录；组织制定国家药物
91
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警，
提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定国家药典等。
（4）国家医疗保障局
国家医疗保障局拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法
律法规草案、政策、规划和标准，制定部门规章并组织实施；组织制定并实施
医疗保障基金监督管理办法，建立健全医疗保障基金安全防控机制，推进医疗
保障基金支付方式改革；组织制定医疗保障筹资和待遇政策；组织制定城乡统
一的药品、医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设施等医保目录和支付标准；
组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收费等政策；制
定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购
平台建设等。
（5）国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、
医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综
合监管，促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价
格违法行为和价格垄断行为。
（6）国家生态环境部
国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题
的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环
境领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定
权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部
门做好组织实施和监督工作；负责环境污染防治的监督管理；指导协调和监督
生态保护修复工作；负责核与辐射安全的监督管理；负责生态环境准入的监督
管理；负责生态环境监测工作；负责应对气候变化工作；统一负责生态环境监
督执法。
（7）国家应急管理部
国家应急管理部组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应
对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练；建立灾情报告系统并统
92
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救
助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大
灾害指挥部工作；指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治；负责安全生产综合
监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等；公安消防部队、武警森林部队
转制后，与安全生产等应急救援队伍一并作为综合性常备应急骨干力量，由应
急管理部管理，实行专门管理和政策保障，采取符合其自身特点的职务职级序
列和管理办法，提高职业荣誉感，保持有生力量和战斗力；应急管理部要处理
好防灾和救灾的关系，明确与相关部门和地方各自职责分工，建立协调配合机
制。
2、行业监管体制
（1）国内监管体制
医药行业直接关系国民身体健康，我国在药品研发、注册、生产及经营等
方面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前、事中及事后的严格监
管以确保患者用药安全。目前医药行业监管主要集中在药品注册管理、药品生
产、药品经营和药品流通等环节，具体如下：
1）药品注册管理
药品注册，是指药品注册申请人依照法定程序和相关要求提出药物临床试
验、药品上市许可、再注册等申请以及补充申请，药品监督管理部门基于法律
法规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控性等审查，决定是否同意
其申请的活动。
2）药品质量管理
《药品生产质量管理规范》是我国药品生产质量管理的基本准则，该准则
对药品生产企业的机构人员、厂房设施、材料包装及标签、卫生、生产验证、
生产管理、质量管理、产品销售与收回、质检等方面均进行了规定。
新版《中华人民共和国药品管理法》于 2019 年 12 月 1 日实施，该法规规
定：从事药品研制活动，应当遵守药物非临床研究质量管理规范、药物临床试
验质量管理规范，保证药品研制全过程持续符合法定要求。同时，明确国家对
药品管理实行药品上市许可持有人制度，要求建立健全的药品追溯制度以及药
93
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
物警戒制度。
3）药品生产管理及委托生产制度
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019 年修订）》，开办药品
生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批
准并取得《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范
围，无《药品生产许可证》的，不得生产药品。药品生产许可证的有效期为 5
年，证书持有人应于证书到期前 6 个月至 2 个月期间，根据国务院药品监管部
门之规定申请重新核发药品生产许可证。经省、自治区、直辖市人民政府药品
监督管理部门批准，药品生产企业可以接受委托生产药品。
根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品委托生产监督管理规定》，
药品生产企业在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市
场供应的情况下，可将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业生产。
药品委托生产制度目的在于可充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，
有利于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。
委托方和受托方均应是持有与委托生产药品相适应的《药品生产质量管理
规范》认证证书的药品生产企业。药品委托生产申请，由委托双方所在地省、
自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责受理和审批。
4）两票制
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机
构开一次发票。为了进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，
国务院医改办会同其他八部门于 2016 年 12 月 26 日联合下发《关于在公立医疗
机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机
构药品采购中推行“两票制”。“两票制”实行之后，医药流通经营企业原有
的药品推广职能将逐步转向以配送和服务功能为主。
5）药品价格管理制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，依法实行市场调节价的药品，药品
的生产企业、经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符
的原则制定价格，为用药者提供价格合理的药品。《关于印发推进药品价格改
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
革意见的通知》（发改价格[2015]904 号）规定，除麻醉药品和第一类精神药品
外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交
易价格主要由市场竞争形成。
6）国家基本药物制度
2009 年新医改方案对基本药物做了明确与界定，基本药物是指适应基本医
疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应、公众可公平获得的药品，
同年卫生部、国家发展改革委等九部委联合发布《关于建立国家基本药物制度
的实施意见》，建立了我国基本药物制度，规定国家将基本药物全部纳入基本
医疗保障药品目录，报销比例明显高于非基本药物，降低个人自付比例，用经
济手段引导广大群众首先使用基本药物，公立基层医疗机构全部使用基本药物，
其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。2018 年国务院办公厅发布了
《完善国家基本药物制度的意见》，并发布了《国家基本药物目录（2018
版）》，规定建立基本药物目录动态调整机制、保障生产供应、各医疗机构全
面配备使用、降低群众药费负担、提升质量安全水平等。
7）药品集中采购制度
2018 年，国务院办公厅发布了《国家组织药品集中采购试点方案》，其中
明确了国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。国家医保局在成立后也接
管了药品招标工作，主导推进药品的集中采购工作。
（2）国外监管体制
1）欧盟
欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）、欧盟药品管理
局（EMA）以及各国的药政管理部门。按照欧盟相关法律法规的要求，欧盟成
员国以外的国家生产的原料药，若想进入欧盟市场，用于欧盟医药企业的制剂
生产主要有两种方式：一是向 EMA 或欧盟成员国药政管理部门递交和登记欧
洲药品主文件（EDMF）；二是向 EDQM 申请并获得欧洲药典适用性证书
（COS）。二者都是进入欧盟市场有效而必需的支持性材料，用于证明制剂产
品中所使用的原料药质量的文件，用以支持使用该原料药的制剂产品在欧盟的
上市申请。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2）美国
美国食品药品管理局（FDA）是美国的药政管理部门，其职责是确保美国
本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安
全。根据美国相关法律法规的规定，任何进入美国市场的药品（包括原料药品）
都需要首先获得 FDA 的批准，而且所有关于药物的生产、加工、包装等均应严
格符合美国 cGMP 的要求。
对于原料药，通过 FDA 批准主要有两个阶段：一是 DMF 文件的登记，要
求递交的 DMF 文件对所申请的药品的生产和质量管理的全过程以及药品质量本
身做出详尽的描述。二是当 DMF 文件的登记完成后，美国的原料药品终端用户
提出申请，FDA 官员对原料药物出口商进行 GMP 符合性现场检查。通过对药
品生产全过程的生产管理和质量管理状况的全面考察，做出该原料药生产企业
的生产和质量管理能否确保所生产药品的质量的判断。FDA 审核批准后，该原
料药即获准直接进入美国市场。
原料药出口商在获得 FDA 的批准之后，需严格按照 GMP 和 DMF 的要求
运作，重大变更应通知 FDA，DMF 应及时更新。同时，FDA 会至少每两年对
企业复查一次。
3、行业主要法律法规
我国医药行业的法律体系主要由基本法律、行政法规、部门规章和自律制
度组成。目前对标的公司业务较为重要的法律法规如下：
序号 文件名称 实施时间 内容
药品监督管理部门对中华人民共和国境内上市药品
《药品检查管理
1 2021/05 的生产、经营、使用环节实施的检查、调查、取
办法（试行）》
证、处置等行为。
规定了新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其
补充申请和再注册申请的管理办法，包括药物注册
《药品注册管理 的基本要求、临床、新药申请、仿制药及进口药的
2 办法》（2020 年 2020/07 申报与审批、非处方药的申报、药品再注册、药品
修订） 注册检验等，其中规定了药物申请所需进行的各期
临床内容与要求，明确了临床中需审核和备案的关
键程序，以及临床中不良事件的应对措施等。
申办者应当建立临床试验的质量管理体系，基于风
《药物临床试验 险进行质量管理，加强质量保证和质量控制，可以
3 2020/07
质量管理规范》 建立独立数据监查委员会，开展基于风险评估的监
查。研究者应当监管所有研究人员执行试验方案，
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序号 文件名称 实施时间 内容
并实施临床试验质量管理，确保源数据真实可靠。
规范药品生产企业的申办审批、许可证管理、委托
《药品生产监督
生产以及监督检查等，从事药品生产企业应具有与
4 管 理 办 法 》 2020/07
药品生产相适应的厂房、设施、设备和卫生环境，
（2020 年修订）
满足 GMP 规范。
针对药品注册、对基本要求、药物的临床试验、新
药申请的申报与审批、仿制药的申报与审批、进口
《药品经营质量
5 2016/07 药的申报与审批、补充申请的申报与审批、药品再
管理规范》
注册、药品注 册的检验、法律责任等方面作出了规
定。
4、主要产业政策
序号 政策名称 发布部门 发布时间 主要内容
《关于印发国家短 中国药物政 探索完善短缺药品集中采购、常态
1 缺药品清单的通 策与基本药 2020-4-20 储备等工作，尿激酶被列入国家临
知》 物制度司 床必需易短缺药品重点监测清单。
《关于调整国家短 临床必需易短缺药品重点监测清单
缺药品交易方式的 甘肃省公共 内药品尿激酶注射剂，目前存在供
2 2021-2-18
通知甘交易医字 资源交易局 应紧张问题，自 2021 年 2 月 25 日
〔2021〕23 号》 起调整为直接挂网采购。
提高心脑血管疾病、癌症、慢性呼
吸系统疾病、糖尿病等重大慢性病
《―十四五‖国民健 国务院办公 综合防治能力，强化预防、早期筛
3 2022-4-27
康规划》 厅 查和综合干预，逐步将符合条件的
慢性病早诊早治适宜技术按规定纳
入诊疗常规。
提高静脉血栓栓塞症规范预防率，
指患者住院期间和出院后接受静脉
《2023 年国家医疗
国家卫生健 血栓栓塞风险与出血风险评估，并
4 质量安全改进目 2023-2-28
康委办公厅 根据评估情况按照有关临床指南规
标》
范给予规范预防措施，包括基础预
防、药物预防、机械预防等。
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司主要销售产品为注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药，主
要产品的生产流程如下：
1、注射用尿激酶制剂
标的公司注射用尿激酶制剂的工艺流程图如下：
97
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2、低分子量肝素钠原料药
标的公司低分子量肝素钠原料药的工艺流程图如下：
98
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（四）主要经营模式
1、盈利模式
报告期内，标的公司的利润主要来源于制剂和原料药的产品销售收入，以
及少量制剂受托加工业务收入。其中，尿激酶制剂是标的公司的主要制剂产品，
低分子量肝素钠是标的公司的主要原料药产品，尿激酶制剂和低分子量肝素钠
原料药的销售收入是标的公司利润的主要来源。
标的公司自设立以来，一直从事尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药等产
品的研发、生产与销售，凭借 20 余年的研发积累及行业深耕积累的宝贵经验，
标的公司通过持续优化产品生产工艺、提高产品活性含量和产品质量在行业内
具备了一定的竞争优势，尤其是尿激酶制剂产品已占据国内市场主要市场份额，
“南大药业”已成为尿激酶制剂市场的优选品牌之一。标的公司完善的质量体
系和产品质量以及稳定的供应能力得到了下游客户的一致认可，标的公司与主
要客户建立了良好的合作关系，通过持续向客户及市场提供质量稳定有效的制
剂和原料药产品为标的公司创造收入和利润。
2、采购模式
标的公司采购的原材料主要包括尿激酶粗品、肝素钠、制霉素、人血白蛋
白等原辅材料、无菌凝胶给药器、西林瓶、包装物等包装材料以及水、电、热
力等能源。标的公司所处的医药行业对供应商资质、原辅料活性含量以及包装
材料的材质等均有较高的标准要求，标的公司亦建立了完善的质量控制体系对
供应商的资质、供货能力、资信等方面进行严格审查筛选，在通过标的公司现
场质量审计后形成合格供应商清单。
标的公司根据生产计划，结合库存情况及检验周期等因素每月确定采购计
划，向合格供应商询价并签订采购合同。原辅材料到货后均需标的公司仓库管
理部门和质量部门按照 GMP 标准进行检验，部分生化产品如肝素钠需送至第三
方专业机构进行检验，检验合格后办理入库。除上述自主采购的原辅材料外，
对于受托加工产品硝呋太尔制霉菌素阴道软膏产品所需的原辅材料，根据标的
公司与委托方签署的《合同书》，由委托方委托标的公司进行采购，该产品生
产所需的原料、辅料及包装材料的相关费用由委托方承担。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
3、生产模式
标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据销售计划、库存情况及
产品生产周期制定生产计划并安排生产。主要流程为：生产部门制定生产计划
→生产总监和销售负责人审批生产计划→生产总监按照生产计划下达生产指令
→生产指令经质量部门、车间主任审批后组织生产→成品检验合格→QA 放行→
产成品入库。标的公司生产过程中严格执行 GMP 相关标准，按照产品工艺规程、
岗位操作指导文件等进行产品生产和质量控制，保证产品质量合格、安全、有
效。
对于硝呋太尔制霉菌素阴道软膏产品的受托生产，由委托方提供产品需求
计划，标的公司按计划执行生产，生产流程与自主产品相同。
4、销售模式
标的公司的产品分为药品制剂销售、原料药销售和制剂受托加工业务。
（1）制剂销售
标的公司药品制剂销售模式分为直销模式和经销模式，其中以经销模式为
主。
1）直销模式
直销模式是指标的公司直接将产品销售给医疗机构、医院、药店等终端客
户，报告期各期，公司制剂产品直销模式下的收入占比均较小。
2）经销模式
标的公司药品制剂销售主要采用行业内通行的经销模式，即标的公司向取
得《药品经营许可证》的医药配送企业实行买断式销售，再由医药配送企业将
药品制剂销售至医院等医疗机构和药店等零售终端。
公司的药品制剂经销商主要为配送经销商，即仅承担药品配送职能、不承
担市场推广职能的经销商。在与配送经销商合作的模式下，配送经销商不承担
区域渠道开拓、市场和学术推广等工作，标的公司负责统筹、规划产品的市场
推广，并自行或委托专业的市场推广服务企业负责推广活动的具体执行。标的
公司一般选择优质的大型医药商业公司作为配送经销商，由其向医院配送药品。
100
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（2）原料药销售
标的公司主要向制药企业客户销售低分子量肝素钠原料药及尿激酶原料药
等原料药产品，小部分原料药产品向国内贸易商销售。标的公司主要原料药产
品低分子量肝素钠原料药的客户均与标的公司建立了长期稳定的合作关系。
（3）受托加工业务
硝呋太尔制霉菌素阴道软膏是用于抗菌的化学药物，由于其委托方不具备
软膏产品的药品注册、生产资质和能力，双方约定委托方享有该产品的生产决
定权、生产通知权和对产品的独家销售权及独立定价权，负责提供生产所需模
具及专业备件，承担产品的原料、辅料及包装材料以及生产加工费用；标的公
司持有该产品的生产批件，并负责按照委托方的生产通知进行产品的生产并收
取加工费用。标的公司是目前国内唯一一家获得硝呋太尔制霉菌素阴道软膏生
产批件的企业。
5、结算模式
在结算方面，对于部分大型优质客户，标的公司给予一定的信用期，即按
照协议约定在收到客户订单后发货，客户收货后在信用期内完成付款。在具体
结算方式上，客户以银行转账或银行承兑汇票方式进行结算。
（五）销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量、库存及销量情况
报告期内，标的公司主要销售产品为注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠
原料药，上述 2 种产品的产能、产量、库存及销量情况具体如下：
产品 项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
期初库存数量
34.15 22.07 18.51
（万支）
产能（万支） 166.67 500.00 500.00
产量（万支） 116.08 319.55 313.52
尿激酶制剂 销量（万支） 132.80 307.47 309.96
产能利用率 69.65% 63.91% 62.70%
产销率 114.41% 96.22% 98.86%
期末库存数量（万
17.43 34.15 22.07
支）
101
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
产品 项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
期初库存数量
129.89 130.90 47.06
（千克）
产能（千克） 416.67 1,250.00 1,250.00
产量（千克） 71.01 685.81 1,009.75
低分子量肝素
销量（千克） 96.31 686.82 925.92
钠原料药
产能利用率 17.04% 54.86% 80.78%
产销率 135.63% 100.15% 91.70%
期末库存数量
104.58 129.89 130.90
（千克）
随着江苏万邦恢复采购以及标的公司新增齐鲁制药客户，标的公司 2024 年
1-6 月低分子量肝素钠原料药销量为 164.86 千克。根据标的公司低分子量肝素
钠原料药的在手订单以及预计下半年可获取的订单数量，预计 2024 年标的公司
低分子量肝素钠原料药合计销量为 588.92 千克，略高于收益法评估中预测的
2024 年低分子量肝素钠原料药的销量。
2、主营业务收入构成情况
报告期内，南大药业营业收入分别为 48,688.59 万元、40,349.05 万元和
11,837.34 万元，主营业务收入分别为 48,688.59 万元、40,349.05 万元和
11,820.25 万元。报告期内，南大药业按业务分类的主营业务收入构成情况如
下：
单位：万元
2024年1-4月 2023年度 2022年度
类别 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
制剂 10,950.67 92.64% 31,141.69 77.18% 34,103.61 70.04%
原料药 538.19 4.55% 8,284.11 20.53% 13,487.21 27.70%
受托加工 331.39 2.80% 923.25 2.29% 1,097.76 2.25%
合计 11,820.25 100.00% 40,349.05 100.00% 48,688.59 100.00%
3、产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况
南大药业主要客户群体稳定。报告期内，南大药业制剂产品的客户包括国
药 控 股 （1099.HK） 、 海 王 生 物 （000078.SZ） 、 上 海 医 药 （601607.SH、
2607.HK） 、 重 药 控 股 （000950.SZ） 、 华 润 医 药 （3320.HK） 、 九 州 通
102
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（600998.SH）等全国性知名医药配送流通企业，原料药产品客户包括江苏万邦
生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）等药品生产企业。报告
期内，标的公司产品报价主要以原材料成本和各省市药品挂网价为基础，与客
户进行商业谈判后确定。
报告期内，标的公司主要产品的平均售价情况如下：
项目 产品/规格 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
10 万单位（元/支） 87.44 103.49 107.47
注 射 用
制剂 25 万单位（元/支） 176.06 247.68 332.10
尿激酶
1 万单位（元/支） 8.50 16.30 18.92
原料药 低分子量肝素钠（万元/千克） 5.55 12.06 13.05
如上表所示，2023 年，各规格的注射用尿激酶制剂的售价均较 2022 年有
所下降，主要系该产品的原材料价格随着市场供应量的提升而下降，带动制剂
产品的售价有所下降。其中，25 万单位的注射用尿激酶售价从 2022 年度的
332.10 元/支下降至 2023 年度的 247.68 元/支，降幅为 25.42%，下降幅度较大主
要系该规格产品除受原材料价格下降影响外，还受到同行业公司调低产品价格
等竞争因素的影响。2023 年 10 月，标的公司主要制剂产品注射用尿激酶中选
河南、陕西、内蒙古等十九省（区、兵团）组成的省际联盟集采，中标采购周
期为 1 年，中标价（终端医院售价）为 80.00 元/支（10 万单位）、161.33 元/支
（25 万单位）和 13.73 元/支（1 万单位），受上述终端医院药品售价下降的影
响，南大药业在执行十九省集采期间，2024 年 1-4 月产品的售价有所下降。
2023 年，低分子量肝素钠的平均售价为 12.06 万元/千克，较 2022 年的
13.05 万元/千克下降 7.59%，2024 年 1-4 月，低分子量肝素钠的平均售价为
5.55 万元/千克，较 2023 年平均售价下降 53.96%，主要系上游原材料价格下降
以及终端制剂受市场竞争影响调低售价联动影响所致。具体而言，标的公司的
低分子量肝素钠下游产品为注射用低分子量肝素钠以及低分子量肝素钠注射液，
该等产品的同适应症领域产品那屈肝素注射液和依诺肝素注射液于 2023 年纳入
国家第八批集采范围，由于那屈肝素注射液和依诺肝素注射液纳入集采后售价
降幅较大，为保持产品的市场竞争力，标的公司的下游制剂厂商客户调低了注
射用低分子量肝素钠以及低分子量肝素钠注射液的终端售价，使得标的公司的
103
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
低分子量肝素钠原料药售价相应有所下降。
4、前五名客户情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
年度 客户 销售额 占营业收入比例
国药控股 1,908.73 16.12%
上海医药 1,062.76 8.98%
2024年1- 海王生物 923.61 7.80%
4月 华润医药 766.77 6.48%
重药控股 766.60 6.48%
合计 5,428.47 45.86%
江苏万邦 6,343.01 15.72%
国药控股 5,795.32 14.36%
海王生物 3,175.51 7.87%
2023年度
上海医药 3,112.01 7.71%
重药控股 2,212.41 5.48%
合计 20,638.26 51.15%
江苏万邦 9,276.79 19.05%
国药控股 6,990.14 14.36%
海王生物 3,634.71 7.47%
2022年度
上海医药 2,667.22 5.48%
华润医药 2,514.21 5.16%
合计 25,083.06 51.52%
注 1：国药控股包括国药控股河南股份有限公司、国药控股安徽有限公司、国药控股温州
有限公司、国药集团药业股份有限公司（600511.SH）等同一控制下的企业；
注 2：海王生物包括广东海王医药集团有限公司、山东海王医药集团有限公司、山东海王
银河医药有限公司、广西海王银河医药有限公司、广西桂林海王医药有限公司等同一控制
下的企业；
注 3：上海医药包括上药科园信海医药吉林有限公司、上药科园信海甘肃医药有限公司、
上药科园信海医药海南有限公司、上药控股徐州股份有限公司、辽宁省医药对外贸易有限
公司、上药控股济南有限公司、上药集团常州药业股份有限公司、上药控股（衡阳）有限
公司等同一控制下的企业；
注 4：重药控股包括陕西华氏医药有限公司、重药控股湖南民生药业有限公司、重庆医药
西南生物新药有限责任公司、重药控股内蒙古有限公司、重药控股（宁夏）医药有限公司
等同一控制下的企业；
注 5：华润医药包括华润内蒙古医药有限公司、华润菏泽医药有限公司、华润天津医药有
限公司、华润江苏医药有限公司、华润山东医药有限公司、华润泰安医药有限公司、华润
河南医药有限公司、华润河北医药有限公司等同一控制下的企业。
104
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
报告期内，南大药业不存在对单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的
情况。报告期内，南大药业及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有南大药业 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持
有权益的情况。
标的公司客户江苏万邦系标的公司供应商山东万邦赛诺康生化制药股份有
限公司（以下简称“山东万邦”）的母公司，持有其 51%的股权。标的公司向
江苏万邦销售低分子量肝素钠原料药，以及向山东万邦采购肝素钠原料药均系
独立的购销业务，相关交易具有商业实质，不存在指定交易等特殊安排。
（六）采购情况
1、采购内容
南大药业材料采购主要包括原料采购、辅料采购以及包材采购等。报告期
内，南大药业根据研发、生产项目执行的需求进行相关材料的采购。标的公司
采购的原材料价格波动主要受市场价格波动影响，报告期内采购价格呈现下降
趋势。
报告期内，标的公司前五大原材料的采购金额情况如下：
单位：万元
2024年1-4月 2023年度 2022年度
序号 采购内容 占采购总 占采购总 占采购总
采购金额 采购金额 采购金额
额比例 额比例 额比例
1 尿激酶粗品 3,228.49 82.17% 17,633.94 72.54% 17,803.09 62.06%
2 肝素钠 337.39 8.59% 5,821.57 23.95% 9,778.93 34.09%
3 人血白蛋白 70.96 1.81% 356.69 1.47% 307.96 1.07%
4 95%乙醇 3.33 0.08% 44.96 0.18% 79.12 0.28%
5 胶塞 9.43 0.24% 40.23 0.17% 31.38 0.11%
合计 3,649.60 92.89% 23,897.39 98.31% 28,000.48 97.61%
2、主要能源采购情况
南大药业进行研发、生产主要耗用的能源为水、电力及热力等，报告期内
主要能源采购及单价变动情况如下：
105
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
能源 项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
金额（万元） 1.85 8.81 9.64
主营业务成本占比 0.04% 0.04% 0.04%
水
数量（万吨） 0.98 4.71 4.67
单价（元/吨） 1.89 1.87 2.07
金额（万元） 37.84 154.88 152.81
主营业务成本占比 0.73% 0.67% 0.66%
电力
数量（万度） 43.90 190.82 187.25
单价（元/度） 0.86 0.81 0.82
金额（万元） 23.66 56.58 62.05
主营业务成本占比 0.46% 0.25% 0.27%
热力
数量（吨） 973.00 2,289.00 2,530.00
单价（元/吨） 243.12 247.17 245.25
3、前五名供应商情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占当年采购总
年度 供应商 采购内容 采购额
额的比例
艾迪药业 尿激酶粗品 3,228.49 82.17%
山东万邦 肝素钠 337.39 8.59%
阳离子交换
武汉汇研生物科技有限公司 104.07 2.65%
2024年 填料等
1-4月 重药控股（广东）有限公司 人血白蛋白 70.96 1.81%
七叶皂苷钠
无锡凯夫制药有限公司 44.25 1.13%
原料
合计 - 3,785.16 96.34%
艾迪药业 尿激酶粗品 17,633.94 72.54%
河北常山生化药业股份有限公司 肝素钠 2,347.32 9.66%
2023年 山东万邦 肝素钠 2,327.13 9.57%
度 南京新百药业有限公司 肝素钠 1,147.12 4.72%
重药控股（广东）有限公司 人血白蛋白 47.92 0.20%
合计 - 23,503.43 96.69%
江西浩然生物制药有限公司 尿激酶粗品 10,817.20 37.71%
2022年
艾迪药业 尿激酶粗品 6,983.13 24.34%
度
山东万邦 肝素钠 3,804.53 13.26%
106
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
占当年采购总
年度 供应商 采购内容 采购额
额的比例
河北常山生化药业股份有限公司 肝素钠 3,776.90 13.17%
南京新百药业有限公司 肝素钠 2,196.89 7.66%
合计 27,578.64 96.14%
注：上述采购金额系不含税金额。
2023 年度及 2024 年 1-4 月，标的公司向艾迪药业采购的金额占比超过
50.00%，采购内容为尿激酶粗品，占比的提升系标的公司综合考虑运输便利性、
产品质量等因素后，集中向艾迪药业采购所致。上市公司系持有标的公司 5%以
上的股东，除此之外，报告期内南大药业及其董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员、其他主要关联方或持有南大药业 5%以上股份的股东不存在在上述
主要供应商中持有权益的情况。
（七）环境保护和安全生产情况
1、环境保护
（1）环评批复和验收情况
南大药业现有两期生产项目，一期项目《南大药业公司厂房车间 GMP 改造
项目》于 2005 年 4 月 14 日取得了南京市环境保护局的环评批复，批复产能为
“年产 2 公斤甲磺酸帕珠沙星原料药”，于 2005 年 6 月 14 日取得了该项目的
验收意见。二期项目《冻干车间改建项目》于 2013 年 5 月 29 日取得了南京市
环境保护局的环评批复，批复产能为“年产尿激酶 500 万支、促肝细胞生长素
500 万支以及其他普药 500 万支”，于 2014 年 8 月 18 日取得了该项目的验收意
见。
上述建设项目环评批复及验收的时间较早，与项目验收阶段相比，南大药
业在后续实际运行过程中，产品方案发生变动，并新增了在线监测设备、固废
仓库辅助设施、活性炭治理设施等，提升废水、废气、固废等环境管理能力。
2023 年 3 月，南大药业履行了环境影响后评价程序，环境影响后评价结论为：
“南大药业冻干车间改建项目验收后发生的变动，纳入本次分析范围的内容不
属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》环评管理范围，不属于《排污许
可管理条例》第十五条规定的重新申请排污许可证的情形，可以纳入排污许可
证的变更管理。根据验收后变动的环境影响分析，项目发生变动后，各废气污
107
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
染物经处理后均能达标排放，废水经处理后能达标排放，厂界噪声经有效治理
后可达标排放，新增的废活性炭及在线监测废液均能委托资质单位处置，固废
外排量为零，变动后环境风险未造成环境风险等级变化，验收后变动的环境影
响相较于验收阶段未导致不利环境影响加重。”
（2）报告期内合法合规情况
根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（有无违
法记录证明专用版），报告期内，南大药业不存在因违反国家有关环境保护方
面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、安全生产
标的公司在研发、生产经营活动中一直重视安全生产工作，制定了《安全
生产管理制度》等规章制度，对技术人员、生产人员提出了严格的操作要求，
通过安全培训、明确操作要求和流程等方式确保日常经营中的安全生产。
根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（有无违
法记录证明专用版），报告期内，南大药业不存在因违反国家有关安全生产方
面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（八）质量控制情况
高品质合规的质量体系管理在药品全生命周期中至关重要，可确保上市药
品的安全有效及质量可控。自成立以来，标的公司始终重视质量控制，目前公
司拥有全面的质量管理体系，包括原材料管理、原辅料检验放行、工艺过程控
制、药品检验放行、稳定性研究及设施/设备验证、药品发运及上市后不良反应
监控等。标的公司根据药监局的要求建立了完善的质量控制体系，标的公司冻
干粉针剂车间、原料药尿激酶车间通过了江苏省药监局 GMP 符合性检查。
报告期内，南大药业未发生过重大质量纠纷的情况。
（九）研发投入情况
报告期内，标的公司研发投入金额分别为 1,629.09 万元、1,383.06 万元和
446.62 万元，占标的公司营业收入的比例分别为 3.35%、3.43%和 3.77%。
108
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（十）核心技术情况
1、核心技术情况介绍
技术平台 核心技术 核心技术介绍 技术先进性的体现及具体表征
标的公司创新的建立了精制尿激酶成品的工艺流程和技术平
台，包括尿激酶精制过程使用的一种制药业用分液罩、液体储
尿激酶粗品经过 SephadexG50 凝胶过滤除盐，再经过无
药罐、树脂分离装置、冷室系统、层析恒温箱及冻干粉针剂冻
热源蒸馏水溶解，获得水溶液，将水溶液通过 CM-
干机等。纯化过程中创新地将亲和膜色谱法及亲和层析法相结
注射用尿激 尿激酶粗品 Sephadex C-50 离子交换柱，调整 PH 值，并使用一定浓
合、流程优化的低温配料配方工艺以及高分辨率层析工艺，获
酶吸附制备 精制纯化技 度的氯化钠溶液进行洗脱，获得尿激酶活力部分，再通过
得质量稳定、可控，活性效价极高的大分子尿激酶冻干粉制
工艺平台 术 硫酸钠沉淀、除菌、冷冻干燥等，获得尿激酶成品。
品。相较于市场上的同类产品，标的公司的技术控制更加严
D160 阳离子树脂交换法制备除高质量尿激酶，同时低温
格、质量标准在分子组分比、比活等指标上严于 2020 版中国
配方工艺提高尿激酶效价，保证蛋白质特性稳定。
药典，尿激酶精品比活更高、细菌内毒素更低，且更高的尿激
酶收率降低了成本，具有较强的市场竞争力。
低分子量肝素钠是通过亚硝酸控制解聚法制备而成，优化
低分子量肝素钠亚硝酸控制解聚法反应温和、成本低、产率
的工艺使得反应条件温和、低成本、高产率。
高，可直接在室温条件下反应，能耗低且亚硝酸用量较少，极
低分子量肝 低分子量肝 独特的工艺使得标的公司低分子量肝素钠分子量分布更佳
大提高了其回收率，获得达到中国药典标准的低分子量肝素
素钠注射液 素钠制备工 合理，据有更强的抗FⅩa活性和更低的抗FⅡa活性及表现
钠，并不含多硫酸软骨素成分。与市场肝素类产品相比较，低
平台 艺技术 抗血栓作用更强，出血倾向越小。同时通过分级沉淀和紫
分子量肝素有更好抗血栓作用，出血风险更低，产品质量更加
外等工艺几乎完全去除了残留的不良杂质，获得高纯度低
可控和稳定。
分子量肝素钠，去除杂质。
109
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2、核心技术人员及其他核心人员介绍
标的公司主要核心人员教育背景良好且具有多年的行业从业经验，具体情
况如下：
姓名 职位 教育背景 主要工作经历及对标的公司的贡献
1993.8—2005.4历任南京中山制药厂技术员、
技术办副主任、车间主任、GMP认证办主任、
质量技术部经理；
2005.4—2006.12任江苏神华药业有限公司研发
部经理；
2007.1—2009.9任南京康能生物工程有限公司
技术总监；
2009.10 任 职 南 大 药 业 ， 具 有 30 多 年 药 品 生
中国药科大学本 产、质量、研发管理经验。
科、南京大学 1993年开始工作即参加新药研发，主要研发的
方银杏 研发总监
MBA；执业药师， 两个品种分别获得1997、1998年度南京市优秀
高级工程师 新产品奖，发表的论文获得南京总医院医务部
科研表彰；2005年4月进入江苏神华药业有限
公司研发部工作，主要从事相关品种的引进工
作，与研发公司合作报批了3个品种；2013年
在南大药业负责研发部工作以来，制定了标的
公司近期、中期、长期的研发规划，领导了9
个品种36个子项目的研究工作，对公司的核心
产品进行了深度及拓展性研究，取得了2项发
明专利授权及8个实用新型的授权。
2006年起参加工作，2006.7—2009.10任南京都
药医药科技有限公司技术员；
2009.11至今任南大药业研发部主管。
从事药品研发管理工作近18年，致力于仿制药
制剂及创新药品的研究开发，主导并参与了数
南京中医药大学中
李雅 研发主管 个项目的研发、中试及放大生产，主要研究冻
药学专业
干粉针剂剂型，外用制剂（包括乳膏、软膏）
等，曾参与注射用达肝素钠临床前研究、低分
子量肝素钠氯化钠注射液质量标准研究等项
目，具有丰富的制剂研发及中试放样经验，并
拥有研发项目中多项相关专利。
（十一）主要固定资产、无形资产及特许经营权
南大药业主要固定资产、无形资产情况详见本节之“五、主要资产的权属、
对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”。报告期内，
南大药业不存在拥有特许经营权的情况。
七、主要财务数据
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度、2023 年
110
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
度和 2024 年 1-4 月《审计报告》（苏公 W[2024]A1386 号），标的公司最近二
年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 26,269.29 25,664.88 26,093.37
非流动资产 5,576.49 5,842.04 4,487.92
资产总计 31,845.78 31,506.91 30,581.28
流动负债 18,320.36 19,618.25 21,529.39
非流动负债 1,626.35 1,731.66 1,923.14
负债合计 19,946.70 21,349.90 23,452.54
所有者权益合计 11,899.07 10,157.01 7,128.75
（二）利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 11,837.34 40,349.05 48,688.59
营业利润 1,956.92 2,873.03 4,240.55
利润总额 1,957.63 3,147.34 4,223.84
净利润 1,718.05 2,905.14 3,874.10
扣除非经常性损益后的
1,717.81 2,653.40 3,890.58
净利润
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
经营活动现金流入小计 19,605.79 53,362.99 64,657.51
经营活动现金流出小计 16,547.70 47,371.26 59,023.22
经营活动产生的现金流
3,058.09 5,991.73 5,634.29
量净额
投资活动现金流入小计 - 0.00 1.57
投资活动现金流出小计 3.35 1,752.54 292.87
投资活动产生的现金流
-3.35 -1,752.53 -291.31
量净额
筹资活动现金流入小计 - - -
111
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
筹资活动现金流出小计 38.60 167.56 1,025.28
筹资活动产生的现金流
-38.60 -167.56 -1,025.28
量净额
汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
现金及现金等价物净增
3,016.14 4,071.64 4,317.70
加额
加：期初现金及现金等
14,459.70 10,388.06 6,070.36
价物余额
期末现金及现金等价物
17,475.84 14,459.70 10,388.06
余额
（四）主要财务指标
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
2024 年 4 月 30 日
项目 日/ 日/
/2024 年 1-4 月
2023 年度 2022 年度
流动比率（倍） 1.43 1.31 1.21
速动比率（倍） 1.20 1.04 0.93
资产负债率 62.64% 67.76% 76.69%
应收账款周转率（次/年） 4.50 8.81 7.30
存货周转率（次/年） 1.11 4.09 3.57
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面值；
存货周转率＝营业成本/平均存货账面值。
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益 - -26.18 -3.10
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关、符合国家政
0.06 321.53 -
策规定、按照确定的标准享有、对公
司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的货币资
金、应收款项以及有效套期保值业务
- - -
外，非金融企业持有或处置金融资产
所产生的损益
非金融企业持有或处置以公允价值计
- - -
量的金融负债产生的相关损益
112
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和
0.71 0.81 -13.62
支出
非经常性损益总额 0.77 296.17 -16.72
减：非经常性损益的所得税影响数 0.53 44.43 -0.23
非经常性损益净额 0.24 251.74 -16.48
减：归属于少数股东的非经常性损益
- - -
净影响数
归属于公司普通股股东的非经常性损
0.24 251.74 -16.48
益
八、最近三十六个月内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情
况分析
（一）标的公司最近三十六个月内股权转让涉及评估或估值的情况
1、最近三十六个月内股权转让情况
最近三十六个月内，标的公司于 2021 年 12 月、2022 年 7 月和 2022 年 8 月
共发生 3 次股权转让，具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“二、历史沿革”。
2、最近三十六个月内股权转让估值与本次交易评估值存在差异的原因
（1）2021 年 12 月
2021 年 12 月 9 日，转化服务中心与陈雷签订了《产权交易合同》，约定陈
雷以 115.73 万元的价格受让转化服务中心所持有的南大药业 1.33%股权。《产
权交易合同》载明，江苏国德资产评估有限公司出具了《南京市科技成果转化
服务中心拟转让所持有的南京南大药业有限责任公司 1.33%的股权价值资产评
估报告》（苏国德评报字〔2021〕第 70 号），并经南京市财政局备案，确认截
至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，南大药业按收益法评估后的净资产合计为人
民币 8,701.80 万元，其中转让南大药业股权所对应评估值为人民币 115.73 万元。
该次股权转让对价系基于标的公司于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估
结果确定。2023 年与 2020 年相比，标的公司的经营情况已发生较大变化，标
的公司收入及盈利能力均有较大提升，故 2021 年 12 月股权交易的标的公司评
估值与本次交易评估值存在差异具有合理性。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（2）2022 年 7 月
本次转让为盛丰医疗向上市公司转让标的公司 19.9646%股权，本次转让确
定的标的公司 100.00%股权作价为 43,076.00 万元，系参考估值分析结果并进行
商业谈判后确定。由于估值方法和估值基准日不同，标的公司的盈利能力有所
提升，故估值与本次交易存在差异，具体如下：
1）估值方法不同
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏艾迪药业股份有
限公司股权收购涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值估值分析
报告》（嘉学评估咨字（2022）832003 号），标的公司截至估值分析基准日
2022 年 4 月 30 日 100.00%股权的市场价值为 43,300.00 万元。该次估值分析系
采用市场法，选取估值分析基准日 2022 年 4 月 30 日可比上市公司海普瑞
（002399.SZ）、千红制药（002550.SZ）和东诚药业（002675.SZ）的市值并针
对可比上市公司的财务数据进行分析调整后，选取企业价值倍数（EV/EBITDA
比率）作为估值的价值比率。
本次交易系采用收益法对标的公司 100.00%股权进行评估，估值方法不同，
且基准日不同。
2）标的公司盈利能力进一步增强
本次交易中标的公司的净资产、净利润、评估值及静态市盈率与 2022 年 7
月交易对比情况如下：
单位：万元
项目 本次交易 2022 年 7 月股权转让交易 增长率
净资产 10,157.01 4,891.09 107.66%
注1
净利润 3,389.62 3,096.35 9.47%
评估值 48,700.00 43,300.00 12.47%
对应 100%股权交易价格 48,000.00 43,076.24 11.43%
注2
静态市盈率 14.16 13.91 1.79%
注 1：本次交易净利润数据为报告期平均净利润；2022 年 7 月转让净利润为 2021 年度净利
润；
注 2：静态市盈率=对应 100%股权交易价格/净利润。
与 2022 年 7 月股权转让交易对比，标的公司于 2023 年 12 月 31 日净资产、
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
报告期内平均净利润均较前次交易有不同程度的增长，本次交易评估值、静态
市盈率增长幅度与净资产、净利润增长幅度相匹配，此外，本次交易完成后，
上市公司将实现对标的公司的控制，本次交易对价亦考虑了控制权溢价因素，
符合市场规律，两次交易的评估值差异具备合理性。
综上所述，本次交易的交易价格基于评估基准日的评估结果并经交易各方
友好协商确定，与 2022 年 7 月的时点相比，标的公司的盈利能力有所提升，对
应的静态市盈率降低。因此，本次交易定价较为谨慎、客观，具有合理性。
（2）2022 年 8 月
本次转让为盛丰医疗向华泰国信转让标的公司 19.6337%股权、向南京道兴
转让标的公司 0.0987%股权、向华西银峰转让标的公司 11.3752%股权、向湖南
可成转让标的公司 9.2858%股权，本次股权转让的交易对价均以南大药业
100.00%股权作价为 43,076.00 万元确定。
2022 年 8 月股权转让的对价与 2022 年 7 月股权转让的定价依据一致，与本
次交易评估值所采用的评估方法及评估基准日不同，故 2022 年 8 月股权转让估
值与本次交易评估值存在差异具有合理性。
（二）标的公司最近三十六个月内股权增资及改制涉及的估值情况
标的公司最近三十六个月内不存在其他增资及改制情况，不涉及相关估值
及评估的情况。
九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
根据标的公司的公司章程、董事会决议及股东会决议，标的公司不存在影响股
东股权转让合法合规性的情形。
十、涉及有关报批事项
本次交易标的资产为南大药业 31.161%股权，不涉及土地使用权、矿业权
等资源类权利，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等其他
有关报批事项。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情
况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、本次交易涉及债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确
认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全
部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标
的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过
在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交
易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔
未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
一时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利
益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产
出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经
发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下
列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务；
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商
品的法定所有权；
（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
关于销售退回条款，对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得
相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收
入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退
回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的
价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标
的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
关于质保义务，根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、
所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准
的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》进行会
计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服
务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和
服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保
证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证
所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保
证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。
关于主要责任人与代理人，标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否
拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任
人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，
标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司
为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按
照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既
定的佣金金额或比例等确定。
关于应付客户对价，合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客
户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，
并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收
入。
关于客户未行使的合同权利，标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，
首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司
预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预
期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利
的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩
余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2、标的公司收入确认的具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
（1）商品销售合同
标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某
一时点履行履约义务。
产品销售收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付
给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很
可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移，
具体如下：
1）针对注射用尿激酶等制剂产品，标的公司根据合同约定的验收条款、交
货条款及结算条款等，将产品运输至客户指定地点并经客户签收后确认收入；
2）针对低分子量肝素钠等原料药产品，标的公司按合同约定，产品运输至
客户指定地点并经客户签收并质量检验合格后确认收入。
（2）受托加工合同
公司根据合同约定的交货方式将产品发至客户仓库或客户指定的其他地点，
取得客户或其受托方签收的收货单据，且相关的经济利益很可能流入时确认收
入。针对受托加工硝呋太尔制霉菌素阴道软膏业务，标的公司以按协议完成受
托加工服务并运至客户指定处，并取得客户确认后作为收入确认的具体时点。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法
等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对南大药业利
润无重大影响。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。标的公司不存在导致对报告期
末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，标的公司无纳入合并范围的子公司。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，南大药业不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
南大药业的主要会计政策和会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
南大药业所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
十四、税收优惠情况
（一）报告期内，标的享受税收优惠情况
标的公司于 2022 年 10 月 12 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和
国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号
GR202232000382）；根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定
期（2022 年度至 2024 年度）内按 15%的税率征收企业所得税。
根据财政部《税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
财税〔2023〕7 号：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按
照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日
起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销，标的公司按上述规定执行。
根据财政部和国家税务总局下发的《关于执行环境保护专用设备企业所得
税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业
所得税优惠目录有关问题的通知》财税〔2008〕48 号：企业自 2008 年 1 月 1 日
起购置并实际使用列入《目录》范围内的环境保护、节能节水和安全生产专用
设备，可以按专用设备投资额的 10%抵免当年企业所得税应纳税额；企业当年
应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超过 5 个纳税年度，
标的公司符合该税收政策要求。
根据财政部和税务总局发布了《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策
的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 37 号），公告中对于 500 万以内设
备一次性扣除优惠政策时间进行了延续。即单位价值超过 500 万元的，仍按企
业所得税法实施条例、《财政部国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业
所得税政策的通知》（财税〔2014〕75 号）、《财政部 国家税务总局关于进一
步完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税〔2015〕106 号）等
相关规定执行。
（二）税收优惠对本次预测净利润的影响说明
标的公司目前享受高新技术企业税收优惠政策，本次评估基于各项测算指
标显示标的公司能够满足高新企业认定标准的前提下，假设未来年度能保持高
新技术企业认定资质，享受企业所得税优惠税率。预测期所得税的测算根据标
的公司承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑研发费用加计扣除等因素测
算未来年度的所得税金额。
上述具体情况详见“第五节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”
之“（三）预测期的收益预测”相关内容。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
十五、标的公司历史上长期亏损的具体原因
（一）历史期间标的公司管理水平较为薄弱，导致应收款项较大且无法追
回
2003 年及以前，由于标的公司原管理水平较为薄弱，标的公司整体的管理
和销售工作存在较大的提升空间，使得标的公司应收账款持续增加并导致标的
公司经营活动现金流量持续为负。2003 年至 2007 年期间，标的公司的历任管
理层积极追讨 2003 年前产生的应收账款，但因基础资料缺失及相关亲历人员变
动较大，导致大部分应收账款无法追回，标的公司对相关无法追回的应收账款
全额计提坏账并核销，导致大额亏损。
2007 年至 2009 年 9 月期间，标的公司股东会委托南京泰德医药有限责任公
司管理标的公司的生产经营，南京泰德医药有限责任公司管理未取得预期效果，
标的公司在此期间经营情况未有改善。
2009 年 9 月，标的公司调整生产经营策略并更换管理层团队，标的公司经
营状况逐步改善。
（二）生产场地不足，销售规模受限
标的公司自成立之初，主要销售聚维酮碘、低分子量肝素钠原料药、尿激
酶制剂及相关产品。2010 年之前，标的公司原有尿激酶制剂冻干粉车间生产场
地较小且不具备技改的硬件基础，产能不足限制了标的公司注射用尿激酶制剂
销售规模的提升，标的公司整体销售规模一直处于较低水平，2010 年（含）之
前，标的公司营业收入均低于 2,000 万元。
此外，在标的公司成立初期，标的公司将更多精力集中于保证产品生产的
稳定性等方面，对于注射用尿激酶制剂等产品的市场推广投入不足，导致对应
产品收入也相对较低，尿激酶制剂产品的市场占有率处于较低水平。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）本次评估概况
本次评估对象是南大药业的股东全部权益，评估范围是经过审计的南大药
业的全部资产和负债，评估基准日是 2023 年 12 月 31 日。
依据中盛评估出具的中盛评报字[2024]第 0090 号《资产评估报告》，评估
机构采用收益法和市场法两种评估方法对南大药业股东全部权益价值进行评估，
最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结果
标的公司评估基准日净资产账面价值为 10,157.01 万元。收益法评估后的股
东全部权益为 48,700.00 万元，评估增值 38,542.99 万元，增值率为 379.47%。
2、市场法评估结果
标 的 公 司 评 估 基 准 日净 资 产 账 面 价 值 为 10,157.01 万 元 ， 评 估 价 值 为
51,000.00 万元，增值额为 40,842.99 万元，增值率为 402.12%。
（二）评估增值的主要原因
1、收益法评估增值的原因
本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从资
产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指
标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营
能力等多种因素，能够体现企业自身技术、能力以及所处行业未来的成长性，
对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
2、市场法评估增值的原因
本次对标的公司采用市场法进行评估，增值的主要原因是同一行业的可比
上市公司的市场价值较高，可比参数较高，标的公司采用可比参数进行评估后
产生增值。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
3、标的公司评估增值率与可比交易案例的对比情况及差异原因
本次交易中标的公司评估增值率与可比交易案例的对比情况具体如下：
单位：万元
可比交易案例 评估基准日 100%股权估值 净资产 增值率
康恩贝（600572.SH）收购浙江耐司
2023-3-31 32,292.47 14,985.53 115.49%
康药业有限公司 56.74%的股东权利
华润双鹤（600062.SH）收购贵州天
2023-1-31 29,031.31 17,675.80 64.24%
安药业股份有限公司 89.681%股权
立方制药（003020.SZ）收购安徽九
2023-3-31 42,100.00 24,542.70 71.54%
方制药有限公司 51.00%股权
华润双鹤（600062.SH）收购东营天
2021-12-31 98,422.89 70,802.83 39.01%
东制药有限公司 31.25%股权
京新药业（002020.SZ）收购广东沙
2021-6-30 21,300.00 3,012.56 607.04%
溪制药有限公司 100%股权
华仁药业（300110.SZ）收购安徽恒
2021-3-31 80,100.00 3,292.77 2,332.60%
星制药有限公司 100%股权
海正药业（600267.SH）收购瀚晖
2020-6-30 898,100.00 289,448.26 210.28%
制药有限公司 49%股权
华仁药业（300110.SZ）收购广西裕
2020-5-31 38,200.00 7,056.53 441.34%
源药业有限公司 100%股权
平均值 485.19%
注：评估值取交易对价为依据计算标的资产 100.00%股权的估值，评估基准日及净资产系
该等交易案例披露的最近一年末日期及相应净资产数据。
如上表所示，本次交易中标的公司的评估增值率为 379.47%，可比交易案
例的平均增值率为 485.19%，本次交易中标的公司评估增值率低于可比交易案
例。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 48,700.00 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 51,000.00 万元。
从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都
存在增值，其中市场法的测算结果比收益法的测算结果高 2,300.00 万元，差异
率 4.72%，两种方法的测算结果差异较小，差异原因为两种方法从不同的角度
进行评估所致。
1、收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益
及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、
企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
成长性；
2、市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务
数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特
殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，
不确定因素更多。
综上，收益法评估结果更能反应评估基准日标的公司股东全部权益的市场
价值。
（四）评估方法选取及评估结论
1、标的资产的可选评估方法
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益
法和成本法三种基本方法及其衍生方法。依据《资产评估执业准则-企业价值》，
执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各
种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估
来间接获得股东全部权益价值。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市
场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。本次采用上市公司比较法
对南大药业的股东全部权益价值进行评估。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、具体评估方法选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评
估方法选择理由如下：
不适宜采用资产基础法的理由：被评估企业具有“轻资产”特点，公司的
人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量
化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
适宜采用收益法的理由：收益法评估的基础是经济学的预期效用理论，即
对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。本次评估被
评估企业多年来一直从事药品生产业务，具有独立的可持续经营能力，企业可
以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层根据企业历史经营数据、内外部
经营环境变化能够合理预计企业未来的收益年限及获利水平，且获得预期收益
所承担的风险也可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件，故本次评估
适用收益法。
适宜采用市场法的理由：被评估企业同行业类似上市公司较多，可比公司
股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评
估。
3、评估结论
收益法评估得出的股东全部权益价值为 48,700.00 万元，市场法评估得出的
股东全部权益价值为 51,000.00 万元。
由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的
调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价
值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评
估结果作为最终的评估结论，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值
评估结论为 48,700.00 万元。
二、评估假设
（一）一般假设
本次资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据
待评估资产的交易条件等市场进行估价；
2、公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格
高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断；
3、企业持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在
未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
126
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形
势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众
已获知的变化外，无其他重大变化；
3、假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
利率、政策性征收费用率基本稳定；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
6、假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、
准确、完整；
7、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单
位造成重大不利影响；
8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
10、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
11、假设预测期内被评估单位可以实现产销平衡，即假设当年生产的产品
可以全部在当年销售；
12、假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；
13、假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所
127
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
得税优惠税率。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股
利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对
象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估
对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折
现模型。
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次
收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益
年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产
价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，
最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
1、经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之
后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
n
Fi Fn 1
V
1 r r g 1 r
i n
i 1
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
128
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
i—详细预测期第 i 年；
g—详细预测期后的永续增长率。
（1）企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量指的是可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，
其计算公式为：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资本增加
（2）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
D E
WACC Rd (1 T ) Re
DE DE
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re =Rf (Rm Rf )
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
（3）收益期限的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行
129
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素
分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两
个阶段。详细预测期自评估基准日至 2029 年 12 月 31 日截止，2030 年起进入永
续期。
2、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、
负债单独分析和评估。
4、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对
于付息债务单独分析和评估。
（二）收益期和预测期的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行
业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素
分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两
个阶段。详细预测期自评估基准日至 2029 年 12 月 31 日截止，2030 年起进入永
续期。
（三）预测期的收益预测
1、营业收入的预测
（1）预测期营业收入增长率的预测情况
基于行业维持较快速度增长的预期以及标的公司历史年度的业绩增长情况，
标的公司按业务类别分类进行预测，具体如下表所示：
130
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年及
项目 具体产品 2022年度 2023年度
（E） （E） （E） （E） (E) 永续期(E)
制剂 注射用尿激
33,941.40 31,043.79 25,392.25 20,903.66 20,851.40 21,893.98 22,550.79 22,550.79
业务 酶
低分子量肝
原料药 12,086.76 8,280.09 3,226.35 3,226.35 3,226.35 3,226.35 3,226.35 3,226.35
素钠
业务
尿激酶 1,400.42 - - - - - - -
受托加工 1,097.76 923.25 923.25 923.25 923.25 923.25 923.25 923.25
其他产品 162.25 101.92 101.92 101.92 101.92 101.92 101.92 101.92
合 计 48,688.59 40,349.05 29,643.77 25,155.18 25,102.92 26,145.50 26,802.31 26,802.31
增长率 -17.13% -26.53% -15.14% -0.21% 4.15% 2.51% 0.00%
1）制剂业务收入
标的公司结合 2022 年和 2023 年注射用尿激酶制剂业务收入及未来经营情
况进行预测，具体情况如下：
单位：万元、元/支
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年及
注射用尿激酶 2022年度 2023年度
（E） （E） （E） （E） (E) 永续期(E)
销量（万支） 311.28 299.55 314.52 330.25 346.76 364.10 375.02 375.02
销量增长率 -3.77% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 0.00%
平均单价 109.04 103.64 80.73 63.30 60.13 60.13 60.13 60.13
销售收入 33,941.40 31,043.79 25,392.25 20,903.66 20,851.40 21,893.98 22,550.79 22,550.79
收入增长率 -8.54% -18.21% -17.68% -0.25% 5.00% 3.00% 0.00%
注：上述注射用尿激酶制剂的销量均统一换算为 10 万单位规格的注射用尿激酶进行统计及
预测。
2023 年 10 月，标的公司主要制剂产品注射用尿激酶（10 万单位等规格）
中选河南、陕西、内蒙古等十九省（区、兵团）组成的省际联盟集采，标的公
司的注射用尿激酶制剂销量的增速是依据市场容量及中标集采后对标的公司销
量提升的促进作用所作出的预测。
标的公司的 10 万单位注射用尿激酶的十九省集采中标价为 80.00 元/支，考
虑到标的公司下游医药配送商企业所需的毛利率后，标的公司预测十九个省、
市等地区均执行本次集采价格后，该规格产品的售价将逐渐下降并稳定保持在
60.13 元/支的水平。
尿激酶制剂销量增长率的预测依据如下：
131
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
①市场容量变化情况
A、溶栓药行业市场容量情况
尿激酶制剂属于溶栓药物的一种，溶栓药（Thrombolytic Drugs），又称纤
维蛋白溶解剂，是一种纤溶酶原激活物质，可以将纤溶酶原转化为纤溶酶，纤
溶酶将血栓中的纤维蛋白降解成为可溶性物质，从而达到溶解血栓的目的。
血栓的高发群体包括老年人、糖尿病患者、高血压患者、肥胖人群以及具
有不良饮食习惯者。在当下国人生活节奏持续加快、成年人体重超标比例持续
攀升以及社会老龄化趋势日益加剧的背景下，我国动脉血栓栓塞疾病患者数量
呈现出持续增长的态势。此外，随着我国医疗改革的深入推进，医疗卫生服务
水平的不断提升以及国民医疗保健消费支出的持续增长，人们对于血栓疾病的
认识程度也在不断加深，近年来我国溶栓药物市场规模呈现出稳定增长的态势。
根据智研瞻产业研究院统计数据，2019-2024 年中国溶栓药行业市场规模如
下：
45.00
2019年-2024年（Q1）中国溶栓药行业市场规模（亿元）
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
28.01 30.26 33.23 35.40 39.56 10.51
-
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年Q1
数据来源：智研瞻
2019 年中国溶栓药行业市场规模 28.01 亿元，2023 年中国溶栓药行业市场
规模 39.56 亿元，复合增长率 9.01%。此外，华经产业研究院发布的相关资料显
示，预计至 2027 年中国溶栓药行业市场规模将增至 49.6 亿元，依据此预测，
132
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2023 年至 2027 年中国溶栓药行业市场规模的复合增长率将达到 5.82%。
B、全国医院的注射用尿激酶制剂的销售情况
根据药融云数据库统计数据显示，2021 年至 2023 年全国医院的注射用尿
激酶制剂的销售情况如下：
年度 含税销售额（万元） 增长率 销售量（万支） 增长率
2021 年 85,674.28 - 665.80 -
2022 年 90,159.88 5.24% 603.82 -9.31%
2023 年 90,564.91 0.45% 579.08 -4.10%
注：上表中注射用尿激酶制剂的销量均统一换算为 10 万单位规格的注射用尿激酶制剂进行
统计。
2021 年至 2024 年各年度第一季度全国医院的注射用尿激酶制剂的销售情
况如下：
年度 含税销售额（万元） 增长率 销售量（万支） 增长率
2021 年 1 季度 18,607.97 - 177.85 -
2022 年 1 季度 24,722.54 32.86% 161.11 -9.41%
2023 年 1 季度 22,814.53 -7.72% 144.10 -10.56%
2024 年 1 季度 24,628.16 7.95% 164.35 14.05%
注：上表中注射用尿激酶制剂的销量均统一换算为 10 万单位规格的注射用尿激酶制剂进行
统计。
2021 年至 2023 年间，全国注射用尿激酶制剂的销售额保持小幅度上升趋
势，销量情况呈现逐年下降趋势。2024 年一季度全国注射用尿激酶制剂较
2023 年同期相比销售额与销售量均呈现不同幅度的增长，主要系随着 2024 年
十九省随着集采政策的逐步执行，集采地区医药机构采购需求量增加导致市场
容量有所提升，注射用尿激酶制剂的全国总销量得以增长。以标的公司客户所
在区域统计，2024 年 1-6 月，标的公司对十九省区域客户实现的注射用尿激酶
制剂销售数量较上年同期增长 20.27%。
此外，国家医疗保障局办公室于 2024 年 5 月 14 日发布了《国家医疗保障
局办公室关于加强区域协同做好 2024 年医药集中采购提质扩面的通知（医保办
发[2024]8 号）》，通知中提到在国家组织药品和高值医用耗材集中带量采购
（简称“国家组织集采”）的基础上，省级联盟采购要进一步加强全国面上协
同，条件具备的提升为全国性联盟采购，牵头省份应加强与国家医保局沟通协
133
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
调，并邀请所有省份参加，形成全国联盟集中采购。根据以上通知及相关政策，
预计注射用尿激酶制剂未来集采区域会逐步由十九省联盟扩大至全国范围，各
地区医药机构采购需求量也会逐步增加。
本次收益法评估预测数据中，注射用尿激酶制剂在预测期 2024 年至 2027
年的增长率为 5%、2028 年的增长率为 3%、2029 年及以后保持稳定，低于行业
市场规模的预计复合增长率和 2024 年一季度已实现的增长幅度，且集采政策的
逐步执行以及未来集采区域的逐步扩大也会为注射用尿激酶制剂的销量带来一
定增长。预测增长率较为谨慎，具有合理性。
②尿激酶制剂的市场竞争格局
根据《国家药品监督管理局网站》查询，目前已取得注射用尿激酶产品批
准文号的生产单位共计 30 家。而根据药融云数据库统计数据显示，在 2021 年
至 2024 年第一季度期间实际实现注射用尿激酶制剂销售的企业为 10 家，主要
包括南大药业、武汉人福药业有限责任公司、马鞍山丰原制药有限公司等。具
体的销售额及市场份额统计情况如下：
单位：万元
2024年1季度 2023年度 2022年度 2021年度
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
南京南大药
业有限责任 9,661.92 39.23% 35,955.67 39.70% 37,034.01 41.08% 37,563.02 43.84%
公司
武汉人福药
业有限责任 7,912.04 32.13% 29,107.85 32.14% 34,349.54 38.10% 35,746.85 41.72%
公司
马鞍山丰原
制药有限公 2,230.99 9.06% 10,189.05 11.25% 7,366.91 8.17% 4,550.90 5.31%
司
其他 4,823.22 19.59% 15,312.34 16.91% 11,409.42 12.67% 7,813.51 9.13%
合计 24,628.17 100.00% 90,564.91 100.00% 90,159.88 100.00% 85,674.28 100.00%
注：上表数据为药融云数据库统计的全国医院端销售数据，系基于样本医院向病患销售药
品的价格和数量进行统计，与南大药业向其下游客户销售产品的价格口径不同，因而与标
的公司同期的收入有所不同。
如上表数据所述，2021 年至 2024 年一季度，南大药业生产的注射用尿激
酶制剂稳居我国人源尿激酶成品制剂市场份额第一，市场占有率分别为 43.84%、
41.08%、39.70%和 39.23%；同期人福医药（600079.SH）子公司武汉人福药业
134
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
有限责任公司占据人源尿激酶成品制剂市场份额的 41.72%、38.10%、32.14%和
32.13%，市场占有率第二，其他厂家尿激酶制剂产品的市场占有率近年来有所
提高，但仍相对较低。2023 年 10 月，注射用尿激酶制剂中选河南、陕西、内
蒙古等十九省（区、兵团）组成的省际联盟集采，从 2024 年一季度实现销售数
据来看，尿激酶制剂进入集采后市场竞争格局未发生明显变化，南大药业生产
的注射用尿激酶制剂市场占有率排名仍处在第一位，具有较强的竞争力。
③近年销量波动
2022 年至 2024 年 1-6 月，标的公司注射用尿激酶制剂销量情况具体如下：
年度 销售量（万支） 增长率（%）
2022 年 311.28 -
2023 年 299.55 -3.77%
注2
2024 年 1-6 月 166.24 10.99%
注 1：表中注射用尿激酶制剂的销量均统一换算为 10 万单位规格的注射用尿激酶制剂进行
统计；
注 2：2024 年 1-6 月对应增长率系按照年化后数据进行测算。
从销量来看，标的公司 2023 年注射用尿激酶制剂的销售量为 299.55 万支，
较同期略有下滑，主要系由于 2023 年受市场竞争因素影响公司注射用尿激酶制
剂的市场份额有小幅度下降导致，整体保持稳定状态；2024 年 1-6 月，标的公
司已实现尿激酶制剂销量为 166.24 万支，年化后较 2023 年上升 10.99%，较上
年同期（2023 年 1-6 月销量 152.81 万支）上升幅度为 8.79%。
本次收益法评估预测数据中，注射用尿激酶制剂在预测期 2024 年的增长率
为 5.00%，低于已实现销售数据，预测数据具备谨慎性和合理性。
④集采中标执行情况
2023 年 10 月，南大药业主要注射用尿激酶制剂产品中选河南、陕西、内
蒙古等十九省（区、兵团）组成的省际联盟集采，中标采购周期为 1 年。根据
河南省医疗保障局网站公示的《十九省(区、兵团)药品联盟采购公告》，标的
公司中标的采购需求量如下：
统一换算为 10 万单位规格后
品种名称 采购需求量/（万支）
采购需求量（万支）
25 万单位
4.04 10.10
注射用尿激酶制剂
135
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
统一换算为 10 万单位规格后
品种名称 采购需求量/（万支）
采购需求量（万支）
10 万单位
64.75 64.75
注射用尿激酶制剂
1 万单位
11.38 1.14
注射用尿激酶制剂
合计 - 75.99
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司集采中标部分注射用尿激酶制剂的已实
现销售情况具体如下：
统一换算为 10 万单位规格后
品种名称 销量（万支）
销量（万支）
25 万单位
2.13 5.31
注射用尿激酶制剂
10 万单位
38.72 38.72
注射用尿激酶制剂
1 万单位
15.54 1.55
注射用尿激酶制剂
合计 - 45.59
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司已实现注射用尿激酶制剂的销售总量为
166.24 万支。其中，集采中标部分实现销售 45.59 万支，占集采中标总量 75.99
万支的比例为 59.99%，集采中标执行情况较为顺利。受集采中标部分采购影响，
2024 年 1-6 月销量较上年同期销量与年化后较 2023 年全年销量均有一定幅度增
长，且高于本次预测的销量增长率。
根据药融云数据库统计，2021 年至 2024 年 1 季度，标的公司生产的注射用
尿激酶制剂稳居我国尿激酶成品制剂市场份额第一。本次收益法评估收益预测
中采用的尿激酶制剂销量增长率低于市场整体增速，亦低于 2024 年上半年已实
现的销量增速，预测较为谨慎，具备合理性。
综上，标的公司制剂业务预测期各年收入及增速是依据标的公司历史各年
销量及销售单价情况并考虑未来增长情况及集采中标情况进行的合理预测，标
的公司对于预测期各年度项目销售量及销售单价的预测依据充分、合理，标的
公司制剂业务预测合理，具有较强的可实现性。
2）原料药业务收入
标的公司结合 2022 年、2023 年原料药业务收入金额及未来经营情况进行
了预测，具体情况如下：
136
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元、万元/千克
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年及
项 目 2022年度 2023年度
（E） （E） （E） （E） （E） 永续期(E)
销量
925.92 686.82 583.80 583.80 583.80 583.80 583.80 583.80
（千克）
低分子 销量增长率 -25.82% -15.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
量肝素 平均单价 13.05 12.06 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53
钠
销售收入 12,086.76 8,280.09 3,226.35 3,226.35 3,226.35 3,226.35 3,226.35 3,226.35
收入增长率 -31.49% -61.03% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
尿激酶 销售收入 1,400.42 - - - - - - -
如上表所示，标的公司的原料药业务分别按照低分子量肝素钠及尿激酶进
行测算：
①低分子量肝素钠
低分子量肝素钠下游制剂产品为注射用低分子量肝素钠以及低分子量肝素
钠注射液，该等产品的同适应症领域产品那屈肝素注射液和依诺肝素注射液于
2023 年纳入国家第八批集采范围，由于那屈肝素注射液和依诺肝素注射液纳入
集采后售价降幅较大，为保持产品的市场竞争力，标的公司的下游制剂厂商客
户调低了注射用低分子量肝素钠以及低分子量肝素钠注射液的终端售价，使得
标的公司的低分子量肝素钠原料药售价相应有所下降。
标的公司根据相关制剂产品的国家集采情况及市场竞争情况，并基于 2023
年末及 2024 年初标的公司实际对外销售低分子量肝素钠原料药的售价情况，对
预测期内低分子量肝素钠原料药的销量及单价进行了测算。
低分子量肝素钠原料药销量预测依据如下：
A、低分子量肝素钠原料药下游制剂的售价和销量波动情况
标的公司低分子量肝素钠原料药的下游制剂为低分子量肝素钠注射液和注
射用低分子量肝素钠。根据《国家药品监督管理局网站》查询，国内目前已取
得低分子量肝素钠注射液与注射用低分子量肝素钠批准文号的生产单位共计 5
家。其中，江苏万邦、齐鲁制药有限公司、昆明积大制药股份有限公司（以下
简称“昆明积大”）和百正药业股份有限公司（以下简称“百正药业”）4 家
公司目前进行相关产品的销售，根据药融云数据库统计，近几年的销售情况具
137
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
体如下：
a、江苏万邦
单位：万支、万元、元/支
产品名称 2500iu 注射用低分子量肝素钠 5000iu 注射用低分子量肝素钠
年份 销量 含税销售额 销售单价 销量 含税销售额 销售单价
2021 年 171.93 1,919.37 11.16 867.25 16,617.13 19.16
2022 年 139.24 1,588.75 11.41 832.21 15,279.55 18.36
2023 年
72.94 837.54 11.48 530.78 9,689.09 18.25
前三季度
2023 年
9.55 104.89 10.98 113.52 1,878.31 16.55
第四季度
2024 年
10.70 108.75 10.17 127.79 1,955.28 15.30
第一季度
b、齐鲁制药有限公司
单位：万支、万元、元/支
产品名称 2500iu 低分子量肝素钠注射液 5000iu 低分子量肝素钠注射液
年份 销量 含税销售额 销售单价 销量 含税销售额 销售单价
2021 年 385.89 4,034.92 10.46 1,203.29 17,871.13 14.85
2022 年 314.93 3,207.66 10.19 1,627.62 20,540.28 12.62
2023 年
226.37 2,230.24 9.85 1,611.42 17,997.76 11.17
前三季度
2023 年
67.49 575.86 8.53 537.35 5,507.67 10.25
第四季度
2024 年
68.16 547.92 8.04 567.48 5,879.07 10.36
第一季度
c、昆明积大
单位：万支、万元、元/支
产品名称 4250iu 低分子量肝素钠注射液
年份 销量 含税销售额 销售单价
2021 年 490.08 8,191.50 16.71
2022 年 451.73 7,579.05 16.78
2023 年前三季度 260.62 4,480.91 17.19
2023 年第四季度 52.73 901.00 17.09
2024 年第一季度 56.71 966.22 17.04
138
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
d、百正药业
单位：万支、万元、元/支
产品名称 4250iu 低分子量肝素钠注射液
年份 销量 含税销售额 销售单价
2021 年 134.91 5,797.98 42.98
2022 年 165.80 7,003.42 42.24
2023 年前三季度 172.76 6,895.58 39.91
2023 年第四季度 49.30 2,063.22 41.85
2024 年第一季度 45.46 1,385.11 30.47
根据上述统计数据，下游制剂产品自 2023 年第四季度起销量均呈现不同幅
度的下降，自 2024 年第一季度起，销量基本保持稳定；销售单价方面，除齐鲁
制药 5000iu 低分子量肝素钠注射液外，均保持小幅度下降，部分产品降幅较为
明显。
由于注射用低分子量肝素钠以及低分子量肝素钠注射液产品的同适应症领
域产品那屈肝素注射液和依诺肝素注射液于 2023 年纳入国家第八批集采范围，
而那屈肝素注射液和依诺肝素注射液纳入集采后售价降幅较大。在 2023 年下半
年至 2023 年底逐步执行集采价格后，注射用低分子量肝素钠和低分子量肝素钠
注射液产品的销售量和售价格均受到了不同程度的影响。进入 2024 年第一季度
以来，低分子量肝素钠相关产品的销售情况逐步趋于稳定。
B、标的公司原料药的售价和销量波动情况
标的公司 2021 年至 2024 年 1-6 月的低分子量肝素钠原料药的销售情况具
体如下：
单位：Kg、万元、万元/Kg
年份 销量 金额 销售单价
2021 年 1,395.24 19,642.14 14.08
2022 年 925.92 12,086.76 13.05
2023 年前三季度 663.33 8,107.67 12.22
2023 年第四季度 23.49 172.42 7.34
2024 年第一季度 45.43 252.54 5.56
2024 年第二季度 119.43 638.43 5.35
销量方面，受同适应症领域竞品进入集采范围影响，2023 年第四季度、
139
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2024 年第一季度，标的公司的低分子量肝素钠原料药产品的销量呈现较大幅度
的下降，2024 年第二季度销量有所回升。2023 年底及 2024 年初，下游制剂产
品的销售情况处于大幅度波动状态，下游制剂厂商为应对价格波动风险，对低
分子量肝素钠原料药的备货量有所减少。在原有库存量逐步消耗及价格基本稳
定后，2024 年第二季度起逐步恢复了原材料的采购，标的公司低分子量肝素钠
原料药 2024 年第二季度销量较一季度相比增加 162.89%。
销售价格方面，受到上游原材料肝素钠价格的影响，低分子量肝素钠原料
药的销售单价呈现逐年下降趋势。2023 年第四季度，低分子量肝素钠原料药销
售单价大幅度下降，2024 年年初销售单价下降幅度逐步放缓并趋于平稳状态，
下游制剂厂商也逐步恢复采购。考虑到上述因素，本次评估销售单价主要依据
低分子量肝素钠原料药受市场变动影响后的价格进行预测。
C、主要客户的变动情况
报告期内，标的公司低分子量肝素钠原料药的主要客户为江苏万邦、昆明
积大与合肥未来医药有限公司（以下简称“合肥未来”），2024 年 1-6 月新增
客户齐鲁制药有限公司。具体销售占比情况如下：
客户 2024年1-6月 2023年度 2022年度
江苏万邦 25.73% 76.61% 76.75%
昆明积大 43.63% 19.58% 19.15%
合肥未来 - 3.81% 4.10%
齐鲁制药 30.64% - -
合 计 100.00% 100.00% 100.00%
2022 年度、2023 年度，江苏万邦为标的公司低分子量肝素钠原料药的第一
大客户，销售额占比均高于 75%。2023 年底至 2024 年初，下游制剂厂商对低
分子量肝素钠原料药的备货量有所减少，江苏万邦在 2023 年第四季度、2024
年第一季度期间未向标的公司采购低分子量肝素钠原料药产品，自 2024 年第二
季度起逐步恢复采购，使得 2024 年 1-6 月向江苏万邦的销售占比有所下降。
为应对市场环境变化，标的公司积极拓展客户，并于 2024 年新增客户齐鲁
制药，齐鲁制药生产的低分子量肝素钠注射液在国内的市场份额位于前列，市
场潜力较大。
140
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
D、在手订单情况
a、已签订订单情况
低分子量肝素钠原料药的采购周期较短，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公
司已签订的在手订单主要来自于江苏万邦，在手采购订单情况具体如下：
客户名称 签订时间 采购量（Kg）
江苏万邦 2024.5 96.00
江苏万邦 2024.6 22.00
江苏万邦 2024.6 12.00
合计 - 130.00
截至 2024 年 6 月 30 日，上述在手订单已实现销售的采购量为 45.13Kg，尚
有 84.87Kg 的订单尚未交货或尚未确认收入。
b、潜在订单情况的预测
i）江苏万邦
根据江苏万邦 2023 年及 2024 年第一季度注射用低分子量肝素钠的销量情
况，在统一换算为 2500iu 规格后，其注射用低分子量肝素钠在 2023 年前三季
度的月均销售数量与 2024 年第一季度的月均销售数量分别为 126.06 万支和
88.76 万支，销量下降 29.59%。考虑到江苏万邦已于 2024 年第二季度恢复正常
采购，对其在 2024 年 7 月至 2024 年底期间的采购量，按其终端产品注射用低
分子量肝素钠产品对应期间的销量降幅保持一致进行预测。
ii）昆明积大
2024 年上半年，昆明积大保持正常采购且与 2023 年采购量基本保持一致，
预计 2024 年下半年依然维持同等水平进行采购。
iii）合肥未来
2024 年上半年，合肥未来未进行低分子量肝素钠原料药的采购。由于其本
身历史年度制剂销量较低，基于谨慎性考虑预计下半年标的公司对其销售量为
0。
iv）齐鲁制药有限公司
141
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
齐鲁制药系 2024 年新增客户，于 2024 年 3 月完成第一批次采购。2024 年
3-6 月，齐鲁制药合计向南大药业采购 50.00Kg 低分子量肝素钠原料药，预计
2024 年下半年的采购量与上半年保持一致。
基于上述预测，标的公司 2024 年 1-6 月已销售低分子量肝素钠原料药数量、
在手订单未销售部分与预计下半年可获取订单合计数量为 588.92Kg，略高于收
益法评估中预测 2024 年低分子量肝素钠原料药销量。
综上，本次收益法评估预测数据中，对于低分子量肝素钠原料产品的销量、
销售单价预测系结合市场变动情况、下游制剂厂商的终端产品销量和单价变动
情况以及在手订单数量等情况综合判断得出，具备合理性。
②尿激酶
标的公司预计预测期内不会继续对外销售尿激酶原料药。
综上，标的公司制剂业务预测期各年收入及增速是依据标的公司历史各年
销量及销售单价情况并考虑竞品的集采中标情况及评估基准日前后期间的实际
销售价格进行的合理预测，标的公司对于预测期各年度原料药的销售量及销售
单价的预测依据充分、合理，标的公司制剂业务预测合理，具有较强地可实现
性。
3）受托加工业务及其他产品收入
单位：万元
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年及
项 目 2022年度 2023年度
（E） （E） （E） （E） （E） 永续期(E)
受托加工业务 1,097.76 923.25 923.25 923.25 923.25 923.25 923.25 923.25
其他产品 162.25 101.92 101.92 101.92 101.92 101.92 101.92 101.92
报告期内受托加工业务收入相对占比较低，受托加工业务收入参照过往受
托加工产量以及单价情况，并基于行业发展趋势以及在手订单情况对未来收入
情况进行合理预测。
综上所述，标的公司预测期内制剂业务及原料药业务收入基于未来产品销
售数量和单价进行预测，受托加工业务收入参照过往受托加工产量以及单价情
况，并基于行业发展趋势以及在手订单情况对未来收入情况进行合理预测，符
合标的公司的实际情况；预测期制剂、原料药业务收入与受托加工业务收入占
142
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
比及其变动趋势充分考虑了报告期内历史数据、各类业务的增长情况及产能布
局等因素，评估预测依据具有合理性。
2、营业成本的预测
（1）营业成本及毛利率预测情况
结合企业的经营特点，在对未来年度毛利率预测的基础上对未来年度的营
业成本进行了预测，具体如下：
单位：万元
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年及
项目 具体产品
（E） （E） （E） （E） （E） 永续期(E)
注射用尿激酶针剂 7,887.93 5,845.14 6,014.65 6,315.38 6,504.85 6,504.85
材料成
本-主要 低分子肝素钠原料药 2,957.50 2,301.61 2,301.61 2,301.61 2,301.61 2,301.61
材料
其他产品 47.79 47.79 47.79 47.79 47.79 47.79
材料成本-包装材料、辅材 246.40 249.17 252.08 255.13 257.05 257.05
人工成本 619.56 657.29 696.73 737.94 767.06 790.07
制造费用 1,771.59 1,756.26 1,765.45 1,780.94 1,767.74 1,497.38
运输费 232.11 234.72 237.46 240.33 242.14 242.14
成本合计 13,762.89 11,091.99 11,315.76 11,679.12 11,888.23 11,640.89
综合毛利率 53.57% 55.91% 54.92% 55.33% 55.64% 56.57%
标的公司营业成本主要由材料成本、人工成本、制造费用及运输费构成，
营业成本的预测分析如下：
1）材料成本-主要材料
标的公司制剂产品中注射用尿激酶的材料成本-主要材料系基于标的公司生
产尿激酶制剂所需的尿激酶粗品的市场公允价格进行测算。报告期内，尿激酶
粗品受市场供应紧缺的影响，市场价格处于相对较高的水平，随着社会公共事
件对尿激酶粗品及上游原材料供应的负面影响的减弱，标的公司采购的尿激酶
粗品的价格整体处于下降趋势。标的公司根据 2023 年末及 2024 年初尿激酶粗
品的采购价格以及评估基准日的期末库存情况，对预测期的主要材料成本进行
了预测。
针对低分子量肝素钠，标的公司采用 2023 年末及 2024 年初的市场采购价
格，并结合 2023 年末的库存情况，对预测期的主要材料成本进行了测算。
143
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
其他产品的主要材料成本系基于历史数据谨慎预测。
2）材料成本-包装材料、辅材
包装材料、辅材等材料成本系基于预测期产品的销量以及相应生产工艺所
需的数量以及市场采购价格进行测算。
3）人工成本
预测期内，标的公司的人工成本系基于产品产量及所需的人工数量，并考
虑未来的基本薪酬涨幅确定。
4）制造费用
标的公司的制造费用包括折旧及摊销、动力成本、租赁费、安全生产费及
其他制造费用构成，系基于标的公司现有的生产用长期资产并结合预测产量、
销售收入进行确定。
5）运输费
标的公司运输费系基于历史期间的平均运输单价及预测销量确定。
综上，标的公司预测期自 2024 年开始，预测期内标的公司各业务的毛利率
较为平稳，综合考虑标的公司各产品原材料及人工、制造费用等构成情况，预
测较为谨慎。
综上所述，预测期 2024 年度至 2029 年度标的公司的综合毛利率分别为
53.57%、55.91%、54.92%、55.33%、55.64%和 56.57%，整体较为稳定、预测
较为合理，具有可实现性。
3、税金及附加的预测
标的公司的税金及附加主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育
费附加。对城建税、教育费附加、地方教育费附加在预测各期实际缴纳流转税
金额（增值税）的基础上对城建税（流转税 5%）、教育费附加（流转税 3%）、
地方教育费附加（流转税 2%）进行预测。
144
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
税金及附加 192.15 244.34 239.91 250.84 257.70 254.64
4、销售费用的预测
销售费用系标的公司产生的与销售业务相关的支出费用如折旧费、职工薪
酬、市场推广费、办公费、差旅费等。对于销售费用，在对历史年度费用分析
的基础上，根据不同的费用项目进行估算，具体如下：
单位：万元
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
销售费用 8,489.12 6,715.46 6,500.59 6,821.50 7,025.84 7,033.52
占营业收入
28.64% 26.70% 25.90% 26.09% 26.21% 26.24%
比例
标的公司销售费用包括职工薪酬、市场推广费、业务招待费和办公费等，
各明细科目的预测分析如下：
（1）对于职工薪酬，根据标的公司未来年度收入并结合标的公司用人计划
及工资薪酬水平预测；
（2）对于市场推广费，根据标的公司历史期间的市场推广费占营业收入的
比例，并结合标的公司主要制剂产品注射用尿激酶纳入省级集采后对减少市场
推广费的影响，对标的公司预测期内的费用进行了测算；
（3）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计
划按标的公司的折旧政策进行预测；
（4）对于办公费、差旅费及其他费用，参考历史年度费用水平，根据未来
年度的收入预测进行测算。
5、管理费用的预测
标的公司管理费用系日常经营管理过程中产生的相关支出费用如折旧摊销、
职工薪酬、办公费、差旅费、咨询服务费等，本次预测根据各项费用明细的历
史发生额结合标的公司目前的发展现状根据不同的费用项目进行估算，具体如
下：
145
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
管理费用 1,095.71 1,131.72 1,202.03 1,241.72 1,278.23 1,313.49
占营业收入
3.70% 4.50% 4.79% 4.75% 4.77% 4.90%
比例
标的公司管理费用各明细科目的预测分析如下：
（1）对于职工薪酬，根据标的公司未来年度收入并结合标的公司用人计划
及工资薪酬水平预测；
（2）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计
划按标的公司的折旧政策进行预测；
（3）对于基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，假设预测期中间到期后
按照合理的市场租金水平续租，按照续租的租金水平预测；对基准日附近签订
的于预测期开始执行的房屋租赁合同，在预测期按照合同约定租金水平预测；
（4）对于办公费、差旅费、咨询服务费、业务招待费等费用，参考历史年
度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
6、研发费用的预测
标的公司研发费用系与研发活动相关的支出费用如职工薪酬、折旧摊销、
材料费及其他费用等，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目
采用不同的估算方法进行估算，具体如下：
单位：万元
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
研发费用 1,468.61 1,548.50 1,632.52 1,720.59 1,787.21 1,827.29
占营业收入
4.95% 6.16% 6.50% 6.58% 6.67% 6.82%
比例
研发费用各明细科目的预测分析如下：
（1）对于职工薪酬，根据标的公司未来年度收入并结合标的公司用人计划
及工资薪酬水平预测；
（2）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计
划按标的公司的折旧政策进行预测；
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（3）对于基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，假设预测期中间到期后
按照合理的市场租金水平续租，按照续租的租金水平预测；对基准日附近签订
的于预测期开始执行的房屋租赁合同，在预测期按照合同约定租金水平预测；
（4）对于直接投入及其他费用等参考历史年度费用水平，根据未来年度的
收入预测进行测算。
7、财务费用的预测
标的公司 2023 年未发生银行借款，且预计未来不会借入银行借款，故财务
费用主要系租赁利息支出、利息收入、银行手续费构成，具体预测如下：
单位：万元
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
财务费用 49.65 49.65 49.65 49.65 49.65 49.65
财务费用各明细科目预测分析如下：
（1）利息支出：评估基准日标的公司无借款，未来亦暂无借款计划，故期
间内不预测利息支出。
（2）利息收入、银行手续费和其他费用：历年发生金额较小，且存在一定
波动，期间内不再预测。
（3）租赁利息费用：根据标的公司的使用权资产及租赁负债情况进行预测。
8、营业外收支及其他损益类的预测
其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失及营业外收支属企业
非经常性或偶然性的收入支出项目，历史年度发生的金额不稳定。一般情况下
很难以进行合理预测，根据谨慎性原则，对以后年度的其他损益类不予预测考
虑。
9、所得税费用的预测
标的公司目前享受高新技术企业税收优惠政策，本次评估基于各项测算指
标显示标的公司能够满足高新企业认定标准的前提下，假设未来年度能保持高
新技术企业认定资质，享受 15%的所得税优惠税率。预测期所得税的测算根据
标的公司承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑研发费用加计扣除等因素
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测算未来年度的所得税金额，具体如下：
单位：万元
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
所得税费用 467.55 423.75 379.49 399.22 409.24 428.33
10、折旧与摊销的预测
对于标的公司未来的折旧与摊销，本次评估是以标的公司基准日生产、经
营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧
率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
资产评估专业人员以基准日标的公司的资产账面原值为计提资产折旧及摊
销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产
支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销金额，具体如下：
单位：万元
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
折旧与摊销 1,159.69 1,159.69 1,159.69 1,159.69 1,134.35 857.76
11、资本性支出的预测
本次评估基于与盈利预测相匹配的原则考虑，结合标的公司自身经营状况
及资产使用情况预测资本性支出，具体如下：
单位：万元
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
资本性支出 906.61 906.61 906.61 906.61 906.61 1,072.61
标的公司预测的资本性支出主要包括为折旧设备的常规维护支出。
12、营运资金增加额的预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
本次评估所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产
－应付款项－其他经营性流动负债；
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本。
根据上述分析计算我们可以得到未来年度营运资金，在永续期销售收入不
再增加，因此其营运资金增量亦为零。预测如下表：
单位：万元
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 永续期
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E） （E）
营运资金 1,488.86 1,475.40 1,416.05 1,473.10 1,522.95 1,535.52 1,535.52
营运资金
3,203.36 -13.46 -59.35 57.05 49.85 12.57 -
变动额
2024 年，标的公司营运资金变动额为 3,203.36 万元，说明如下：
（1）预测期首年营运资金较 2023 年营运资金大幅增加的测算依据
收益法评估预测期首年营运资金较 2023 年营运资金大幅增加，主要原因系
2023 年底标的公司应付艾迪药业 9,336.01 万元的货款中包含 5,860.25 万元的超
期账款，使得 2023 年底标的公司应付账款账面余额较高。2024 年，该部分超
期账款已陆续回款，在本次评估过程中按照双方约定的正常的付款账期进行预
测，使得 2024 年营运资金中的应付账款大幅度减少，进而导致营运资金大幅增
加。具体情况如下：
标的公司与艾迪药业约定的付款条件为：满足结算条件且供方开具增值税
专用发票后，需方不应晚于供方开具增值税专用发票后的 150 个自然日支付货
款。2023 年末，标的公司应付艾迪药业的货款为 9,336.01 万元，因标的公司注
射用尿激酶产品已参与十九省（区、兵团）药品联盟采购，考虑到未来产品采
购价格可能有下降趋势，故与艾迪药业就 2024 年原材料采购价格进行谈判，在
价格达成共识前延期支付了部分超期账款 5,860.25 万元，具体如下表所示：
单位：万元
账龄 金额（万元）
180 天-210 天 3,598.46
210 天-240 天 2,261.79
合计 5,860.25
149
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2024 年以来，双方就原材料采购价格经多次谈判后已基本达成一致，后续
超期账款已陆续全部回款，且未来年度南大药业将严格执行合同约定的付款期
限，故在本次评估过程中对 2024 年及后续年度应付艾迪药业的货款按照双方约
定的 150 个自然日账期进行预测。
（2）首年营运资金增加额的测算过程
1）营运资金和营运资金增加额的定义及计算公式
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
本次评估所定义的营运资金和营运资金增加额分别为：
营运资金＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产
－应付款项－其他经营性流动负债
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
2）首年营运资金增加额的测算过程
上述公式中各参数的具体计算方法如下：
①最佳货币资金保有量
最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数
其中：
月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年
度各项周转率水平综合分析确定。
②按周转率预测的应收款项
按周转率预测的应收款项：
应收款项＝营业收入总额÷应收账款周转率
150
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项（预收账款、合同负债作为应收款项的减项处理）。
③其他经营性流动资产
其中待抵扣进项税在预测未来年度增值税时已进行抵扣，未来年度不再预
测；其中待摊费用为租赁费，未来年度考虑一定租金增长率进行预测。
④应付款项
A、按周转率预测的应付款项
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等
诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
B、按金额预测的应付款项
主要包括应付账款中应付艾迪药业的货款、应付职工薪酬和应交税费。其
中应付艾迪药业的货款按照各年度采购艾迪药业的货款总额结合双方约定的账
期情况进行预测；应付职工薪酬及应交税费根据未来各年度预测的人员工资、
应交各类税金的金额结合企业历史年度的支付周期进行预测。
⑤其他经营性流动负债
其他经营性流动负债中的待缴纳增值税在预测未来年度增值税时已进行考
虑，未来年度不再预测；已背书未到期票据形成的其他经营性流动负债，由于
相关票据均为与尿激酶粗品货款相关，未来年度按照相关款项的变化情况进行
预测。
⑥存货
存货＝营业成本总额÷存货周转率
根据上述计算方法，南大药业 2023 年及 2024 年的营运资金计算如下：
金额单位：人民币万元
项目\年度 2023 年 2024 年
最佳货币资金保有量（A） 2,954.25 2,030.50
存货余额（B） 5,703.33 3,440.72
151
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
项目\年度 2023 年 2024 年
应收款项合计（C） 4,804.37 3,529.02
其中：按周转率预测部分 4,804.37 3,529.02
其他经营性流动资产（D） 804.46 18.13
应付款项合计（E） 15,276.21 7,087.80
其中：按周转率预测部分 5,446.88 3,276.88
应付艾迪药业货款 9,336.01 3,286.64
应付职工薪酬 365.66 382.84
应交税费 127.66 141.44
其他经营性流动负债（F） 704.70 441.71
期末营运资金（A+B+C+D-E-F） -1,714.50 1,488.86
首年营运资金增加额＝2024 年期末营运资金－2023 年期末营运资金
＝1,488.86－（-1,714.50）
＝3,203.36 万元
13、企业自由现金流量的预测
本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
具体计算如下：
单位：万元
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 永续期
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E） （E）
一、营业收入 29,643.77 25,155.18 25,102.92 26,145.50 26,802.31 26,802.31 26,802.31
减：营业成本 13,762.89 11,091.99 11,315.76 11,679.12 11,888.23 11,640.89 11,640.89
税金及附加 192.15 244.34 239.91 250.84 257.70 254.64 254.64
销售费用 8,489.12 6,715.46 6,500.59 6,821.50 7,025.84 7,033.52 7,033.52
管理费用 1,095.71 1,131.72 1,202.03 1,241.72 1,278.23 1,313.49 1,313.49
研发费用 1,468.61 1,548.50 1,632.52 1,720.59 1,787.21 1,827.29 1,827.29
财务费用 49.65 49.65 49.65 49.65 49.65 49.65 49.65
二、营业利润 4,585.64 4,373.52 4,162.46 4,382.08 4,515.45 4,682.83 4,682.83
加：营业外收入 - - - - - - -
152
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 永续期
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E） （E）
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 4,585.64 4,373.52 4,162.46 4,382.08 4,515.45 4,682.83 4,682.83
减：所得税费用 467.55 423.75 379.49 399.22 409.24 428.33 428.33
四、净利润 4,118.09 3,949.77 3,782.97 3,982.86 4,106.21 4,254.50 4,254.50
减：少数股东权益 - - - - - - -
五、归母净利润 4,118.09 3,949.77 3,782.97 3,982.86 4,106.21 4,254.50 4,254.50
加：税后付息债务
- - - - - - -
利息
折旧与摊销 1,159.69 1,159.69 1,159.69 1,159.69 1,134.35 857.76 857.76
减：资本性支出 906.61 906.61 906.61 906.61 906.61 1,072.61 1,072.61
营运资本变动 3,203.36 -13.46 -59.35 57.05 49.85 12.57 -
六、自由现金流量 1,167.81 4,216.31 4,095.40 4,178.89 4,284.10 4,027.08 4,039.65
（四）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本（WACC）。由于企业自由现金流量
代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量，而加权平均资
本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同
回报率上的杠杆影响的指标，故采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公
司价值的折现率。
1、加权平均资本成本（WACC）的计算公式
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC
的计算公式为：
D E
WACC Rd (1 T ) Re
DE DE
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
153
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2、权益资本成本（Re）计算公式
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Re =Rf (Rm Rf )
＝2.56%＋0.597×6.83%＋3.5%
＝10.1%
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
（Rm－Rf）—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
（1）无风险利率（Rf）的确定
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存
在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当
考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。本次评估采用评估基准
日 2023 年 12 月 31 日十年期国债的到期收益率作为无风险收益率。根据中央国
债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日
十年期国债的到期收益率为 2.56%（保留两位小数），本次评估以 2.56%作为
无风险利率。
（2）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指
数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。根据《资产评估专
家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕
38 号）的要求，首先选取中国证券市场具有代表性的主要股票指数，包括上证
指数、深证成指、沪深 300 及其成份股股息率，采用几何平均法分别计算近十
年平均年化股票市场收益率，再选取中国债券信息网发布的各年末十年期国债
到期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利率。然后，两者相减计算
154
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
得到近十年各年的市场风险溢价。最后，将近十年各年的市场风险溢价剔除最
大值和最小值之后进行算术平均，得出本次评估采用的市场风险溢价为 6.83%。
（3）资本结构比率（D/E）的确定
资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。经过计算，同行业可比上
市公司的平均资本结构比率（D/E）为 16.00%，截至评估基准日标的公司无付
息债务，与被评估企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构
0.00%计算折现率。
（4）权益系统性风险调整系数（β 系数）的确定
非上市公司的 β 系数通常由多家可比上市公司的平均 β 系数调整得到，即
计算可比上市公司带财务杠杆的 β 系数（）并调整为不带财务杠杆的 β 系数
（U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数
（U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的 β 系数（），
计算公式如下：
D
L U 1 (1 T )
E
式中：—带财务杠杆的权益系统性风险调整系数；
U—不带财务杠杆的权益系统性风险调整系数；
T：企业所得税税率；
D/E：付息债务与权益资本价值的比例。
本次评估分别选取了与被评估单位从产品品类、业务结构、盈利模式等方
面 较 为 相 似 的 上 市 公 司 ， 包 括 常 山 药 业 （300255.SZ） 、 东 诚 药 业
（002675.SZ）、海普瑞（002399.SZ）、千红制药（002550.SZ）、健友股份
（603707.SH）和人福医药（600079.SH）6 家上市公司作为可比上市公司。可
比上市公司的剔除财务杠杆调整后β系数的计算过程如下：
带财务杠杆 所得税税率 剔除财务杠杆
名称
原始 βL （%） 调整后 βU
常山药业 0.3255 15.00 0.5172
东诚药业 0.6568 15.00 0.7475
155
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
带财务杠杆 所得税税率 剔除财务杠杆
名称
原始 βL （%） 调整后 βU
海普瑞 0.6096 15.00 0.6434
千红制药 0.3060 15.00 0.5337
健友股份 0.4660 15.00 0.6160
人福医药 0.3399 25.00 0.5242
平均值 0.5970
根据上述可比上市公司带财务杠杆的 β 系数、企业所得税率、资本结构比
率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β 系数平均值U =0.597（保留三
位小数），根据上述参数，计算得到评估对象的权益系统性风险调整系数：
βL =0.597×[1+（1-15%）×0.00%]
=0.597（保留三位小数）
（5）特定风险报酬率（ε）的确定
特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，
调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、供应商集
中度等方面所形成的优劣势方面差异。
各项风险报酬率的取值过程如下：
1）企业规模
截至评估基准日，被评估企业总资产为 3.15 亿，而可比上市公司普遍资产
达到数十甚至数百亿元。与同行业上市相比，被评估企业资产规模较小，在行
业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取 1.5%。
2）经营管理能力
被评估企业为非上市的民营企业，在经营管理能力与内部控制方面更加健
全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司
相比存在一定差距。与同行业上市公司相比，被评估企业具有更高的经营管理
风险，该方面的特定风险报酬率取 1%。
3）供应商集中度
被评估企业近年采购金额中来源于前五大供应商占 95%以上，高于同行业
156
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
可比上市公司的供应商集中度。与同行业上市公司相比，被评估企业面临更高
的供应商集中度风险，该方面的特定风险报酬率取 1%。
综合以上因素，特定风险报酬率为 3.5%。
根据首经贸资产评估研究院发布的《2023 年重大并购重组资产评估统计分
析》，在对 2023 年 A 股 26 单重大并购重组项目中涉及收益法评估的交易案例
进行分析后得出，近九成交易案例的特定风险报酬率在 0%-3%之间。本次评估
特定风险报酬率为 3.5%，具备谨慎性和合理性。
3、付息债务资本成本（Rd）
评估对象无付息债务，付息债务资本取 0%。
4、折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的借入资本成本和权益资本提供者所要求
的整体回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和借入资本成本计算加权平均资本成本，
具体计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
＝100.00%×10.1%＋0.00%×(1－15%)×0.00%
=10.1%
5、折现率的合理性
根据首经贸资产评估研究院发布的《2023 年重大并购重组资产评估统计分
析》，在对 2023 年 A 股 26 单重大并购重组项目中涉及收益法评估的交易案例
进行分析后得出，交易案例中加权平均资本成本 WACC 最大值为 12.94%，最
小值为 6.95%，没有异常值出现；中位数为 10.92%，平均值为 10.28%。
本次评估 WACC 的取值为 10.1%，与上述平均值水平差异较小，具备合理
性。
157
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（五）测算过程和结果
测算过程和结果如下：
单位：万元
2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 永续期
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E） （E）
企业自由
1,167.81 4,216.31 4,095.40 4,178.89 4,284.10 4,027.08 4,039.65
现金流
折现率 10.10% 10.10% 10.10% 10.10% 10.10% 10.10% 10.10%
折现期 6.00 18.00 30.00 42.00 54.00 66.00 -
折现系数 0.9530 0.8656 0.7862 0.7141 0.6486 0.5891 5.8327
折现值 1,112.92 3,649.64 3,219.80 2,984.15 2,778.67 2,372.35 23,562.07
经营性资
39,679.60
产价值
（六）其他资产和负债的评估
1、基准日付息债务价值的确定
截至评估基准日，南大药业经审定后付息债务为 0.00 万元。
2、溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
（1）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测中不涉及的资产。企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经
营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之
间的差额。
单位：万元
会计类别 款项内容 账面值 评估价值
货币资金 溢余货币资金 11,505.45 11,505.45
合 计 - 11,505.45 11,505.45
（2）非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。
158
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
会计类别 款项内容 账面值 评估价值
存货-产成品（50万单位
0.00 0.00
注射用尿激酶针剂）
非经营性资产 递延所得税资产 612.02 612.02
小 计 612.02 612.02
应付账款–设备工程款 25.43 25.43
其他应付款 2,824.93 2,824.93
非经营性负债
递延所得税负债 238.67 238.67
小 计 3,089.03 3,089.03
合 计 -2,477.01 -2,477.01
（七）评估结果
标的公司的收益法评估结果如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产+非经营性资
产-非经营性负债=39,679.60 - 0.00 + 11,505.45 + 612.02 - 3,089.03 = 48,700.00
（万元，取整）
经采用收益法对南大药业的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日
2023 年 12 月 31 日，南大药业的股东全部权益价值为 48,700.00 万元。
四、市场法评估情况
（一）市场法具体方法和模型的选择
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价
值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的
159
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
方法。
可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的
操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市
公司比较法对南大药业的股东全部权益价值进行评估。
市场法评估的公式如下：
被评估单位全投资市场价值 = 确定的被评估单位价值比率 × 被评估单位相
应指标；
被评估单位股权公允价值 =（全投资市场价值 - 付息负债）×（1 - 缺少市场
流通性折扣）+ 溢余资产、非经营性资产、负债净值 - 少数股东权益价值。
上市公司比较法评估的基本步骤如下：
1、选择可比企业
从我国 A 股上市公司中选择与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因
素的影响的上市公司。通过比较标的公司与上述上市公司在业务结构、经营模
式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素后，进一步筛选得到与标的公司进行比较分析的可比企业。
2、分析调整财务报表
将标的公司与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，通过必要
调整以使可比企业的与标的公司的各项数据口径更加一致、可比。
3、选择、计算、调整价值比率
根据标的公司所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比
率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司
的价值比率。分析可比企业与标的公司的主要差异因素，建立指标修正体系，
将可比企业与标的公司相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行
量化调整，将可比交易案例中的价值比率修正至适用于标的公司水平。
4、运用价值比率
在计算并调整可比企业的价值比率后，与标的公司相应的财务数据或指标
160
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。最后，对标的公司的非经营性资
产、负债和溢余资产价值进行调整，并考虑流动性对标的公司价值的影响，最
终得到标的公司股权的评估值。
（二）可比上市公司的选取
1、可比上市公司的选取标准
从我国 A 股上市公司中选择与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因
素的影响的上市公司。通过比较标的公司与上述上市公司在业务结构、经营模
式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素后，进一步筛选得到与标的公司进行比较分析的可比企业。
根据上述原则，选取 3 家作为本次可比上市公司，具体如下：
证券代码 证券简称 首发上市日期
600079.SH 人福医药 1997-06-06
002550.SZ 千红制药 2011-02-18
002675.SZ 东诚药业 2012-05-25
2、可比上市公司的基本情况
市场法选用的可比上市公司的基本情况如下：
（1）可比公司－人福医药
公司名称：人福医药集团股份公司
股票代码：600079.SH
注册地址：湖北省武汉市洪山区东湖高新区高新大道 666 号
证券类别：A 股上交所主板
公司简介：人福医药集团股份公司的主营业务为药品的研发、生产和销售。
公司主要产品为药品、医疗器械。公司坚持实施国际化战略，面向全球医药市
场进行产业布局，海外业务现已覆盖了欧美成熟市场以及南美、东南亚、中亚、
西非、东非等新兴市场。
经营范围：药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研
发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构
的投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；组
织“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）。
（2）可比公司－千红制药
公司名称：常州千红生化制药股份有限公司
股票代码：002550.SZ
注册地址：江苏省常州市新北区云河路 518 号
证券类别：A 股深交所主板
公司简介：常州千红生化制药股份有限公司主营业务为药品生产许可证范
围内的冻干粉、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（非最终灭菌）、
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药的研发、生产和销售。公司拥有片剂、硬胶
囊剂、冻干粉及冻干粉针剂、小容量注射剂及原料药在内的 46 个品规，主要产
品为活性酶和多糖类两大系列生化药物。其中活性酶品种主要有胰激肽原酶系
列、复方消化酶胶囊Ⅱ、弹性蛋白酶、门冬酰胺酶系列；多糖类品种主要有肝
素钠及低分子肝素类系列品种。公司作为专注于动物源性酶制剂领域的专家，
主打品种怡开品牌被评为国家驰名商标。
经营范围：药品【限片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药、冻干粉、冻干粉
针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含非最终灭菌、预灌封注射剂）】、诊
断检测试剂的生产和销售（涉及前置审批的除外）；农副产品（除专项规定）
收购；自有设施租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（3）可比公司－东诚药业
公司名称：烟台东诚药业集团股份有限公司
股票代码：002675.SZ
注册地址：山东省烟台市福山区经济技术开发区长白山路 7 号
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证券类别：A 股深交所主板
公司简介：烟台东诚药业集团股份有限公司的主营业务为生化原料药、中
西药制剂、放射性核素药物的研发、生产、销售。主要产品为原料药相关产品、
制剂产品、核药产品，是国内最大的生化原料药供应商之一。
经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供
注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸
软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡
萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果
转让、相关技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，有效期以许可证为准）。
（三）价值比率的选择
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或（企
业整体价值）与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的
价值比率来确定被评估单位的价值比率；然后根据被评估单位的经营收益能力
指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体
价值。
价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间的倍数，即：
价值比率＝资产价值／与资产价值密切相关的指标
市场法中的价值比率按照分子或分母的性质可以分为盈利比率、资产比率、
收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率
和企业整体价值比率。
1、价值比率选择的一般原则
（1）对于亏损性企业选择资产类价值比率相对收益类价值比率效果较好；
（2）对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，选择全投资口径
的价值比率相对较好；
（3）对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基
础价值比率相对资产基础价值比率较好；
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（4）如果企业的各类成本费用较为稳定，可选择收入基础价值比率；
（5）如果可比对象与目标企业的税收政策存在较大差异，则选择盈利基础
价值比率中的全投资税后收益口径计算相对较好。
2、价值比率的选择过程
根据评估对象所处行业特点，结合被评估单位和可比上市公司的经营状况，
常用的价值比率中通常有市盈率（P/E） 、市净率（P/B）、息税折旧摊销前利
润（EBIT）比率乘数、息税折旧摊销前利润（EBITDA）乘数、税后现金流
（NOIAT）比率乘数模型、企业价值/销售收入（EV/S）等。
（1）市盈率（P/E）比率乘数
市盈率指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈率等。
该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，
可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需
要排除会计政策及非经营性损失的影响。此外，市盈率无法顾及远期盈利，对
周期性及亏损企业而言评估相对困难。
（2）市净率（P/B）比率乘数
市净率指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了企业
既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指标
更为适用。
（3）企业价值/销售收入（EV/S）比率乘数
指企业价值与营业收入的比值。使用企业价值/销售收入不受资本结构不同
的影响，同时可以规避折旧、存货等会计政策的影响，但该指标难以反映企业
盈利能力与企业价值之间的关系。
（4）NOIAT 比率乘数
税后现金流（NOIAT）价值比率是反映企业价值与企业获得经营现金流能
力之间的比例关系。全投资口径企业市场价值和税后现金流比率乘数在最大限
度减少企业折旧、摊销政策不同所可能带来影响的同时考虑了所得税的影响，
系企业实际的现金流。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（5）EBIT 比率乘数
企业价值／息税折旧摊销前利润（EV／EBIT）：指企业价值与 EBIT（利
息、所得税前利润）的比值。该价值比率反映了企业主营业务的盈利能力，不
受所得税率及资本结构不同的影响。但由于该比率包含了折旧摊销等支出的影
响，当企业长期资本性支出存在差异时，比率适用性较差。
（6）EBITDA 比率乘数
企 业 价 值 ／ 息 税 折 旧 及 摊 销 前 利 润 （EV／EBITDA） ： 指 企 业 价 值 与
EBITDA（利息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率反映了企
业的经营现金流情况，排除了折旧摊销等非现金成本的影响；不受所得税率的
影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的
影响，公司对资本结构的改变不会影响评估值，有利于不同公司的比较。
3、价值比率的选择结果
为进一步判断不同价值比率对于医药制造行业的适用性，本次评估对该行
业 A 股市场上市公司，就普通股东可分配净利润、普通股东权益、主营业务收
入与普通股东权益价值之间，以及息税折旧摊销前利润、息税折摊前利润、主
营业务收入与企业价值之间的相关性进行回归分析。经测算，采用 EBITDA 作
为自变量对企业价值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性、拟合优度、
样本拟合优度及标准差均表现最佳。在综合考虑定性及定量分析结果后，本次
评估最终采用 EV／EBITDA 作为价值比率。
（四）价值比率的计算
1、可比上市公司整体价值计算
根据可比上市公司公布的 2023 年年报数据，计算出可比上市公司整体价值。
可比上市公司全投资价值＝股权价值＋付息债务价值－溢余（非经营性）
资产负债净额＋少数股东权益价值
（1）股权市值
通过可比上市公司截止评估基准日股票成交价和总股本来测算其股权市值。
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单位：万元
指标名称 人福医药 千红制药 东诚药业
①总股本（股） 163,236.11 127,980.00 82,459.57
②评估基准日前120日成交均价（元/股） 23.97 5.21 16.19
③股权价值=①×② 3,913,531.25 667,202.40 1,334,683.74
（2）付息债务
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款以及长期应付
款等。付息债务的市场价值一般与账面值一致。
单位：万元
指标名称 人福医药 千红制药 东诚药业
短期借款 671,299.69 5,562.27 33,138.42
一年内到期的非流动负债 90,326.94 - 15,898.82
长期借款 166,551.02 - 24,920.62
长期应付款 7,912.11 - 21,743.73
付息债务合计 936,089.76 5,562.27 95,701.59
（3）资产负债表调整
对可比上市公司公布的 2023 年 12 月 31 日资产负债表调整的内容主要包括
溢余资金和交易性金融资产、应收利息、其他流动资产、其他权益工具投资、
长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、开发支出、递延所得税资产、预
计负债、递延所得税负债、递延收益等非经营性资产和负债。
单位：万元
指标名称 人福医药 千红制药 东诚药业
①溢余资金 123,896.03 44,139.81 39,811.19
②非经营性资产：
交易性金融资产 93,592.51 7,198.34 2,011.51
衍生金融资产 876.38 - -
一年内到期的非流动资产 - 6,494.83 284.60
债权投资 - 19,724.14 745.21
长期应收款 36,435.58 - 478.96
长期股权投资 108,561.40 597.82 9,795.23
其他权益工具投资 58,630.59 - 10,751.50
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指标名称 人福医药 千红制药 东诚药业
投资性房地产 - - 9.61
递延所得税资产 8,688.80 9,052.68 8,803.45
非经营性资产小计 306,785.25 43,067.82 32,880.06
③非经营性负债：
应付利息 - - 557.38
应付股利 14,640.40 - 3,008.38
专项应付款 1,600.00 - 368.25
预计负债 - - 221.99
递延所得税负债 37,764.88 451.65 1,809.91
递延收益-非流动负债 70,198.66 8,184.55 23,329.08
其他非流动负债 4,401.02 4,616.17 2,043.21
非经营性负债小计 128,604.95 13,252.38 31,338.21
④溢余资产、非经营性资
302,076.34 73,955.25 41,353.05
产、负债净额=①+②-③
（4）全投资口径价值
经测算，可比上市公司全投资口径价值计算结果如下：
单位：万元
指标名称 人福医药 千红制药 东诚药业
①股权价值 3,913,531.25 667,202.40 1,334,683.74
②付息债务价值 936,089.76 5,562.27 95,701.59
③少数股东权益价值 305,501.21 1,897.75 62,022.24
④溢余（非经营性）资产负债净额 302,076.34 73,955.25 41,353.05
⑤全投资口径 EV=①＋②＋③－④ 4,853,045.89 600,707.17 1,451,054.52
2、可比上市公司和标的公司的 EBITDA 计算
单位：万元
指标名称 南大药业 人福医药 千红制药 东诚药业
①扣非后利润总额 2,851.17 289,891.62 14,603.50 34,379.83
②利息费用 93.16 35,414.17 592.64 4,432.25
③折旧和摊销 553.51 82,541.65 7,296.80 15,344.16
④息税折旧摊销前利润
3,497.84 407,847.45 22,492.95 54,156.24
（EBITDA）=①+②+③
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
3、各可比上市公司价值比率计算
经计算，可比公司价值比率计算结果如下：
指标名称 人福医药 千红制药 东诚药业
EV/EBITDA 11.90 26.71 26.79
（五）价值比率的修正
采用市场法中的上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公司的单
位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算标的公司的企业价值或
股权价值的，即用可比公司某价值比率乘以标的公司对应的现金流。
由于可比公司和标的公司可能存在企业规模、盈利能力、营运能力、偿债
能力和成长能力等差异，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析可
比公司与标的公司之间的上述差异，调整各可比公司价值比率后，方可用做标
的公司的价值比率。
①经营规模修正
不同公司的经营规模存在一定差异性。在衡量市场地位、市场份额方面，
营业收入是一个非常重要的指标；在衡量企业规模方面，总资产和所有者权益
是一个非常重要的指标。本次评估选择“营业收入”、“所有者权益”和“总
资产”修正经营规模。
营业收入、所有者权益和总资产的指标修正是正向的，即营业收入或总资
产大则向上修正，反之则向下修正。
②盈利能力
盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，
通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主
要包括销售利润率、成本费用利润率、净利润现金含量、净资产收益率、总资
产报酬率等。本次评估选择销售利润率、成本费用利润率、净利润现金含量和
总资产报酬率修正盈利能力，指标越大盈利能力越强。
上述指标的修正是正向的，即指标数值越高则向上修正，反之则向下修正。
③营运能力修正
运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资
料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
各项资产以赚取利润的能力。企业运营能力的财务分析比率有：存货周转率、
应收账款周转率、流动资产周转率、运营资本周转率和总资产周转率等。这些
比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效
率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。本次
评估选择存货周转率、应收账款周转率和流动资产周转率四种指标修正营运能
力。
上述指标的修正是正向的，即指标越高越高则向上修正，反之则向下修正。
④偿债能力
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企
业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。偿
债能力的衡量指标主要有速动比率、资产负债率和带息负债/净资产等。本次评
估选择反映长期偿债能力的指标如资产负债率、带息负债/净资产和短期偿债能
力的指标速动比率。
资产负债率、带息负债/净资产指标修正的方向是反向的，即资产负债率越
高，代表企业经营风险越大，则向下修正，反之则向上修正；速动比率指标的
修正方向是正向的，即速动比率越高则向上修正，反之则向下修正。
⑤成长性修正
由于被评估单位与可比对象可能处于不同的发展阶段拥有不同的成长潜力。
本次评估根据公司最近一年的收入增长率、归属于母公司口径净利润增长率、
在建投资比率和资本扩张率修正其成长性。
上述指标的修正是正向的，即指标越高则向上修正，反之则向下修正。
1、经营财务指标
被评估单位与可比公司的经营财务指标如下：
序号 指标名称 南大药业 人福医药 千红制药 东诚药业
一 盈利能力指标
1 总资产报酬率（%） 9.69 10.19 7.11 4.54
2 销售利润率（%） 7.12 14.06 11.26 10.43
3 成本费用利润率（%） 8.80 15.80 12.22 11.93
4 净利润现金含量（%） 168.46 92.17 293.26 132.04
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序号 指标名称 南大药业 人福医药 千红制药 东诚药业
二 营运能力指标
1 流动资产周转率（次） 1.57 1.26 1.10 1.16
2 应收账款周转率（次） 14.01 3.14 4.59 4.02
3 存货周转率（次） 4.41 3.78 1.81 1.82
三 偿债能力分析
1 速动比率 1.04 1.14 4.57 0.75
2 带息负债/净资产(%) - 23.11 0.74 6.36
3 资产负债率(%) 67.76 44.49 10.56 33.24
四 成长能力指标
1 营业收入增长率（%） -17.13 9.79 -21.24 -8.58
2 净利润增长率（%） -25.01 -8.34 -44.15 -27.95
3 研发投入比率（%） 3.43 5.96 5.35 6.02
4 在建投资比率（%） - 8.00 5.26 14.00
五 企业规模分析
1 销售收入规模 40,349.05 2,452,474.06 181,426.89 327,564.79
2 所有者权益规模 10,157.01 2,009,861.21 247,390.85 539,562.39
3 资产规模 31,506.91 3,620,429.76 276,608.14 808,235.44
注：为了尽可能减少过多主观判断因素调整，本次评估先确定最大差异，再根据差异率/值
确定修正分值。
2、修正分值
序号 指标名称 南大药业 人福医药 千红制药 东诚药业
修正前EV/EBITDA - 11.90 26.71 26.79
一 盈利能力指标 100 104 103 98
1 总资产报酬率（%） 100 102 89 80
2 销售利润率（%） 100 109 106 104
3 成本费用利润率（%） 100 109 104 104
4 净利润现金含量（%） 100 92 112 96
二 营运能力指标 100 88 83 83
1 流动资产周转率（次） 100 84 80 80
2 应收账款周转率（次） 100 82 84 83
3 存货周转率（次） 100 96 84 84
三 偿债能力分析 100 116 111 112
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序号 指标名称 南大药业 人福医药 千红制药 东诚药业
1 速动比率 100 100 102 100
2 带息负债/净资产（%） 100 120 101 106
3 资产负债率（%） 100 120 120 120
四 成长能力指标 100 117 104 112
1 营业收入增长率（%） 100 120 97 106
2 净利润增长率（%） 100 113 85 98
3 技术投入比率（%） 100 117 113 117
4 在建投资比率（%） 100 118 112 120
五 企业规模分析 100 120 120 120
1 销售收入规模 100 120 120 120
2 所有者权益规模 100 120 120 120
3 资产规模 100 120 120 120
六 修正系数 1 1.49 1.18 1.22
修正后 EV/EBITDA 7.99 22.63 21.96
3、可比公司价值比率风险因素修正结果
采用上述方法修正价值比率计算结果如下：
指标名称 人福医药 千红制药 东诚药业
EV/EBITDA（修正前） 11.90 26.71 26.79
修正系数 1.49 1.18 1.22
EV/EBITDA（修正后） 7.99 22.63 21.96
EV/EBITDA（平均数） 17.53
（六）付息债务
根据被评估单位提供的评估基准日资产负债表，付息负债合计账面价值
0.00 万元。
（七）缺少市场流通性折扣的估算
本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，
而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，国内通常采用两种方法计算
缺少流动性折扣：新股发行定价估算方式、非上市公司并购市盈率与上市公司
171
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
市盈率对比方式估算市场流动性折扣。
本次评估采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算市场
流动性折扣。采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少
流动性折扣的基本思路是收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率
（P/E），然后与同期的上市公司市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的
差异来估算缺少流动性折扣。
依据上述原则进行样本选择及测算，本次评估不可流通折扣率为 31.6%。
（八）市场法评估结论
市场法下股权价值的计算公式如下：
股权价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）×（1－市
场流动性折扣率）＋溢余资产、非经营性资产、负债净值－少数股东权益
经测算，标的公司的市场法评估价值如下：
单位：万元
企业价值/息税折旧摊销前利润
序号 项目
（EV/EBITDA）
1 价值比率的确定 17.53
2 标的公司对应指标 3,497.84
3 企业整体价值 61,317.15
4 减：付息负债 -
5 全流通股东全部权益价值 61,317.15
6 减：缺少市场流通性折扣 31.60%
7 加：溢余资产、非经营性资产、负债净值 9,028.44
8 减：少数股东权益 -
9 股权全部权益价值 50,966.30
10 评估结果（取整） 51,000.00
11 合并报表归母账面净资产价值 10,157.01
12 评估结果较账面值增值额 40,842.99
13 增值率（%） 402.12%
经采用市场法评估，在评估基准日 2023 年 12 月 31 日，南大药业股东全部
权益价值为 51,000.00 万元，较其账面净资产增值 40,842.99 万元，增值率为
402.12%。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关
性的意见
上市公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
中盛评估咨询有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资
格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来
之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关
系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
173
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允
性。
（二）标的公司定价的公允性分析
1、资产定价过程经过充分市场博弈，交易价格未显失公允
本次交易拟购买资产为标的公司 31.161%股权。中盛评估咨询有限公司以
2023 年 12 月 31 日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了中盛评报字
[2024]第 0090 号《资产评估报告》。本次评估采用了收益法和市场法两种方法，
并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益为
48,700.00 万元，评估值增值 38,542.99 万元，增值率为 379.47%。经交易各方友
好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易拟购买资产 100.00%股权的最终
作价为 48,000.00 万元。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经
公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，
定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利
益。
2、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值
参数选取的合理性
中盛评估采用收益法与市场法对标的公司 100%股权进行评估，并最终选取
收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行
的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及
CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准
则及相关行为规范等法律法规的要求。
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容参见
本报告书“第八节 管理层讨论与分析‖。标的公司经营情况参见本报告书―第四
174
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”和“第八节 管理层讨
论与分析‖之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”。
评估中对预测期收入、毛利率和折现率等相关参数的估算主要根据标的公
司历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，
详细预测结果参见本节“三、收益法评估情况”。评估机构引用的历史经营数
据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对标的公司业绩成长
预测较为稳健、合理，测算结果符合标的公司未来经营预期。
本次交易最终采用收益法作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，
标的公司的股东全部权益评估价值为 48,700.00 万元，该评估值具有合理性。
3、关键指标敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营
业收入、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
指标 变动幅度 对应估值（万元） 变动幅度
上升5% 60,100.00 23.41%
上升2% 53,300.00 9.45%
营业收入 不变 48,700.00 0.00%
下降2% 44,200.00 -9.24%
下降5% 37,300.00 -23.41%
上升5% 60,600.00 24.44%
上升2% 53,500.00 9.86%
毛利率 不变 48,700.00 0.00%
下降2% 43,900.00 -9.86%
下降5% 36,800.00 -24.44%
上升1%（即11.10%） 45,100.00 -7.39%
上升0.5%（即10.60%） 46,800.00 -3.90%
折现率 不变（即10.10%） 48,700.00 0.00%
下降0.5%（即9.60%） 50,800.00 4.31%
下降1%（即9.10%） 53,100.00 9.03%
4、标的公司的市盈率与同行业可比上市公司、可比交易案例对比分析
（1）标的公司市盈率与同行业可比上市公司比较
175
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
选取主营业务包括制剂、原料药业务的上市公司作为可比公司，截至评估
基准日 2023 年 12 月 31 日，估值情况如下：
证券代码 上市公司简称 市盈率
002399.SZ 海普瑞 -19.59
002550.SZ 千红制药 41.38
002675.SZ 东诚药业 72.07
300255.SZ 常山药业 -9.64
注1
603707.SH 健友股份 -128.00
600079.SH 人福医药 19.01
平均值 20.65
中位数 19.01
注2
南大药业静态市盈率 14.16
注3
南大药业预测期首年市盈率 11.66
注1：健友股份市盈率数据偏离幅度较大，上表计算平均值及中位数时将其剔除；
注2：南大药业静态市盈率=交易标的对价/（（2022年度净利润+2023年度净利润）/2）；
注3：南大药业预测期首年市盈率=交易标的对价/2024年度评估预测净利润。
本次交易中，标的公司交易对价对应静态市盈率为 14.16 倍，对应预测期
首年市盈率为 11.66 倍，均低于同行业可比公司平均市盈率，标的公司市盈率
较为合理。
（2）可比交易案例比较
1）与可比并购案例静态市盈率的比较
2021 年至本报告书签署日，与标的公司同属于化学药品原料药制造行业，
且均系为拓展上市公司业务范围而向行业上下游进行产业并购的交易案例及其
交易的静态市盈率如下：
注2
上市公司简称 交易情况 交易公告时间 静态市盈率
康恩贝 收购浙江耐司康药业有限公司56.74%
注 2023-10-18 5.90
（600572.SH） 的股东权利 1
华润双鹤 收购贵州天安药业股份有限公司
2023-9-28 10.66
（600062.SH） 89.681%股权
立方制药 收购安徽九方制药有限公司51.00%股
2023-8-29 14.04
（003020.SZ） 权
华润双鹤 收购东营天东制药有限公司31.25%股
2022-8-4 18.09
（600062.SH） 权
京新药业
收购广东沙溪制药有限公司100%股权 2021-12-15 13.93
（002020.SZ）
176
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
注2
上市公司简称 交易情况 交易公告时间 静态市盈率
华仁药业
收购安徽恒星制药有限公司100%股权 2021-7-23 106.55
（300110.SZ）
海正药业
收购瀚晖制药有限公司49%股权 2021-2-5 16.59
（600267.SH）
华仁药业
收购广西裕源药业有限公司100%股权 2020-6-23 18.08
（300110.SZ）
平均值 15.23
中位数 15.31
注3
南大药业静态市盈率 14.16
注4
南大药业预测期首年市盈率 11.66
注1：康恩贝收购浙江耐司康药业及华仁药业收购安徽恒星制药市盈率数据偏离幅度较大，
上表计算平均值及中位数时将其剔除；
注2：可比交易的静态市盈率=标的资产100.00%股权交易价格/标的资产最近1年净利润；
注3：南大药业静态市盈率=本次交易标的的对价/（（2022年度净利润+2023年度净利润）
/2）；
注4：南大药业预测期首年市盈率=交易标的对价/2024年度评估预测净利润。
综合考虑行业属性、并购目的以及标的公司主营业务等方面的一致性，本
次交易与上述可比案例具有较强的可比性。2023 年度，南大药业对预计无法形
成销售的 50 万单位注射用尿激酶制剂产品 100%计提跌价准备 1,451.06 万元，
该项存货跌价为偶发事项，因此在计算南大药业静态市盈率时采用报告期平均
净利润进行测算。测算后，南大药业的静态市盈率为 14.16，低于可比交易中标
的资产静态市盈率的平均数和中位数，南大药业预测期首年市盈率为 11.66，处
于可比交易标的资产市盈率区间内，本次交易价格较为客观、合理。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势、应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境
无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续
发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对
评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政
策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
177
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次交易定价的合理性
本次交易完成后，上市公司的业务规模和业务范围都将得到扩大，本次交
易将进一步完善上市公司的业务布局，增强上市公司的持续盈利能力，本次交
易定价具有合理性。
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，标的公司的收益法评估值是
基于其自身未来盈利能力测算所得，标的公司的预测收益不存在考虑协同效应
的情况。
（六）交易定价与评估结果差异分析
经评估，截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，南大药业 100.00%股权评估
值为 48,700.00 万元，经交易各方友好协商，确定本次交易南大药业整体作价
48,000.00 万元，与评估值相比差异金额 700.00 万元，差异率-1.44%。本次交易
定价与评估结果不存在显著差异。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请中盛评估咨询有限公司以 2023 年 12 月 31 日为基准日，对本次资
产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
中盛评估咨询有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资
格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来
之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关
系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
178
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，上市公司独立董事认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公
允性。
179
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体与签订时间
《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“本协
议”、“原协议”）及《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补
充协议》（以下简称“补充协议”）由以下各方于 2024 年 6 月 25 日和 2024 年
7 月 22 日于中国南京市签订：
（一）目标公司/公司：南京南大药业有限责任公司
（二）甲方（受让方）：江苏艾迪药业股份有限公司
（三）乙方 1（转让方 1）：华西银峰投资有限责任公司
（四）乙方 2（转让方 2）：湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）
（五）乙方 3（转让方 3）：许志怀
（六）乙方 4（转让方 4）：陈雷
（七）乙方 5（转让方 5）：姚繁狄
乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 合称为“转让方”或“乙方”。
二、交易价格及定价依据
根据中盛评估咨询有限公司出具的中盛评报字[2024]第 0090 号《江苏艾迪
药业股份有限公司拟以支付现金形式涉及的南京南大药业有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告》所确认的目标公司评估值人民币 48,700.00 万元，并
经各方协商一致，本次交易中标的公司整体作价 48,000.00 万元，转让方按照本
协议的条款和条件以人民币 14,957.28 万元（大写：壹亿肆仟玖佰伍拾柒万贰仟
捌佰元整）的价格向受让方合计转让其持有的目标公司 31.161%的股权（对应
目标公司注册资本 1871.53 万元，实收资本 1871.53 万元），具体如下：
序号 转让方姓名/名称 股权转让对价（万元） 标的公司股权比例
1 华西银峰投资有限责任公司 5,460.048 11.3751%
湖南可成创新投资合伙企业（有
2 4,457.232 9.2859%
限合伙）
3 许志怀 2,400.00 5.0000%
180
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序号 转让方姓名/名称 股权转让对价（万元） 标的公司股权比例
4 陈雷 1,440.00 3.0000%
5 姚繁狄 1,200.00 2.5000%
合计 14,957.28 31.1610%
三、业绩目标及股权转让价款及支付
（一）股权转让价款及支付
原协议和补充协议签署生效，且股权转让交割先决条件满足或被受让方书
面 豁 免后 5 个工作 日内将原 协议约 定 的 股权转让 款的 50%， 合计人民币
7,478.64 万元（大写：人民币柒仟肆佰柒拾捌万陆仟肆佰元）支付至原协议约
定的乙方收款账户。
其中：受让方向华西银峰支付人民币 2,730.024 万元（大写：贰仟柒佰叁拾
万零贰佰肆拾元）；受让方向湖南可成支付人民币 2,228.616 万元（大写：贰仟
贰佰贰拾捌万陆仟壹佰陆拾元）；受让方向许志怀支付人民币 1,200 万元（大
写：壹仟贰佰万元整）；受让方向陈雷支付人民币 720 万元（大写：柒佰贰拾
万元整）；受让方向姚繁狄支付人民币 600 万元（大写：陆佰万元整）。
股权转让交割义务完成后 5 个工作日内，受让方应按如下比例将股权转让
款项支付至原协议约定的乙方收款账户，具体如下：
1、受让方向华西银峰、湖南可成支付剩余 50%股权转让款，即受让方向华
西银峰支付人民币 2,730.024 万元（大写：贰仟柒佰叁拾万零贰佰肆拾元）；受
让方向湖南可成支付人民币 2,228.616 万元（大写：贰仟贰佰贰拾捌万陆仟壹佰
陆拾元）；
2、受让方向许志怀、陈雷及姚繁狄支付剩余 20%股权转让款，即受让方向
许志怀支付人民币 480 万元（大写：肆佰捌拾万元整）；受让方向陈雷支付人
民币 288 万元（大写：贰佰捌拾捌万元整）；受让方向姚繁狄支付人民币 240
万元（大写：贰佰肆拾万元整）。
（二）业绩约定
1、许志怀、陈雷及姚繁狄（以下简称“业绩约定方”）约定标的公司
2024 年度、2025 年度、2026 年度（以下简称“业绩约定期”）实现的净利润分
181
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
别不低于 4,118.09 万元、3,949.77 万元及 3,782.97 万元（以下简称“约定业
绩”），即业绩约定期累计的约定业绩不低于 11,850.83 万元。
2、股权转让交割义务完成且本次股权转让业绩约定期各年度结束后，在标
的公司各年度审计报告出具后的 10 个工作日内，受让方向许志怀、陈雷及姚繁
狄根据标的公司约定业绩实现情况支付股权转让款，具体如下：
（1）标的公司 2024 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照如
下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额①=（标的公司 2024 年经审计的净利润/2024 年业绩目标）*总价
款*10%
（2） 标的公司 2025 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照
如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额②=（标的公司 2024 年、2025 年经审计的净利润之和/2024 年和
2025 年业绩目标之和）*总价款*20% －支付金额①
（3） 标的公司 2026 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照
如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额③=（标的公司 2024 年、2025 年、2026 年经审计的净利润之和
/2024 年、2025 年和 2026 年业绩目标之和）*总价款*30%-支付金额①-支付金
额②
其中，1）上述公式中“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中分
别应收取的对价，即标的公司整体作价*转让方转让的股权比例；
2）2025 年受让方向转让方支付的股权转让款以总价款*10%为上限，2025
年、2026 年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*20%为上限；
2025 年、2026 年、2027 年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款
*30%为上限；
3）若标的公司 2024 年经审计的净利润为负，则 2024 年审计报告出具后受
让方无需向转让方支付股权转让款；
4）若标的公司 2025 年经审计的净利润为负，或 2024 年、2025 年经审计的
净利润之和为负，则 2025 年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转让
款；
5）按上述公式计算的支付金额③为负数，转让方应将该金额向受让方退回。
182
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
四、资产交付或过户的时间安排
在受让方按照本协议约定向受让方账户支付相应股权转让价款后 5 个工作
日内，转让方、目标公司应当就本次股权转让和公司章程变更等本次股权转让
相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，并取得更新的营业执照及相应的备
案证明并向受让方提供加盖目标公司公章的上述营业执照和备案证明的复印件。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
目标公司自本次股权转让的审计、评估基准日至交割日期间的损益情况及
数额由受让方与转让方于交割日起 20 日内根据目标公司财务报表共同确认。若
前述项下交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益截止日为上月月末
之日；若前述项下交割日为当月 15 日之后，则期间损益截止日为当月月末之日。
标的股权对应目标公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利及损失由转
让方取得或承担，交割日后的盈利或损失由受让方取得或承担。
六、与资产相关的人员安排
本次股权转让交割完成后，公司董事会由 11 名董事组成，其中江苏艾迪药
业股份有限公司推荐 6 名；南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）推荐
1 名；南京公用发展股份有限公司推荐 1 名；江苏南大科技产业发展集团有限
公司推荐 1 名；陈雷推荐 1 名；姚繁狄推荐 1 名。公司设董事长 1 人，根据工
作需要可设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
各方同意，许志怀自本次股权转让交割完成起不再享有目标公司监事委派
权，其原有监事委派权转让至受让方。本次股权转让交割完成后，公司监事会
由 3 名监事组成，其中江苏艾迪药业股份有限公司推荐 1 名，江苏省投资管理
有限责任公司推荐 1 名，由股东会选举产生，1 名职工代表监事，由公司职工
代表大会选举产生，任期为 3 年，连选可连任。监事会主席 1 名，由全体监事
选举产生。
七、合同的生效条件和生效时间
本协议及补充协议经各方加盖公章及有权代表签字后生效。
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八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
2024 年 7 月 22 日，上市公司与交易对方签署了《关于南京南大药业有限责
任公司之股权转让协议之补充协议》，具体内容详见本节“三、业绩目标及股
权转让价款及支付”。
九、违约责任条款
（一）违约责任
1、本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（含
违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合
本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，
应对守约方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，
则应当相应承担各自的违约责任。
2、如受让方因其自身原因未按照本协议的约定按时向转让方支付股权转让
款，就逾期金额每逾期一日按万分之五的标准向转让方支付违约金，逾期超过
三十日的，受让方应按转让方交易总价的百分之十向乙方支付违约金，且转让
方有权解除本协议并要求受托方在本协议解除之日起的二十个工作日内将标的
股权恢复登记至转让方名下。
3、如因转让方过错导致目标公司未按照本协议的约定按时办理本次股权转
让的工商变更/备案手续，则该等转让方应根据本协议约定的第一期交易对价的
金额每逾期一日按万分之五的标准向受让支付违约金，逾期超过三十日的，受
让方有权按照交易总价的百分之十要求转让方支付违约金。
4、如因法律、法规或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因
政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）
未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的股权不能按本协议的约
定转让和/或交割，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
（二）赔偿
1、除本协议另有规定外，在发生下列第三方索赔的情况下，转让方应赔偿
和保护受让方，并为受让方进行辩护，使其避免因以下事由引起的任何责任、
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）：
（1）转让方在本协议中作出的任何陈述或保证不真实或存在重大遗漏；
（2）转让方未全面、适当地履行其在本协议或其他交易文件项下应当履行
的任何义务；
（3）因发生在股权转让交割日前的事项而导致的第三方索赔和/或政府行
政调查、处理或措施或所造成的目标公司和/或其子公司的任何费用、支出、罚
款或资产价值减少，则转让方应承担目标公司遭受相应损失而导致的受让方按
持股比例计算的间接损失。
2、各方同意，在转让方支付受让方赔偿款（包括但不限于转让方依据本协
议或其他相关法律、法规等规范性文件的规定应当向受让方支付的款项）时，
公司有义务将其应付转让方的股利或未结清账款（如有）支付给受让方，以抵
扣转让方对受让方的赔偿或补偿。如不足，则受让方有权另行向转让方追索。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事原料药、制剂产品的研发、生产与销售，根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“医药制造业（C27）”
之“化学药品原料药制造（C2710）”和“化学药品制剂制造（C2720）”。根
据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“生物医药产业”
之“4.1.2 化学药品与原料药制造”产业。根据《战略性新兴产业重点产品和服
务指导目录》（2016 年版），标的公司所属行业为“4.1生物医药产业”之
“4.1.3化学药品与原料药制造”产业。因此，本次交易符合国家产业政策的政
策导向。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等方面法律和行政
法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易以支付现金的方式购买的标的资产
为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项。
3、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，经
营者集中达到相应标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未
申报的不得实施。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报；本次交易并未在
其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方
面的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
标的公司及交易对方均为中国境内的有限责任公司、合伙企业或中国籍自
186
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
然人，本次交易不属于上市公司境外投资，不存在违反外商投资、对外投资法
律法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会
导致上市公司不符合《证券法》《科创板股票上市规则》所规定的上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相
关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评
估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，
独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
因此，本次交易依据《公司法》《科创板股票上市规则》以及《公司章程》
等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方
协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的南大药业 31.161%股权。根据工商
资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为真实、合法、
有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在
任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被
查封或被冻结的情形。同时，本次交易不涉及债权债务的转移，本次重组完成
后，南大药业仍对自身所负债务承担责任。
187
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，南大药业将成为公司的控股子公司，南大药业并入公司
的合并报表体系，本次交易有助于公司“人源蛋白原料-制剂一体化”战略的实
施。未来，公司将继续与南大药业进行战略合作，向南大药业提供尿激酶粗品
的同时，也将在制剂生产及销售方面进行深度合作，进一步稳固公司在人源蛋
白领域的行业地位，提高公司的核心竞争力，为公司发展带来积极影响，因此
本次交易将进一步增强上市公司的行业竞争力，有利于上市公司增强持续经营
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会
或上交所的处罚。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，公
司将继续按照中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
188
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
等法律、法规的要求，继续执行公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持
健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对公司的法人治理结构造成不利影
响。
综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东均
为广州维美，实际控制人均为傅和亮和 Jindi Wu，本次交易不存在导致公司实
际控制权变动的情况，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形。
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规
定的情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情
况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二
十条《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条的规定
（一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于上下游
上市公司起步于人源蛋白的开发、收购、生产、销售及技术服务，在此领
域，上市公司构建了以在线吸附技术为核心的人源蛋白树脂吸附工艺生产体系，
攻克了环境污染、规模化收集纯化的技术难题，公司逐渐发展成为行业内能够
大规模向下游人源蛋白制剂厂商提供粗品原料的供应商。标的公司主要从事生
化药品制剂、原料药的研发、生产和销售，主要产品为溶栓药物注射用尿激酶
制剂及尿激酶原料药和抗凝药物低分子量肝素钠原料药，其中核心产品注射用
尿激酶制剂及尿激酶原料药的生产需要大量使用上市公司的尿激酶粗品，上市
公司属于标的公司的上游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“医
药制造业（C27）”之“化学药品原料药制造（C2710）”和“化学药品制剂制
造（C2720）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业
为“生物医药产业”之“4.1.2 化学药品与原料药制造”产业。
综上，标的公司的核心产品溶栓药物注射用尿激酶制剂及尿激酶原料药为
上市公司人源蛋白粗品的下游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业，行
业分类属于科创板重点支持的战略性新兴产业，符合科创板的行业定位要求。
（二）标的公司与上市公司具有协同效应
标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括降低成本、增加定价权，获取
主营业务所需的关键技术、研发人员，加速产品迭代等。具体内容详见本报告
“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景及目的/（一）本次交易的背景/4、
上市公司主营业务与标的公司业务具有较强的协同效应”。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确
意见
独立财务顾问和律师核查意见详见“第十三节 独立董事及中介机构关于本
次交易出具的意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2022 年度财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审计，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见
的审计报告（容诚审字[2023]210Z0011 号）；2023 年度财务报告已经具有执行
证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，由公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（苏公 W[2024]A356 号）；上
市公司 2024 年 1-4 月财务报表未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 20,784.29 11.99% 22,535.55 12.90% 13,490.76 8.15%
交易性金融资产 17,541.21 10.12% 21,574.94 12.35% 35,163.71 21.24%
应收票据 1,343.76 0.78% 1,086.16 0.62% 558.65 0.34%
应收账款 19,426.98 11.21% 18,241.60 10.44% 11,382.93 6.88%
应收款项融资 1,572.59 0.91% 1,434.48 0.82% 1,532.65 0.93%
预付款项 2,772.30 1.60% 2,910.45 1.67% 1,329.52 0.80%
其他应收款 390.51 0.23% 385.61 0.22% 508.31 0.31%
存货 20,020.51 11.55% 18,487.79 10.59% 15,615.06 9.43%
其他流动资产 928.25 0.54% 581.50 0.33% 663.97 0.40%
流动资产合计 84,780.41 48.91% 87,238.09 49.95% 80,245.55 48.48%
长期股权投资 9,826.53 5.67% 9,186.52 5.26% 9,058.37 5.47%
其他非流动金融
7,395.35 4.27% 5,901.87 3.38% 5,822.43 3.52%
资产
固定资产 42,515.36 24.53% 43,313.01 24.80% 40,705.76 24.59%
在建工程 39.41 0.02% 312.10 0.18% 3,681.55 2.22%
使用权资产 613.75 0.35% 728.78 0.42% 331.19 0.20%
无形资产 11,014.94 6.35% 11,459.14 6.56% 11,762.15 7.11%
开发支出 7,730.70 4.46% 7,661.53 4.39% 6,344.64 3.83%
191
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
商誉 1,323.93 0.76% 1,323.93 0.76% 1,323.93 0.80%
长期待摊费用 676.21 0.39% 728.79 0.42% 568.34 0.34%
递延所得税资产 6,211.13 3.58% 5,429.00 3.11% 3,866.97 2.34%
其他非流动资产 1,205.42 0.70% 1,373.75 0.79% 1,809.29 1.09%
非流动资产合计 88,552.72 51.09% 87,418.44 50.05% 85,274.62 51.52%
资产总计 173,333.13 100.00% 174,656.54 100.00% 165,520.18 100.00%
（1）流动资产
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账
款和存货构成，上述流动资产占总资产比例分别为 45.71%、46.29%和 44.87%。
2023 年末相较 2022 年末，货币资金增加主要系临近期末公司到期赎回理
财产品金额较大以及通过借入短期借款补充流动资金导致的货币资金余额上升；
交易性金融资产减少主要系临近期末公司到期赎回的理财产品金额较大所致；
应收账款增加主要系随着尿激酶粗品以及艾诺米替片（2022 年 12 月获批上市）
的销售增长，对应该产品客户的应收账款增长较快；存货增加主要系人源蛋白
类存货的增长，公司根据主要客户的在手订单及未来需求情况进行提前备库。
2024 年 4 月 30 日相比 2023 年末，交易性金融资产减少 4,033.73 万元，
主要原因为部分银行理财产品到期；其他流动资产较 2023 年末增加，主要系
本期待抵扣税额增加所致。
（2）非流动资产
报告期内，公司非流动资产主要由长期股权投资、其他非流动金融资产、
固定资产、在建工程、无形资产、开发支出和递延所得税资产构成，上述非流
动资产占总资产的比例分别为 49.08%、47.67%和 48.88%。
2023 年末相比 2022 年，在建工程减少及固定资产增加主要系 2023 年新增
在建工程金额较小，随着“原料药生产研发及配套设施项目”部分资产以及其
他在安装设备达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产 4,767.58 万元，
导致在建工程较 2022 年末减少；开发支出 2023 年末较 2022 年末增加 1,316.89
万元主要系资本化项目 ACC008 增加研发投入所致；递延所得税增加主要系公
司可弥补亏损额增加所致。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2024 年 4 月 30 日相比 2023 年年末，在建工程减少 272.69 万元，主要系
“原料药生产研发及配套设施项目”剩余在建工程以及其他在安装设备达到预
定可使用状态，由在建工程转入固定资产所致。其他非流动金融资产较 2023
年年末增加 1,493.48 万元，主要系对石家庄龙泽制药股份有限公司投资公允
价值变动所致。
2、负债结构分析
单位：万元
2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 26,610.06 42.03% 25,555.34 41.15% 14,515.51 31.82%
应付票据 2,093.62 3.31% 317.54 0.51% 1,031.03 2.26%
应付账款 7,742.03 12.23% 11,039.07 17.78% 10,913.04 23.92%
合同负债 225.04 0.36% 625.47 1.01% 3,311.73 7.26%
应付职工薪酬 862.04 1.36% 1,690.26 2.72% 1,778.16 3.90%
应交税费 88.72 0.14% 207.21 0.33% 240.92 0.53%
其他应付款 933.29 1.47% 806.63 1.30% 619.82 1.36%
一年内到期的非
17,368.22 27.43% 8,385.14 13.50% 211.57 0.46%
流动负债
其他流动负债 357.80 0.57% 530.13 0.85% 545.74 1.20%
流动负债合计 56,280.81 88.90% 49,156.80 79.15% 33,167.52 72.70%
长期借款 994.00 1.57% 6,994.00 11.26% 6,000.00 13.15%
租赁负债 305.82 0.48% 295.53 0.48% 149.59 0.33%
递延收益 4,913.91 7.76% 5,028.54 8.10% 5,637.46 12.36%
递延所得税负债 815.31 1.29% 627.85 1.01% 668.47 1.47%
非流动负债合计 7,029.04 11.10% 12,945.92 20.85% 12,455.52 27.30%
负债合计 63,309.85 100.00% 62,102.72 100.00% 45,623.04 100.00%
（1）流动负债
报告期各期末，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、合同负债和一
年内到期的非流动负债，上述流动负债占负债总额的比例分别为 63.46%、
73.43%和 82.05%。
2023 年末相比 2022 年末，短期借款增加主要系公司通过增加信用借款规
模，以补充日常经营所需资金所致；一年内到期的非流动负债增加主要系一年
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
内到期的长期借款增加约 8,000.71 万元所致。
2024 年 4 月末相比 2023 年末，应付票据的增加主要系 2024 年 1-4 月增加
票据结算工程基建、固定资产款项所致；应付账款的减少主要系 2024 年 1-4
月新建厂区工程款的正常结算所致；合同负债的减少主要系 2024 年 1-4 月预
收款项减少所致；应付职工薪酬的减少主要系 2023 年末计提年终奖，本期已
发放相应年终奖所致；应交税费的减少主要系减少增值税所致；一年内到期的
非流动负债的增加主要系新增一年内到期的长期借款所致；其他流动负债的减
少主要系已背书但尚未到期的其他银行的承兑汇票减少所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债主要为长期借款和递延收益，上述非流动
负债占负债总额的比例分别为 25.51%、19.36%和 9.33%。
2023 年末，公司递延收益主要为制造业和现代服务业发展专项资金等补助。
2023 年末相较 2022 年末，公司长期借款等有所增加主要系根据公司经营发展
需求有所增加所致。
2024 年 4 月末相比 2023 年末，长期借款的减少主要系部分长期借款根据
到期情况调整至一年内到期的非流动负债所致。
3、资本结构与偿债能力分析
项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
流动比率（倍） 1.51 1.77 2.42
速动比率（倍） 1.10 1.34 1.91
资产负债率（合并口径） 36.52% 35.56% 27.56%
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
（3）资产负债率（合并口径）=负债总额（合并口径）/资产总额（合并口径）。
报告期各期末，公司流动资产分别为 80,245.55 万元、87,238.09 万元和
84,780.41 万元，速动资产分别为 63,300.97 万元、65,839.85 万元和 61,987.59
万元，流动负债金额分别为 33,167.52 万元、49,156.80 万元和 56,280.81 万元，
报告期各期末流动比率和速动比率下降主要系流动负债增长较快所致，2023 年
末和 2024 年 4 月 30 日流动负债增长主要系公司为补充流动资金需求继续增加
短期借款以及一年内到期的长期借款转入流动负债的金额较大所致。报告期各
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期末，公司资产负债率的上升亦主要受短期借款及长期借款增长的影响。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
一、营业总收入 10,703.26 41,136.38 24,421.93
其中：营业收入 10,703.26 41,136.38 24,421.93
二、营业总成本 16,069.56 50,061.98 37,464.75
其中：营业成本 6,248.46 22,133.62 13,944.60
税金及附加 118.48 594.94 333.00
销售费用 3,368.46 10,441.67 7,549.55
管理费用 3,047.93 9,527.67 9,207.01
研发费用 2,835.51 6,318.24 6,390.76
财务费用 450.73 1,045.84 39.84
其中：利息费用 520.08 1,176.38 391.84
利息收入 42.35 148.87 272.48
加：其他收益 237.24 1,038.17 1,581.95
投资收益（损失以―-‖号填列） 868.75 1,261.51 694.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 684.43 681.03 -89.56
公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） 1,534.69 154.38 986.14
信用减值损失（损失以―-‖号填列） -68.46 -373.29 -889.36
资产减值损失（损失以―-‖号填列） -579.10 -2,367.01 -3,541.09
资产处置收益（损失以―-‖号填列） - 7.04 3.12
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,373.19 -9,204.79 -14,207.41
加：营业外收入 0.48 14.02 13.96
减：营业外支出 3.81 17.73 45.02
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -3,376.53 -9,208.50 -14,238.46
减：所得税费用 -594.66 -1,601.55 -1,818.19
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,781.87 -7,606.95 -12,420.27
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以―-‖号填列） -2,781.87 -7,606.95 -12,420.27
2.终止经营净利润（净亏损以―-‖号填列） - - -
（二）按所有权归属分类
195
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以―-
-2,781.87 -7,606.95 -12,420.27
‖号填列）
2.少数股东损益（净亏损以―-‖号填列） - - -
六、其他综合收益的税后净额 - -30.22 95.20
归属母公司所有者的其他综合收益的税后
- -30.22 95.20
净额
七、综合收益总额 -2,781.87 -7,637.17 -12,325.08
（一）归属于母公司所有者的综合收益总
-2,781.87 -7,637.17 -12,325.08
额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 - - -
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） -0.07 -0.18 -0.30
（二）稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.18 -0.30
（1）营业收入分析
报 告 期 内 ， 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 24,421.93 万 元 、41,136.38 万 元 和
10,703.26 万元，2023 年营业收入实现较快增长主要系尿激酶粗品和艾诺米替
片等优势产品收入增长较快所致，其中尿激酶粗品销售收入增长较快主要系公
司是国内少数能够大规模向下游尿激酶制剂厂商供应粗品的厂家之一，尿激酶
主要用于血栓栓塞性疾病的溶栓治疗，且随着下游市场需求的不断增长，公司
尿激酶粗品收入实现了较快增长；艾诺米替片于 2022 年 12 月获批上市，用于
治疗 HIV-1 感染初治患者，相较进口药物艾考恩丙替片，对于经治获得病毒抑
制的 HIV 感染者可以持久维持病毒抑制且有效性相当，另外，艾诺米替片在血
脂、体重及尿酸等心血管代谢安全性指标方面具有优势，基于上述优势因素，
公司艾诺米替片逐步得到市场认可，其销售收入在 2023 年实现了较快的增长。
2024 年 1-4 月，公司营业收入较去年同期略有下滑，主要系公司人源蛋白
粗品收入下滑以及 HIV 新药业务尚处于快速放量的阶段导致，其中，人源蛋白
粗品收入下降一方面系受天普生化向公司采购的人源蛋白粗品金额下降的影响，
另一方面因尿激酶制剂价格下降导致尿激酶粗品售价下降，进而导致公司向南
大药业销售的尿激酶粗品收入下降。HIV 新药业务方面，公司的优势产品艾诺
米替片于 2023 年底成功纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品
目录（2023 年）》，并于 2024 年开始执行，目前尚处于快速导入市场的阶段，
196
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2024 年 1-4 月，HIV 新药业务实现收入 4,003.84 万元，同比持续上升。随着
艾诺米替片执行医保政策后销量的快速提升，公司 HIV 新药业务收入有望实现
快速增长，带动公司整体收入、利润规模的提升。
（2）营业成本分析
报告期内，公司营业成本金额分别为 13,944.60 万元和 22,133.62 万元
6,248.86 万元，报告期内，公司营业成本与营业收入变动趋势基本一致。
（3）期间费用分析
报 告 期 内 ， 公 司 销 售 费 用 分 别 为 7,549.55 万 元 和 10,441.67 万 元 和
3,368.46 万元，销售费用增长较快主要系公司抗 HIV 病毒新药艾诺韦林片和艾
诺米替片陆续上市，公司加大销售团队人员引进以及积极布局新药的推广，导
致职工薪酬及业务推广费增长较快。
报告期内，公司管理费用分别为 9,207.01 万元、9,527.67 万元和 3,047.93
万元，较为稳定。
报告期内，公司研发费用分别为 6,390.76 万元、6,318.24 万元和 2,835.51
万元，研发费用较大主要系公司对抗 HIV 病毒、抗炎和脑卒中等领域药物研发
投入发生的试验费较大所致，2024 年初公司加大了研发投入，使得研发费用同
比有所上升。
（4）净利润分析
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润金额分别为-12,420.27 万元、-
7,606.95 万元和-2,781.87 万元，归属于母公司股东的净利润为负主要因为在当
前营收规模较小的情况下，公司为保持研发技术优势并提升产品竞争力以及提
前储备未来经营扩大所需的管理人才、设备及办公场所等资源，不断进行新品
市场拓展、引进管理人员、持续开展抗 HIV 病毒以及抗炎及脑卒中等领域药物
开发，导致报告期内销售、研发及管理费用金额较大所致。随着国家医保政策
的执行，以及 HIV 新药产品的市场推广取得良好的效果，艾诺米替片的市场认
可度将进一步提升，从而带动公司整体收入、利润规模的增长。
197
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2、盈利能力指标分析
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
销售毛利率 41.62% 46.19% 42.90%
销售净利率 -25.99% -18.49% -50.86%
加权平均净资产收益率 -2.50% -6.56% -9.90%
上述财务指标的计算方法如下：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均
净资产。
（1）销售毛利率变动分析
2023 年，公司销售毛利率不断上升主要系尿激酶粗品和番泻叶颗粒毛利率
上升以及抗 HIV 病毒等高毛利产品销售占比提升所致，具体为：1）随着抗
HIV 病毒等产品陆续获批上市且部分药品进入国家医保目录，2023 年上述高毛
利率产品的销售规模及销售占比不断提升，进而导致整体毛利率的提升；2）公
司普药番泻叶颗粒 2023 年实现了较快的增长，一方面随着市场需求的增长，产
品售价有所上升，另一方面该产品随着销售规模的扩大，进一步摊薄单位人工
和制造费用，上述两项因素导致其毛利率提升；3）2023 年，因尿激酶粗品的
上游原材料市场供应充足，尿激酶粗品的成本下降幅度较大，带动公司尿激酶
粗品毛利率的提升。且 2023 年公司人源蛋白粗品的销售规模不断增加，销售
占比有所提升，进而带动公司整体毛利率的提升。
2024 年 1-4 月，销售毛利率及销售净利率与 2023 年相比均有所下降，主
要原因系为适应市场竞争，人源蛋白系列相关产品销售价格有不同程度的下降，
从而导致整体销售毛利率及净利率的下降。
（2）销售净利率及加权平均净资产收益率变动分析
报告期内销售净利率及加权平均净资产收益率变动趋势基本一致，2023 年
公司销售净利率及加权平均净资产收益率大幅上升主要系公司尿激酶粗品和抗
HIV 病毒等产品销售收入实现较快增长，毛利额增加导致归属于母公司股东的
净利润亏损金额明显收窄，进而使得销售净利率及加权平均净资产收益率快速
提升。2024 年 1-4 月销售净利率与加权平均净资产收益率较上年下降，主要系
尿激酶粗品本期毛利额下降较多，且本期研发投入加大，导致归属于母公司股
东的净亏损金额增加。
198
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析
（一）标的公司所属行业特点
标的公司主要从事原料药、制剂产品的研发、生产与销售，根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“医药制造业（C27）”
之“化学药品原料药制造（C2710）”和“化学药品制剂制造（C2720）”。根
据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“生物医药产业”
之“4.1.2 化学药品与原料药制造”产业。
标的公司主要产品包括尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药，尿激酶和低
分子量肝素钠均属于抗血栓药物。尿激酶制剂主要用作溶栓，低分子量肝素钠
主要用作抗凝。溶栓是指溶解血管内已经形成的血栓，使得血管通畅，恢复血
流供应而采用的一种抢救措施；抗凝是指抑制血液的凝集，对于已经形成的血
栓没有溶解效果，只能预防新的血栓再次形成，两者的区别在于药物作用机制
和治疗目的等。因尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药所处的产业链位置、细
分领域的竞争环境等存在差异，下文对尿激酶制剂行业和低分子量肝素钠原料
药两个细分行业分别进行介绍。
（二）溶栓药-尿激酶制剂行业经营情况
溶栓药（Thrombolytic Drugs），又称纤维蛋白溶解剂，是一种纤溶酶原激
活物质，可以将纤溶酶原转化为纤溶酶，纤溶酶将血栓中的纤维蛋白降解成为
可溶性物质，从而达到溶解血栓的目的。根据溶栓药是否可以与血栓表面纤溶
酶原特异性结合分为非特异性纤溶酶原激活剂和特异性纤溶酶原激活剂。
分类 产品介绍
无特异性的溶栓药，可以同时作用于血栓
表面和血液中的纤溶酶原，长期或过量使
非特异性纤溶 用可导致全身处于纤溶状态，打破血凝和
酶原激活剂 纤溶之间的动态平衡。这类溶栓药主要包
溶栓药 括链激酶和尿激酶，属于第一代溶栓药
物，目前本土溶栓药以尿激酶为主
可以与血栓表面纤溶酶原特异性结合的溶
栓药，有效避免全身纤溶导致的出血。这
特异性纤溶酶
类溶栓药主要包括阿替普酶、瑞替普酶和
原激活剂
替耐普酶，属于第二、三代溶栓药物，此
类溶栓药目前主要以进口为主
199
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
标的公司主要产品尿激酶是从健康人尿中分离的，或从人肾组织培养中获
得的一种酶蛋白，由分子量分别为 33000（LMW-tcu-PA）和 54000（HMW-tcu-
PA）两部分组成，主要用作溶栓药，直接作用于内源性纤维蛋白溶解系统，能
催化裂解纤溶酶原成纤溶酶，后者不仅能降解纤维蛋白凝块，亦能降解血循环
中的纤维蛋白原、凝血因子Ⅴ和凝血因子Ⅷ等，从而发挥溶栓作用，对新形成
的血栓起效快、效果好，还能提高血管 ADP 酶活性，抑制 ADP 诱导的血小板
聚集，预防血栓形成。尿激酶是《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药
品目录》甲类药品，并被列入《国家基本药物目录（2018 版）》《国家临床必
需易短缺药品重点监测清单》，是血栓栓塞性疾病的重要治疗药物。
1、行业现阶段发展情况
（1）行业竞争格局和市场化程度
当前国内厂商主要溶栓产品为注射用尿激酶，而在发达国家则是以阿替普
酶、替奈普酶等特异性溶栓药为主。在国际市场方面，尿激酶的竞争格局相对
分散，主要分布在欧洲、日本和韩国市场；国内市场方面，尿激酶生产厂商数
量较多，在市场份额上占据了一定优势，但在生产工艺和质量要求方面与跨国
公司相比仍有所欠缺。总体来看，尿激酶行业属于充分竞争的行业，厂商需要
保证药品的质量和性能，提高技术水平、降低成本，同时加强市场推广力度，
才能在市场上获得竞争优势。
（2）行业内主要企业及其市场份额
目前国内拥有注射用尿激酶批文的企业较多，但实际从事尿激酶制剂生产
的企业主要为南大药业、人福医药（600079.SH）子公司武汉人福药业有限责任
公司、马鞍山丰原制药有限公司、青岛冠龙生物制药有限公司、丽珠集团丽珠
制药厂和天津生物化学制药有限公司等。根据药融云数据库统计，2020 年至
2023 年，南大药业生产的注射用尿激酶制剂稳居我国尿激酶成品制剂市场份额
第一，市场占有率分别为 41.75%、43.84%、41.08%和 39.70%；同期人福医药
（600079.SH）子公司武汉人福药业有限责任公司占据尿激酶成品制剂市场份额
的 39.83%、41.72%、38.10%、32.14%，市场占有率第二，其他厂家尿激酶制剂
产品的市场占有率相对较低。
200
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（3）市场供求状况及变动原因
注射用尿激酶是国家医保药物目录里的甲级药品，2020 年中国药物政策与
基本药物制度司发布《关于印发国家短缺药品清单的通知》，尿激酶被列入国
家临床必需易短缺药品重点监测清单，造成尿激酶制剂短缺的原因主要有以下
两个方面：一方面，人民生活方式的改变以及环保的趋严，使得尿激酶原材料
尿液难以收集；另一方面，从事尿激酶粗品加工行业的人员很少，制药公司一
般是采购尿激酶粗品制作成尿激酶注射液，并不会自己收集尿液，所以这中间
就需要尿激酶粗品加工企业的参与，而掌握粗品加工技术的企业却非常少。尿
激酶粗品的短缺导致尿激酶价格不断攀升，尤其是 2020 年以来全球突发公共卫
生事件，尿液收集的不便加剧了尿激酶粗品的短缺，严重影响了尿激酶制剂原
料的供应，导致尿激酶制剂的价格大幅上升。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
尿激酶制剂的利润水平主要受制剂产品售价和成本变动的影响，产品定价
主要受产品成本与市场供需的影响，成本主要与尿激酶原料药的价格有关。
2020 年以来全球突发公共卫生事件，尿液收集的不便加剧了尿激酶粗品的短缺，
生产尿激酶原料药的尿液采集生产环节的易污染性与我国城市化进程及环境卫
生要求相违背，亦导致了尿激酶粗品供应的短缺，进而导致了尿激酶原料药单
价的大幅上升，相应地尿激酶制剂产品的售价亦大幅提升。随着 2023 年开始尿
激酶粗品的供应逐渐恢复，尿激酶原料药的成本有所下降，尿激酶制剂行业的
201
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
利润水平有所提升。
2、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）血栓栓塞类疾病患病人群的增加促进溶栓药物市场规模的提升
血栓栓塞类疾病一般由高血压、高血脂、高血糖等基础性疾病和不规律生
活作息导致，由于现代居民饮食结构改变且生活节奏加快，基础疾病患病人群
基数扩大，心脑血管栓塞几率也随之增加，需要溶栓药进行血栓溶解的患者数
量与日俱增。根据国家卫健委 2023 年 9 月发布的统计数据显示，我国卒中患病
总人数超过 2,800 万，其中急性缺血性卒中（AIS）约占全部卒中的 70%，各级
医院在抢救和急救应用场景中对溶栓药物尿激酶产品的需求的持续提升。
2）产品质量的提升以及新拓展的适应症扩大了尿激酶市场的广度和深度
伴随生物医药产业的飞速发展，尿激酶制剂的制备技术不断提升，使得产
品质量更加稳定和优良，逐渐得到市场的认可和接受，进一步扩大了尿激酶市
场的广度和深度。未来，随着更深入的研究和临床实践，尿激酶可能在其他疾
病领域发挥作用，如血管闭塞性疾病、血液透析等。因此，尿激酶制剂产品质
量的提升以及新拓展的适应症均有利于提升尿激酶制剂产品的市场空间。
3）居民对血栓类疾病急救的了解加深，溶栓药的使用场景增加
心脑血管栓塞疾病属于急性病发作疾病，需在 3-4.5 小时“黄金抢救时间”
内将患者送诊以得到有效治疗，由于居民对血管栓塞疾病发作的症状、成因、
送诊时间等缺乏系统了解，导致中国血栓类疾病送诊和住院率处于较低水平，
进而导致溶栓药物市场规模相对较小。随着人们文化水平的提升和对心脑血管
疾病的深入认知，患者送诊时间缩短且住院率有所提升，溶栓药的使用场景也
相应增加。据 2022 年心脑血管健康与疾病报告数据，静脉血栓栓塞患者住院率
由 2007 年的 4/10 万增长至 2016 年的 17/10 万，其中深静脉血栓患者送诊率提
升较快，10 年间从 3/10 万提升至约 10/10 万。肺栓塞患者及时送诊比例也相应
提升，10 万人中送诊率从不到 1 人提升到 2016 年的约 7 人。因此，随着居民对
血栓类疾病急救的了解加深，溶栓药的使用场景增加，市场规模将持续提升。
202
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
4）尿激酶制剂被列入易短缺药品重点监测清单及相关政策的出台为尿激
酶制剂行业创造良好的政策环境
2020 年，中国药物政策与基本药物制度司发布《关于印发国家短缺药品清
单的通知》，尿激酶被列入国家临床必需易短缺药品重点监测清单，列入易短
缺清单并开展常态储备工作，表明尿激酶在临床治疗中不可或缺。
2021 年，甘肃省公共资源交易局发布《关于调整国家短缺药品交易方式的
通知甘交易医字〔2021〕23 号》，指出临床必需易短缺药品重点监测清单内药
品尿激酶注射剂目前存在供应紧张问题，自 2021 年 2 月 25 日起调整为直接挂
网采购。相比于公开招标，直接挂网采购从生产到医院采购所需周期更短，可
参与的药品供应商更多，有助于溶栓药等急救和抢救用药的日常采购和储备。
2023 年，国家卫生健康委办公厅发布《2023 年国家医疗质量安全改进目
标》，指出：提高静脉血栓栓塞症规范预防率，指患者住院期间和出院后接受
静脉血栓栓塞风险与出血风险评估，并根据评估情况按照有关临床指南规范给
予规范预防措施，包括基础预防、药物预防、机械预防等。
上述政策的出台均为尿激酶制剂行业创造了良好的政策环境和市场环境。
（2）影响行业发展的不利因素
尿激酶粗品是生产尿激酶成品制剂的主要原料药，尿激酶粗品只能采用传
统工艺从新鲜尿液中提取。由于其采集生产环节的易污染性与我国城市化进程
及环境卫生要求相违背，供应愈发受限。尿激酶粗品需从人尿中提取，存在资
源依赖大、运输距离远、生产效率低等固有弱点。随着我国对环境保护问题的
日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，并开展了相关环保督查工作，
从事尿激酶粗品加工行业的企业与从业人员的减少对尿激酶制剂行业的生产产
生不利影响。
3、进入行业的主要壁垒
（1）法规壁垒
医药产品直接关系到人民身体健康和生命安全，全球各国家均对药品的研
发、生产、销售各个环节进行严格的监管。以中国为例，我国对药品的研发、
生产和经营均采取严格的行业准入制度，生产企业必须取得《药品生产许可
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
证》，生产具体品种、剂型、规格的药品需要取得相应的药品生产批准文件，
药品的生产线需要通过 GMP 认证，药品的整个生产过程均需要符合 GMP 的要
求。严格、多体系的规范性要求形成了较高的行业法规壁垒。
（2）技术壁垒
自主研发能力是医药企业重要的核心竞争力之一，对医药企业的发展起着
重要的影响。医药行业具有跨专业应用、多技术融合、技术更新快等特点，对
相关企业的全面技术开发能力具有较高要求。对于仿制药行业来说，医药中间
体、原料药、辅料及制剂的研发和生产工艺的创新，对制药企业的技术开发能
力要求较高，缺乏人才及技术储备的公司难以在短时间内具备适应行业发展要
求的技术水平，没有自主研发能力的公司也难以取得长远的发展。
（3）渠道壁垒
制剂生产企业是药品最终形态的生产商，负责药品进入流通环节前的最后
一步生产工序。由于医药行业较高的技术要求和政策壁垒，对于制剂企业而言，
与技术过硬、质量好、经营合规的技术、原料供应商进行长期合作，有利于其
稳定经营。因此，对于大多数制剂企业而言，在研发阶段，某种医药研发项目
确定合作研发伙伴后，一般不会轻易变更；在生产阶段，对某一种原料药或中
间体一般只会有两到三家合格供应商。这种较为稳定的合作模式和依赖关系，
构成了本行业较强的渠道壁垒。
4、行业技术水平及技术特点
医药行业作为典型的技术密集型、资本密集型和人才密集型的行业，对技
术水平有着较高的要求，就仿制药而言，虽然仿制药已经成为当前我国药品市
场的核心部分，但相较于北美、欧洲等国家，我国仿制药市场仍然存在着药品
同质化严重、质量水平参差不齐、研发能力弱等情况，部分仿制药质量与国际
先进水平存在较大差距。具体到标的公司的尿激酶制剂产品，1990 年，尿激酶
首次被国内厂商应用在溶栓药生产中，现在，国内厂商主要产品仍为第一代溶
栓药物注射用尿激酶，而在发达国家则是以阿替普酶、替奈普酶等特异性溶栓
药为主。相比来讲中国溶栓药行业技术迭代相对缓慢，特异性溶栓药物仍需依
靠进口。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
5、行业周期性、区域性或季节性特征
医药行业作为与人类健康和生命安全息息相关的行业，药品消费市场本身
并不存在明显的周期性、区域性和季节性。标的公司的尿激酶制剂产品亦不存
在明显的周期性和季节性特征。近年来，标的公司尿激酶制剂产品在国内市场
占有率排名第一，因标的公司与华东地区主要渠道建立合作关系较久，产品推
广效果较好，因此标的公司尿激酶制剂产品在华东地区的销售占比较高，但就
产品本身而言，并不存在明显的区域性特征。
6、所处行业与上下游行业之间的关联性
溶栓药行业上游主要为溶栓药的原料药和辅料等，行业中游为溶栓药生产
销售厂商，下游为各级综合医疗机构和心脑血管疾病专科医院。标的公司的产
品尿激酶制剂系主要的溶栓药物之一，其上游为尿激酶原料药，下游为各级综
合医疗机构和心脑血管疾病专科医院等。
（1）与上游行业的关联性
国内溶栓药产品主要为注射用尿激酶，其上游原料药包含尿激酶粗品等人
源蛋白粗品，尿激酶制剂产品的价格受人源蛋白粗品价格的影响较大。
（2）与下游行业的关联性
从患病原因来看，高血压、高血脂和糖尿病等基础疾病均有可能导致心脑
血管栓塞，从而导致急性心肌梗死、脑卒中以及静脉血栓栓塞的产生。当前引
发心脑血管栓塞的基础疾病患病率持续攀升，长期来看，各级医院在抢救和急
救应用场景中对标的公司尿激酶产品的需求将持续提升，将有力促进尿激酶制
剂产品销量的提升。
7、标的公司的核心竞争力及行业地位
（1）标的公司的核心竞争优势
1）标的公司是尿激酶产品国内最早的研制单位之一，产品质量标准高、
临床效果好
1972 年，日本绿十字制药公司成功从男性尿液中分离提纯出尿激酶，用于
溶栓治疗。1977 年由南京大学生物系生化专业的教师同日本协作研制和生产尿
激酶粗制品向日本出口，在国内率先进行尿激酶原料的生产和出口。80 年代后
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
期，尿激酶的溶栓治疗逐步为国内外心血管专家肯定并推广使用。1988 年，标
的公司前身南京大学制药厂成立，开始研制高质量的尿激酶原料并在原有的纯
化工艺基础上，增加了新的亲和层析技术，从而使尿激酶的质量标准达到欧洲
药典的标准。1991 年底，卫生部以南京大学制药厂尿激酶质量标准为基础，修
订了的尿激酶质量标准。南大药业尿激酶还曾多次作为国内临床研究的参照药
物。南大药业是国内最早研发、最早向国家药监局提出并以此作为制定产品标
准的单位，南大药业的尿激酶具有大分子量、高活性、高通栓率的特点。
2）原料药与制剂一体化，质量成本优势明显
标的公司尿激酶制剂产品建立了原料药和制剂产品的一体化自主开发能力。
这一优势具体体现在：①一致性评价和药品上市许可持有人制度都对原料药质
控提出了更高要求，化学原料药与制剂一体化使标的公司对产品质量的全程控
制能力更强；②化学原料药自供和规模化生产使标的公司对化学药制剂的生产
成本有更强控制力，在面对大规模采购方面更具经济优势；③可有效避免市场
上常见的原料药“被垄断”问题，有力的保障制剂产品的生产、供应；④关联
审评审批将原料药与制剂进行了捆绑管理，对于标的公司这种自建原料药生产
线的制剂企业，可以直接关联审评，不必对原料药进行登记，简化了部分程序，
提高审评审批效率。
3）品牌优势明显，市场占有率领先
凭借优异的产品质量和稳定的供应能力，“南大药业”品牌在尿激酶制剂
行业具有较高的知名度与领先的市场占有率。根据药融云数据库统计，2020 年
至 2023 年，南大药业生产的注射用尿激酶制剂稳居我国人源尿激酶成品制剂市
场份额第一，市场占有率分别为 41.75%、43.84%、41.08%和 39.70%。
（2）标的公司的行业地位
南大药业是国内最早研发、最早向国家药监局提出并以此作为制定尿激酶
制剂产品标准的单位，自上世纪 90 年代产品上市至今，南大药业研发团队在注
射用尿激酶的生产工艺和质量控制上积累了丰富的经验以及独特的技术，南大
药业的尿激酶具有大分子量、高活性、高通栓率的特点。南大药业拥有多项与
尿激酶直接相关的专利；核心专利的优势，大幅度提升了产品质量，南大药业
注射用尿激酶拥有广泛的临床应用经验并得到医学机构的认可。同时，南大药
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业建立了原料药和制剂产品的一体化自主开发能力，质量成本优势明显。根据
药融云数据库统计，南大药业在尿激酶制剂领域市场占有率排名国内第一，标
的公司已逐渐成为国内尿激酶制剂市场的优选品牌，构筑了较高的竞争壁垒。
（三）抗凝药-低分子量肝素钠原料药行业经营情况
抗凝药物可用于预防中风或其它血管内栓塞类疾病，其作用机制是通过影
响凝血过程中的某些凝血因子阻止凝血过程。正常人由于有功能完善的血液凝
固和纤溶系统，血液在血管内能始终自由流动，但当机体处于高凝状态或纤溶
功能减弱时，则易发生血栓栓塞性疾病。
肝素（Heparin）是一种广泛存在于人和哺乳动物组织中的生物活性物质，
具有很强的抗凝血、抗血栓功能。肝素卓越的抗凝性能使其成为临床应用最广
和最有效的抗凝药之一。临床上最初应用的肝素称为普通肝素或标准肝素
（Unfractionated Heparin），二十世纪九十年代末，西方医药研究人员通过化学
或酶学等方法将普通肝素解聚得到分子量分布为 3,500－6,500 的肝素衍生物，
即低分子（量）肝素（Low Molecular Weight Heparin，简称 LMWH）。临床常
用的 LMWH 有依诺肝素钠、达肝素钠、那屈肝素钙、低分子（量）肝素钙、低
分子（量）肝素钠等。标的公司是为下游制剂厂商提供低分子量肝素钠原料药。
根据《中国血栓性疾病防治指南》，标准肝素与低分子肝素类药物可以用于静
脉血栓、动脉血栓、心腔内血栓以及新生儿和儿童患者血栓防治等医疗场景；
低分子肝素相较标准肝素产品具备独特优势，可用于深部静脉血栓防治、预防
术后静脉血栓形成、治疗复发性静脉血栓、血液透析以及抗肿瘤辅助治疗等。
抗凝药物的分类如下：
分类 产品介绍
肝素可用来治疗及预防深静脉血栓、肺栓塞、动脉栓塞，
也可用于治疗心肌梗塞以及不稳定型心绞痛；对凝血过程
普通肝素 的三个阶段均有影响，在体内、外均有抗凝效果，可延长
凝血时间。通常以静脉注射方式给药，也可以应用在采血
抗凝药物 管以及血液透析机
具有注射吸收好、半衰期长、生物利用度髙、出血不良反
低分子肝素 应少、无需常规抽血监测等优点，目前在临床的应用不断
扩大，适合住院患者出院带药和门诊患者院外使用
Xa 因子是一种维生素 K 依赖的丝氨酸蛋白酶，占据凝血瀑
Xa 因子抑制剂 布反应的中心位置，Xa 因子抑制剂对游离型和结合型 Xa
因子及凝血酶原酶复合物均有强效的抑制作用。Xa 因子抑
207
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
制剂起效快、治疗窗宽，无需监测 INR 指标，且食物药物
相互作用少
直接凝血酶抑制剂是新兴的抗凝剂,它能抑制凝血酶,也抑制
凝血酶介导的因子Ⅴ、Ⅷ、ⅩⅢ,纤维蛋白原及血小板的活
直接凝血酶抑制
性。拥有抗凝血功能、抑制血小板聚集以及抗炎等作用。
剂
起效快、半衰期短，无需实验室监测、颅内出血率低，安
全性较高
维生素 K 抑制剂通过拮抗维生素 K 使肝脏合成凝血酶原及
因子Ⅶ、Ⅸ和Ⅹ减少而抗凝。适用于预防和治疗血栓栓塞
维生素 K 抑制剂
性疾病。其价格低廉、有效，维持时间长，适用于需长时
间持续抗凝的患者
1、行业现阶段发展情况
（1）行业竞争格局和市场化程度
肝素原料药行业在国内和国外均属于市场化程度较高的行业，主要靠市场
机制形成价格，即产品销售价格完全由市场供需情况决定。美国主要的肝素原
料药生产企业包括 Pfizer、SPL 等。Pfizer 生产的肝素原料药主要用于自身肝素
制剂的制备，少量对外销售。欧洲主要的肝素原料药生产企业包括 Sanofi、Leo、
Bioiberica 等。其中，Sanofi 和 Leo 公司生产的肝素原料药主要用于自身肝素制
剂的制备，Bioiberica 为欧洲最大的肝素原料药供应商。我国企业生产的肝素原
料药主要出口至美国和欧洲等发达国家和地区。由于全球肝素类药品的需求巨
大且持续增长，而美欧地区本身的肝素原料药资源已接近被完全利用，因此我
国企业与美欧地区肝素原料药企业的竞争较小，行业内竞争主要为国内企业间
的竞争。
（2）行业内主要企业及其市场份额
从全球市场竞争格局来看，肝素原料药行业竞争格局高度集中且主要位于
中 国 。 国 内 最 大 的 肝 素 原 料 供 应 商 为 海 普 瑞 （002399.SZ） ， 健 友 股 份
（603707.SH）是国内第二大肝素原料供应商。国内前五大公司其余三家分别是
东诚药业（002675.SZ）、千红制药（002550.SZ）和常山药业（300255.SZ）。
1）海普瑞（002399.SZ）
海普瑞于 2010 年在深交所上市，海普瑞是国内肝素原料药及制剂一体化龙
头企业，以肝素钠原料药及其制剂、CDMO 服务为主营业务，主要产品和服务
包括依诺肝素钠制剂、肝素钠和依诺肝素钠原料药，以及大分子药物 CDMO 服
务。海普瑞是全球产销规模最大的肝素钠原料药生产企业，海普瑞作为欧盟依
208
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
诺肝素生物类似物市场的先驱者，已在知名医院以及医学专家中树立了良好的
品牌声誉。
2）健友股份（603707.SH）
健友股份于 2017 年在上交所上市，主营业务是药品原料、制剂的研发、生
产和销售，主要产品覆盖心血管药、抗肿瘤药等领域，以肝素全系列产品为主，
涵盖高品质肝素原料药、低分子肝素制剂等主要品种，协同抗肿瘤药及其他品
类药品研发、生产、销售。
3）东诚药业（002675.SZ）
东诚药业于 2012 年在上交所上市，主营业务为生化原料药、中西药制剂、
放射性核素药物的研发、生产、销售，主要产品为原料药相关产品、制剂产品、
核药产品。东诚药业是国内最大的生化原料药供应商之一。
4）千红制药（002550.SZ）
千红制药于 2011 年在深交所上市，千红制药是国内生化制药行业多糖类和
蛋白酶类药品的龙头生产经营企业，也是目前国内为数不多的涵盖肝素全产业
链的药品生产企业。千红制药产品线丰富，拥有片剂、硬胶囊剂、冻干粉及冻
干粉针剂、小容量注射剂及原料药在内的 46 个品规，主要产品为活性酶和多糖
类两大系列生化药物。其中活性酶品种主要有胰激肽原酶系列、门冬酰胺酶系
列、复方消化酶胶囊Ⅱ；多糖类品种主要有肝素钠及低分子肝素类系列品种。
5）常山药业（300255.SZ）
常山药业于 2011 年在深交所上市，主营业务为研发、生产和销售治疗心脑
血管疾病药物，主要产品有肝素钠粗品、肝素钠原料药、肝素钠注射液、低分
子量肝素钙原料药和低分子量肝素钙注射液、依诺肝素钠原料药和依诺肝素钠
注射液、那屈肝素钙原料药和那屈肝素钙注射液、达肝素钠原料药和达肝素钠
注射液。常山药业是国内少数拥有完整肝素产品产业链、能够同时从事肝素粗
品、肝素原料药和肝素制剂药品研发、生产和销售的领军企业之一。
（3）市场供求状况及变动原因
肝素价格曾有过三次大涨，第一次是 2008 年的“百特事件”，美国百特公
司使用中美合资常州凯普公司原料生产的肝素钠注射液，在美国集中出现不良
209
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
反应，之后肝素监管日益严格，诸多低质量的肝素企业被淘汰，大量不合格的
库存被销毁，肝素供给短缺开启了一轮大的价格上涨周期。随后至 2015 年，肝
素行业经历漫长去库存周期，加上新型口服抗凝药降低肝素原料药需求，供过
于求驱动肝素价格持续下跌，该阶段需求影响大于供给，形成了与猪价逆势变
化的短暂时期。2015-2019 年，环保压力导致中小产能进一步退出，加上去库存
周期逐步完成，肝素价格逐步回暖。2019 年非洲猪瘟疫情爆发，生猪存栏量大
幅减少，引发了肝素供给的严重短缺，猪价和肝素价格同步涨。据 Frost &
Sullivan 数据，2018-2019 年猪小肠价格涨幅为 45.6%，肝素粗品价格涨幅为
65%。2020-2022 年，全球突发公共卫生事件，多种原料药出现全球供给紧张，
肝素价格再次上涨。2023 年，由于肝素原料药国外消化库存及部分国家肝素制
剂市场变化，导致肝素原料药需求下降，加之国内外肝素原料药市场竞争激烈，
肝素原料药价格大幅下降。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
肝素粗品和肝素原料药均有较为成熟市场环境和定价体系，二者市场价格
保持较高的一致性，品质越高的原料药毛利率相对更高；随着高品质原料药的
资源特性愈发明显以及我国高品质原料供应的持续增加，我国具有高品质原料
药生产能力的企业议价能力得到增强。
2023 年度，肝素行业持续面临着终端去库存的严峻挑战，全球各大肝素企
业普遍调慢了生产节奏，肝素 API 的订单需求出现大幅下滑。
2、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）制剂市场规模持续扩张推动肝素原料市场空间稳步增长
全球人口老龄化程度不断加深，预计 2024 年全球 65 岁以上人口将达到
7.75 亿人，慢性疾病与心血管疾病发生率也将随之大幅增加，叠加肥胖人群规
模增长以及新兴市场的医药需求逐年增长，将推动抗凝血剂/抗血栓临床需求持
续提升。根据 Frost&Sullivan 数据预测，全球肝素制剂市场规模将从 2019 年
47.49 亿美元增至 2025 年 65.45 亿美元，年均复合增长率为 5.5%。
210
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
下游肝素制剂市场持续扩张带动肝素原料药市场规模不断增长，肝素原料
药的全球销售额从 2016 年的 8.5 亿美元增至 2020 年的 18.37 亿美元，年复合增
长率为 21.25%。根据 Frost&Sullivan 预测，肝素原料药的全球销售额预计将于
2027 年达 61.99 亿美元，年均复合增长率为 17.19%。就中国来说，2020 年中国
肝素市场销售额达到了 5.45 亿美元，预计 2027 年将达到 20.37 亿美元，年均复
合增长率为 18.28%。
综上，随着抗凝药物总体市场规模的增长，叠加肝素类药物在抗凝药物中
211
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
的占比提升，肝素原料药行业将迎来更广阔的市场规模。
2）我国拥有丰富的肝素原料资源优势
本行业上游原材料肝素粗品由健康生猪的小肠粘膜提取，其产量取决于生
猪产量及生猪小肠资源利用情况，我国是世界上生猪产量最多的国家，具有丰
富的肝素原料资源优势，使我国肝素原料药生产企业在国际市场竞争中获得了
成本和价格优势，有力推动了我国本行业的发展。我国以及全球生猪供应情况
如下：
3）国家政策的有力支持
《产业结构调整指导目录（2024）》是国家引导经济结构战略性调整，改
善投资结构以及审批投资项目的主要依据之一。该文件中“酶促合成、连续反
应等原料药先进制造和绿色低碳技术”被列为鼓励类，标的公司主要产品低分
子量肝素钠原料药是一种由动物体内提取的天然药物，经亚硝酸盐降解得到，
属于连续反应等原料药先进制造和绿色低碳技术范畴，标的公司开发和生产低
分子量肝素原料药属于国家鼓励类投资项目。
（2）影响行业发展的不利因素
1）肝素原料药行业发展的不利因素
受全球突发公共卫生事件的影响，各国加大肝素原料储备以应对临床需求。
212
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2023 年度，肝素需求已经回归常态，下游制剂客户正在调整库存策略和供应链
方案，制剂企业面临消化库存的现状，目前终端需求较弱以及厂家之间的价格
竞争，导致肝素原料药出口价格持续降低，根据 wind 数据，2023 年 11 月肝素
原料药出口平均价格为 6116.05 美元/kg，同比下降 33%，相比于 2021H1 高点
下降 61%。随着新一轮去库存周期完成，供需重回平衡状态，肝素原料药量价
将逐步恢复。
2）标的公司产品细分行业发展的不利因素
2023 年 4 月，上海阳光医药采购网公布第八批全国药品集中采购中选结果，
肝素类产品（那屈肝素钙注射液、依诺肝素钠注射液）首次纳入国家集采，依
诺肝素注射液、那屈肝素注射剂的销量有望大幅提升，销售价格大幅下降，国
内低分子肝素制剂的市场格局将发生变化，依诺肝素注射液、那屈肝素注射剂
的市场占有率将有所提升，将在一定程度上抢占标的公司下游客户低分子量肝
素钠制剂的市场份额，进而对标的公司低分子量肝素钠原料药的销量及销售价
格产生不利影响。
3、进入行业的主要障碍
（1）质量控制及认证壁垒
药品的生产和使用直接关系到患者的生命健康，各国对于包括原料药在内
的药品质量及其生产和流通过程均进行严格的监督管理。对我国肝素行业生产
企业而言，所生产的肝素药品必须取得《药品生产许可证》并获得药品注册批
件，其生产过程须符合 GMP 的要求。若以原料药出口到各进口国，生产企业必
须取得各进口国药政监管当局核发的药品注册和认证，例如，若以原料药进入
欧美市场，生产企业必须取得美国 FDA 认证或欧盟 CEP 认证。因此，严格的
质量控制及认证壁垒大大提高了行业的准入标准。
（2）技术壁垒
肝素粗品是动物源性产品，内含猪源蛋白和病毒，在纯化过程中既要保护
肝素天然结构完整性又要彻底灭活病毒，才能保证肝素原料药的质量和收率；
低分子肝素原料药的制备是以肝素原料药为原料，使用亚硝酸降解法、过氧化
氢降解法、β-消除降解法、酶降解法等将其降解，得到具有较低相对分子质量
213
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
的组分或片段，生产过程中需保证产品的分子量大小、片段、二糖单元结构和
特征结构等与标准要求一致。
因此，从肝素粗品到肝素原料药再到低分子肝素原料药的整个生产过程对
生产环境、工艺路线和设备的要求非常严格，需要较高的技术工艺水平和丰富
的生产实践经验才能保证肝素相关产品的质量和收率，对新进入者而言，有着
较高的技术壁垒。
（3）市场及客户壁垒
由于药政管理要求严格以及技术壁垒较高，欧美肝素制剂生产企业的数量
有限，市场集中度较高。同时，由于肝素原料药的供给受到肝素原材料资源的
限制，其中高品质的原料药更受制于较高的技术工艺门槛以及严格的质量控制
要求，供应增长相对有限，从而成为欧美主要肝素制剂生产企业重点争夺的资
源。
基于上述行业特性，欧美肝素制剂生产企业与原料药供应商一旦确立合作
关系后，出于全程可追溯性等药政监管要求以及对交易成本和产品质量的考虑，
往往倾向于维持稳定的合作关系。较高的行业集中度、较稳定的合作关系形成
了对新进入行业者的市场及客户壁垒。
4、行业技术水平及技术特点
（1）肝素原料药
目前，肝素原料药的提取分离技术为：通过化学和物理方法去除肝素粗品
中与肝素结合或非结合的杂质（如机械杂质、蛋白、核酸等），并灭活病毒和
细菌，从而分离获取肝素。其技术难点在于如何在提取分离过程中保护肝素天
然结构的完整性，例如，去除杂质时，必须将键合在肝素上的猪源蛋白完全去
除掉，即肝素分子上不能留有氨基酸残基，否则，人体若被注射了带有异源蛋
白的肝素，会产生过敏反应，甚至会危及生命，而过分强烈的处理条件可能会
破坏肝素的天然结构，使肝素失去部分生物活性，从而降低肝素的活性收率；
灭活病毒和细菌时，必须将病毒和细菌彻底杀灭，但肝素的天然结构可能被破
坏，从而降低肝素的活性收率和影响肝素的质量。
（2）低分子量肝素原料药
214
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
低分子量肝素原料药的制备是以肝素原料药为原料，用物理、化学或生物
的方法将其降解，得到具有较低相对分子质量的组分或片段。降解的方法一般
包括亚硝酸降解法、过氧化氢降解法、β-消除降解法、酶降解法等。不同的降
解方式会得到不同结构和不同分子量片段的低分子肝素。从标准肝素降解得到
低分子肝素的技术难点在于，生产过程中除了保证产品的分子量大小和片段与
标准要求一致外，还要确保低分子肝素结构中的二糖单元结构和特征结构与标
准要求一致。采用不同制备方法得到的低分子肝素在分子量、末端结构及生物
活性上有差异，主要表现为药代动力学特性和抗凝谱的差别，因此临床应用上
也不能相互替代。
5、行业周期性、区域性或季节性特征
（1）行业周期性、季节性
医药行业作为与人类健康和生命安全息息相关的行业，药品消费市场本身
并不存在明显的周期性、季节性。标的公司肝素相关产品的生产与销售亦不存
在明显的周期性和季节性。
（2）行业区域性
我国拥有全球最丰富的肝素粗品资源，是全球最大的肝素原料药生产和出
口国。美欧等发达国家和地区是全球最大的肝素原料药进口市场，也是全球最
大的肝素制剂生产和消费市场。
6、所处行业与上下游行业之间的关联性
肝素原料药产业作为肝素产业链的中游，其价格受到上游原材料肝素粗品
的供给及下游肝素制剂的需求共同影响。
（1）与上游行业的关联性
肝素原料药由肝素粗品提取制成，而肝素粗品由健康生猪的小肠粘膜提取
制成，生猪养殖、屠宰业是肝素原料药行业的终端上游产业，生猪养殖、屠宰
业的发展间接影响本行业的发展，肝素粗品的价格受到生猪供应水平的极大影
响。
充足的生猪出栏量和屠宰量将为肝素粗品生产提供足够的原材料猪小肠，
我国作为最大的生猪产品供应国，生猪的供应量及生产成本对肝素原料药的价
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
格影响巨大。2018 年开始，我国受非洲猪瘟影响生猪出栏量有所下滑，2019 年
仅为 5.44 亿头，相比 2018 年减少超 1.5 亿头，致使肝素粗品供应收紧、价格上
涨。随着非洲猪瘟疫情得到有效控制，中国生猪存栏量及出栏量逐步恢复，
2022 年生猪累计出栏量达 69,995 万头，存栏量达 45,256 万头。存栏量和出栏量
的恢复为肝素原料的上游供给提供了有力保障。
（2）与下游行业的关联性
肝素原料药被用于生产标准肝素制剂或低分子肝素原料药，低分子肝素原
料药被用于生产低分子肝素制剂，肝素及衍生物药物行业是肝素原料药行业的
终端下游产业，肝素及衍生物药物行业的发展将直接影响本行业的发展。根据
Frost&Sullivan 数据预测，全球肝素制剂市场规模将从 2019 年 47.49 亿美元增至
2025 年 65.45 亿美元，年均复合增长率为 5.5%。下游制剂规模的提升，将促进
标的公司所处行业的发展。
7、标的公司的核心竞争力及行业地位
相较于行业内主流的肝素原料供应商，标的公司当前低分子量肝素钠的销
售规模相对较小，客户群体也较为单一，目前标的公司尚未进入欧美知名制剂
厂商的供应体系，海普瑞（002399.SZ）、健友股份（603707.SH）、东诚药业
（002675.SZ）、千红制药（002550.SZ）和常山药业（300255.SZ）等行业领先
企业已经与国内外知名制剂客户建立了稳定的合作关系。标的公司自成立以来
长期致力于改善生产工艺和提高产品质量，重视人才队伍的建设和培养，已按
照国家 GMP 要求建立、健全完善的质量保证（QA）和质量控制（QC）体系，
所有与生产操作有关的工序都制定有工艺规程和岗位标准操作规程（SOP），
并在实际生产过程中切实执行、不断提升，上述质量保证和质量控制体系使得
标的公司能够持续满足药政监管机构及客户的质量标准，亦保证了标的公司能
够在激烈的市场竞争中与客户建立良好、稳定的合作关系。
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审
计报告（苏公 W[2024]A1386 号），南大药业最近两年及一期的财务状况如下：
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2024年4月30日 2023年12月31日/ 2022年12月31日/
项目
/2024年1-4月 2023年度 2022年度
资产负债表摘要
流动资产 26,269.29 25,664.88 26,093.37
非流动资产 5,576.49 5,842.04 4,487.92
资产总计 31,845.78 31,506.91 30,581.28
流动负债 18,320.36 19,618.25 21,529.39
非流动负债 1,626.35 1,731.66 1,923.14
负债合计 19,946.70 21,349.90 23,452.54
所有者权益合计 11,899.07 10,157.01 7,128.75
利润表摘要
营业收入 11,837.34 40,349.05 48,688.59
营业利润 1,956.92 2,873.03 4,240.55
利润总额 1,957.63 3,147.34 4,223.84
净利润 1,718.05 2,905.14 3,874.10
扣除非经常性损益后的净
1,717.81 2,653.40 3,890.58
利润
现金流量表摘要
经营活动现金流量净额 3,058.09 5,991.73 5,634.29
投资活动现金流量净额 -3.35 -1,752.53 -291.31
筹资活动现金流量净额 -38.60 -167.56 -1,025.28
1、资产结构分析
报告期各期末，南大药业的资产结构具体情况如下：
单位：万元
2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 17,475.84 54.88% 14,459.70 45.89% 10,388.86 33.97%
应收票据 943.39 2.96% 741.84 2.35% 1,612.66 5.27%
应收账款 2,380.04 7.47% 2,880.42 9.14% 6,282.89 20.54%
应收款项融资 - - 954.93 3.03% 683.10 2.23%
预付款项 86.83 0.27% 55.17 0.18% 59.12 0.19%
其他应收款 872.50 2.74% 539.66 1.71% 742.19 2.43%
存货 4,140.85 13.00% 5,228.69 16.60% 6,057.88 19.81%
217
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他流动资产 369.85 1.16% 804.46 2.55% 266.67 0.87%
流动资产合计 26,269.29 82.49% 25,664.88 81.46% 26,093.37 85.32%
固定资产 849.88 2.67% 930.67 2.95% 725.79 2.37%
使用权资产 1,525.90 4.79% 1,591.13 5.05% 1,786.81 5.84%
长期待摊费用 2,619.34 8.23% 2,708.23 8.60% 1,332.49 4.36%
递延所得税资产 577.38 1.81% 612.02 1.94% 392.23 1.28%
其他非流动资产 4.00 0.01% - - 250.59 0.82%
非流动资产合计 5,576.49 17.51% 5,842.04 18.54% 4,487.92 14.68%
资产总计 31,845.78 100.00% 31,506.91 100.00% 30,581.28 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 南 大药 业 流 动 资 产 账 面 价值 分 别 为 26,093.37 万 元 、
25,664.88 万元和 26,269.29 万元，占资产总额的比例分别为 85.32%、81.46%
和 82.49%，流动资产主要以货币资金、存货及应收账款为主。报告期各期末，
南大药业非流动资产账面价值分别为 4,487.92 万元、5,842.04 万元和 5,576.49
万元，占资产总额的比例分别为 14.68%、18.54%和 17.51%，非流动资产主要
以固定资产、使用权资产和长期待摊费用为主，2023 年末非流动资产较 2022
年末大幅上涨，主要系标的公司长期待摊费用增加较多所致，标的公司于 2022
年 9 月起自艾迪药业租入厂房及生产设施拟进行尿激酶原料药的生产，标的公
司针对租赁厂房进行的 GMP 改造支出计入长期待摊费用。
南大药业资产构成情况具体分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，南大药业货币资金构成明细如下：
单位：万元
2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 0.34 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
银行存款 17,475.50 100.00% 14,459.69 100.00% 10,388.85 100.00%
合计 17,475.84 100.00% 14,459.70 100.00% 10,388.86 100.00%
报告期各期末，南大药业货币资金余额分别为 10,388.86 万元、14,459.70
万元和 17,475.84 万元。货币资金主要以银行存款为主，各期末库存现金均较
218
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
小。
2023 末及 2024 年 4 月末，标的公司货币资金较上一期末增加主要系标的
公司经营活动积累所致。
（2）应收票据及应收款项融资
报告期各期末，南大药业应收票据及应收款项融资的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
应收票据 943.39 741.84 1,612.66
应收款项融资 - 954.93 683.10
合计 943.39 1,696.78 2,295.76
报告期各期末，南大药业的应收票据金额分别为 1,612.66 万元、741.84 万
元和 943.39 万元，应收款项融资金额分别为 683.10 万元、954.93 万元和 0.00
万元，均为银行承兑汇票。标的公司在日常资金管理中，将部分信用等级较高
的银行承兑汇票背书，管理应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标
又以出售该金融资产为目标，因此标的公司将该类应收票据列报为应收款项融
资，其余部分信用等级相对较低的银行承兑汇票列报为应收票据。2024 年 4 月
末，标的公司无信用等级较高的银行承兑汇票，故该时点应收款项融资余额为
0.00 万元。
（3）应收账款
1）应收账款变动情况
报告期各期末，南大药业应收账款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
应收账款余额 2,507.96 3,032.19 6,614.10
应收账款坏账准备 127.92 151.76 331.21
应收账款净额 2,380.04 2,880.42 6,282.89
应收账款余额占营业收入比例 21.19% 7.51% 13.58%
报 告 期 各 期 末 ， 南 大 药 业 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 6,282.89 万 元 、
2,880.42 万元和 2,380.04 万元，应收账款余额分别为 6,614.10 万元和 3,032.19
万元和 2,507.96 万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为 13.58%和
219
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
7.51%和 21.19%。
2022 年末标的公司应收账款余额较大主要系标的公司 2022 年第四季度对
主要客户江苏万邦的收入较大，相应应收账款尚在信用期内，于 2022 年末尚未
回款所致。
2）应收账款账龄及坏账准备计提情况
报告期各期末，南大药业应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
账龄 账面余 计提 坏账准 账面 计提比 坏账 账面 计提 坏账
额 比例 备 余额 例 准备 余额 比例 准备
1年以内 2,457.56 5.00% 122.88 3,029.12 5.00% 151.46 6,604.03 5.00% 330.20
1-2年 50.39 10.00% 5.04 3.07 10.00% 0.31 10.07 10.00% 1.01
合计 2,507.96 5.10% 127.92 3,032.19 5.01% 151.76 6,614.10 5.01% 331.21
报告期各期末，账龄在一年以内的应收账款占比较高，对于账龄较长的应
收账款，标的公司已经按照坏账准备计提政策严格计提坏账准备。
3）主要应收账款对象
单位：万元
占应收账款期末
序号 应收账款单位 期末余额
余额的比例
2024年4月30日
1 齐鲁制药有限公司 308.48 12.30%
2 华东医药股份有限公司 235.68 9.40%
3 南京医药股份有限公司 177.63 7.08%
4 国药控股北京有限公司 171.77 6.85%
5 山东海王医药集团有限公司 145.65 5.81%
合计 1,039.22 41.44%
2023年12月31日
1 江苏万邦 544.00 17.94%
2 国药控股北京有限公司 251.48 8.29%
3 南京医药股份有限公司 224.90 7.42%
4 云南省医药有限公司 204.08 6.73%
5 华东医药股份有限公司 201.30 6.64%
合计 1,425.76 47.02%
220
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2022年12月31日
1 江苏万邦 3,638.23 55.01%
2 国药控股北京有限公司 245.33 3.71%
3 云南省医药有限公司 234.65 3.55%
4 山东海王银河医药有限公司 213.99 3.24%
5 国药集团药业股份有限公司 210.17 3.18%
合计 4,542.37 68.68%
报告期末，标的公司前五大应收账款客户均为资信能力较好的知名客户，
标的公司无法收回应收账款的风险较低。
（4）预付款项
报告期各期末，南大药业预付账款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
预付账款 86.83 55.17 59.12
报告期各期末，南大药业预付账款余额分别为 59.12 万元、55.17 万元和
86.83 万元，主要为预付供应商采购款，预付款项 2023 年末与 2022 年末差异
较小。2022 年末及 2023 年末，预付款项余额中无账龄超过 1 年的大额预付款项
情况。2024 年 4 月 30 日，标的公司预付账款金额较 2023 年末有所增长主要系
预付重药控股（广东）有限公司的原材料采购款有所增加所致。
报告期各期末，南大药业主要预付对象情况如下：
单位：万元
占预付账款期末
序号 预付款项单位 期末余额
余额的比例
2024年4月30日
1 重药控股（广东）有限公司 77.42 89.16%
2 上海沪源医药有限公司 2.28 2.63%
3 南京南奥科技有限公司 2.20 2.54%
4 湖南尔康制药股份有限公司 1.26 1.45%
5 武汉长联来福制药股份有限公司 0.47 0.54%
合计 83.63 96.32%
2023年12月31日
1 无锡凯夫制药有限公司 50.00 90.64%
221
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
占预付账款期末
序号 预付款项单位 期末余额
余额的比例
2 四川普西奥标物科技有限公司 1.90 3.44%
3 无锡书谱尔精密机械科技有限公司 1.20 2.18%
4 上海起发实验试剂有限公司 0.74 1.34%
5 武汉长联来福制药股份有限公司 0.47 0.85%
合计 54.31 98.44%
2022年12月31日
1 江苏朝锦生物科技有限公司 32.00 54.13%
2 楚天科技股份有限公司 20.05 33.92%
3 自贡鸿鹤制药有限责任公司 3.31 5.59%
4 上海多宁生物科技股份有限公司 1.59 2.69%
5 江苏畅联生物医药有限公司 0.86 1.45%
合计 57.80 97.77%
（5）其他应收款
报告期各期末，南大药业其他应收款按款项性质分类的情况如下：
单位：万元
款项性质 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
代收代付款 827.67 563.56 774.69
押金、保证金 224.85 224.85 224.85
往来款 94.70 15.80 15.78
员工备用金 - - 0.89
其他 6.09 3.00 4.19
其他应收款账面余额合计 1,153.31 807.21 1,020.41
减：坏账准备 280.81 267.56 278.22
其他应收款账面价值合计 872.50 539.66 742.19
2022 年末、2023 年末和 2024 年 4 月末，标的公司的其他应收款主要为代
收代付款、押金、保证金等。代收代付款主要为标的公司硝呋太尔制霉菌素阴
道软膏产品对下游医药客户的代收货款。硝呋太尔制霉菌素阴道软膏产品系标
的公司受托加工产品，标的公司完成生产加工后向下游客户销售，并收取货款，
形成代收代付款。
（6）存货
222
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
报告期各期末，南大药业存货的具体情况如下：
单位：万元
2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
项目 存货跌价 存货跌价 存货跌
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 价准备
原材料 365.58 76.03 289.54 258.88 28.32 230.55 513.23 13.69 499.54
在产品及半
2,722.86 - 2,722.86 3,099.15 - 3,099.15 3,098.31 31.26 3,067.05
成品
库存商品 2,679.09 1,800.22 878.86 3,214.61 1,754.32 1,460.29 321.53 68.20 253.33
周转材料 135.32 - 135.32 123.61 - 123.61 158.08 - 158.08
发出商品 116.23 1.97 114.27 458.14 143.06 315.09 2,162.66 82.80 2,079.87
合计 6,019.07 1,878.22 4,140.85 7,154.39 1,925.70 5,228.69 6,253.82 195.94 6,057.88
报告期各期末，南大药业存货账面余额分别为 6,253.82 万元和 7,154.39 万
元和 6,019.07 万元，其中库存商品和在产品及半成品占比较高。
1）原材料
2022 年末、2023 年末和 2024 年 4 月末，标的公司的原材料账面余额分别
为 513.23 万元、258.88 万元和 365.58 万元，占存货比例较小。
2）在产品及半成品
报告期各期末，在产品及半成品余额分别为 3,098.31 万元、3,099.15 万元
和 2,722.86 万元，主要为注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药的在产品。
3）库存商品
2023 年末，标的公司库存商品账面金额增加主要系为实现快速供货，标的
公司结合 2024 年一季度的市场需求情况相应增加了注射用尿激酶成品的备库规
模，以便下游客户有需求时实现快速供货。2023 年末，标的公司的库存商品存
货跌价金额较大主要系部分大规格的注射用尿激酶制剂产品销售情况不及预期，
标的公司针对该规格根据可变现净值与成本孰低原则产品计提存货跌价准备金
额较大所致。2024 年 4 月末，随着产品实现销售，标的公司注射用尿激酶制剂
库存数量有所下降。
4）发出商品
2023 年末相比 2022 年末，标的公司发出商品的账面余额有所下降主要原
因为 2022 年末客户对公司产品需求较大，部分产品尚未运抵客户或客户尚未完
223
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
成入库检验所致。2024 年 4 月末，发出商品金额有所减少。
（7）其他流动资产
报告期各期末，南大药业其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
进项税留抵税额 358.33 787.19 266.67
新联厂房租赁 11.51 17.27 -
合计 369.85 804.46 266.67
报告期各期末，南大药业其他流动资产余额分别为 266.67 万元、804.46 万
元和 369.85 万元，主要为待抵扣进项税。2023 年末，标的公司其他流动资产
账面金额较 2022 年末明显增加主要系标的公司原材料采购产生的进项税留抵税
额增加所致。
（8）固定资产
报告期各期末，南大药业固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
一、账面原值合计 5,073.61 5,072.49 5,147.48
房屋及建筑物 953.51 953.51 953.51
机器设备 3,926.88 3,926.20 4,004.71
运输设备 111.73 111.73 111.73
办公及其他设备 81.49 81.05 77.54
二、累计折旧合计 4,223.73 4,141.82 4,421.69
房屋及建筑物 905.83 905.83 905.83
机器设备 3,173.11 3,096.83 3,393.50
运输设备 72.37 67.37 52.38
办公及其他设备 72.42 71.79 69.98
三、减值准备 - - -
四、账面价值合计 849.88 930.67 725.79
房屋及建筑物 47.68 47.68 47.68
机器设备 753.77 829.38 611.21
运输设备 39.36 44.36 59.35
224
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
办公及其他设备 9.07 9.26 7.56
报告期各期末，南大药业固定资产原值分别为 5,147.48 万元、5,072.49
万元和 5,073.61 万元，账面价值分别为 725.79 万元、930.67 万元和 849.88
万元。2023 年，标的公司处臵了部分无法使用的机器设备并新增购置真空冷冻
干燥机和自动进出料系统等生产设备，故 2023 年末固定资产账面原值较 2022
年末减少但账面价值较 2022 年末增加较多。
（9）使用权资产
报告期各期末，南大药业使用权资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
一、账面原值合计 1,892.83 1,892.83 1,892.83
房屋及建筑物 1,892.83 1,892.83 1,892.83
二、累计折旧合计 366.93 301.70 106.01
房屋及建筑物 366.93 301.70 106.01
三、减值准备 - - -
四、账面价值合计 1,525.90 1,591.13 1,786.81
房屋及建筑物 1,525.90 1,591.13 1,786.81
报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为 1,786.81 万元、
1,591.13 万元和 1,525.90 万元，均为租赁的房屋及建筑物。
（10）长期待摊费用
报告期各期末，南大药业长期待摊费用具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
2018年尿激酶原料车间改造 - - 3.83
2018年低肝原料车间改造 - - 1.04
2022—2023年五车间GMP建
1,444.54 1,495.22 -
设
熊猫厂房改建 1,174.80 1,213.00 1,327.62
合 计 2,619.34 2,708.23 1,332.49
2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日，标的公司长
225
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
期待摊费用分别为 1,332.49 万元、2,708.23 万元和 2,619.34 万元，均为经营租
入车间 GMP 改造支出。2023 年末长期待摊费用较 2022 年末有所增加，系标的
公司 2022 年自艾迪药业租入厂房以进行尿激酶原料药的生产，针对租赁厂房进
行的 GMP 改造发生支出所致。
（11）递延所得税资产
报告期各期末，南大药业递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
资产减值准备 1,878.22 281.73 1,925.70 288.85 195.94 29.39
信用减值准备 408.73 61.31 419.32 62.90 609.42 91.41
租赁负债 1,562.26 234.34 1,735.12 260.27 1,809.52 271.43
合计 3,849.21 577.38 4,080.14 612.02 2,614.89 392.23
报告期各期末，标的公司递延所得税资产余额分别为 392.23 万元和 612.02
万元和 577.38 万元，2023 年末有所增加主要系 2023 年计提的存货跌价准备金
额较大，导致确认的递延所得税资产金额较大所致。
（12）其他非流动资产
2022 年末、2023 年末和 2024 年 4 月末，标的公司其他非流动资产分别为
250.59 万元、0.00 万元和 4.00 万元，2022 年末及 2024 年 4 月末其他非流动资
产为预付工程、设备款。
2、负债结构分析
单位：万元
2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 8,897.67 44.61% 11,432.33 53.55% 10,507.98 44.81%
合同负债 822.28 4.12% 731.81 3.43% 2,236.57 9.54%
应付职工薪酬 249.19 1.25% 365.66 1.71% 413.15 1.76%
应交税费 33.02 0.17% 127.66 0.60% 173.00 0.74%
其他应付款 6,939.12 34.79% 6,256.10 29.30% 6,262.51 26.70%
一年内到期的非 328.80 1.65% 242.14 1.13% 154.40 0.66%
226
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
其他流动负债 1,050.28 5.27% 462.56 2.17% 1,781.78 7.60%
流动负债合计 18,320.36 91.85% 19,618.25 91.89% 21,529.39 91.80%
租赁负债 1,397.46 7.01% 1,492.99 6.99% 1,655.12 7.06%
递延所得税负债 228.88 1.15% 238.67 1.12% 268.02 1.14%
非流动负债合计 1,626.35 8.15% 1,731.66 8.11% 1,923.14 8.20%
负债合计 19,946.70 100.00% 21,349.90 100.00% 23,452.54 100.00%
报告期各期末，南大药业负债总额分别为 23,452.54 万元、21,349.90 万元
和 19,946.70 万元。报告期各期末，标的公司流动负债金额分别为 21,529.39 万
元、19,618.25 万元和 18,320.36 万元，占负债总额的比例为 91.80%、91.89%
和 91.85%，主要为应付账款、合同负债和其他应付款构成。2022 年末、2023
年末和 2024 年 4 月末，标的公司非流动负债分别为 1,923.14 万元、1,731.66 万
元和 1,626.35 万元，为租赁负债和递延所得税负债。
（1）应付账款
报告期各期末，南大药业应付账款具体情况如下：
单位：万元
2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付货款 6,905.86 77.61% 9,942.02 86.96% 9,084.39 86.45%
应付工程、设备
款 27.21 0.31% 25.43 0.22% 6.26 0.06%
应付费用 1,964.61 22.08% 1,464.87 12.81% 1,417.33 13.49%
合 计 8,897.67 100.00% 11,432.33 100.00% 10,507.98 100.00%
报告期各期末，南大药业应付款账面价值分别为 10,507.98 万元、11,432.33
万元和 8,897.67 万元，主要系标的公司采购原材料的应付货款以及服务费。
报告期各期末，标的公司应付账款主要集中在一年以内，应付账款余额中
无账龄超过 1 年的大额应付款项。
（2）合同负债
报告期各期末，南大药业合同负债具体情况如下：
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
预收销售货款 822.28 731.81 2,236.57
合计 822.28 731.81 2,236.57
报告期各期末，南大药业合同负债余额分别为 2,236.57 万元、731.81 万元
和 822.28 万元，2023 年末较 2022 年末合同负债余额下降较多，主要系 2022
年末标的公司库存商品储备较少且发货较慢所致，而 2023 年末及 2024 年 4 月
末存货储备相对充足，发货较为及时，故标的公司合同负债金额有所下降。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，南大药业应付职工薪酬金额分别为 413.15 万元、365.66 万
元和 249.19 万元，占负债总额比例为 1.76%、1.71%和 1.25%，占比较小。
（4）应交税费
报告期各期末，南大药业应交税费具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
企业所得税 12.84 89.62 127.26
城市维护建设税 10.08 19.39 24.39
教育费附加及地方教育
7.20 13.85 17.42
附加
个人所得税 2.17 2.56 1.69
房产税 0.67 2.00 2.00
城镇土地使用税 0.07 0.22 0.22
其他税种 - 0.01 0.01
合计 33.02 127.66 173.00
2022 年末、2023 年末和 2024 年 4 月末，南大药业应交税费金额分别为
173.00 万元、127.66 万元和 33.02 万元，主要为应交企业所得税。随着业务规
模扩大，标的公司的盈利能力增强，应缴纳的企业所得税相应增加。
（5）其他应付款
报告期各期末，南大药业其他应付款具体情况如下：
228
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
保证金及押金 2,457.65 2,566.30 2,716.71
往来款 2,768.14 2,768.14 2,768.14
代收代付款 1,586.11 791.17 643.86
其他 127.22 130.50 133.80
合计 6,939.12 6,256.10 6,262.51
报告期各期末，南大药业其他应付款金额分别为 6,262.51 万元、6,256.10
万元和 6,939.12 万元，主要为应付企业往来款及发货保证金。保证金及押金主
要为标的公司向推广服务商收取的业务履约保证金。往来款系标的公司由于自
身生产经营需要向曾经的股东及相关企业借入的企业往来资金，截至报告期末
尚未偿还完毕。
截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司往来款的具体构成如下：
单位：万元
借款方 金额 借款起始日/形成日期 借款期限 利率
南京泰德医药有限责 2007 年 1 月至 2009 年
1,448.76 未约定 无利率约定
任公司 9月
江苏南大资产经营有
989.07 2001 年-2009 年 未约定 无利率约定
限公司
江苏盛丰医疗科技有
276.10 2016 年 7 月 5 日 未约定 无利率约定
限公司
南京大学出版社有限
54.20 2004 年-2009 年 未约定 无利率约定
公司
合计 2,768.14 - - -
标的公司上述往来款的形成原因如下：
1）2024 年 4 月末，标的公司应付南京泰德医药有限责任公司往来款
1,448.76 万元。2007 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 16 日期间，标的公司股东会委
托南京泰德医药有限责任公司管理标的公司，委托经营期间南京泰德医药有限
责任公司向标的公司借出款项用于支付原材料采购款、设备采购款及其他日常
经营活动。2009 年 9 月 16 日，标的公司股东会解除南京泰德医药有限责任公司
对标的公司的委托管理权。在委托经营期间，南京泰德医药有限责任公司向标
的公司共借出款项 1,448.76 万元，相关借款未签署借款合同，未约定利率；
2）2024 年 4 月末，标的公司应付江苏南大资产经营有限公司往来款
229
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
989.07 万元，南京大学出版社有限公司往来款 54.20 万元，主要系 2004 年至
2009 年期间标的公司资金流紧张，故标的公司向江苏南大资产经营有限公司和
南京大学出版社有限公司借款用于标的公司的日常运营，未签订合同和约定利
率；
3）2024 年 4 月末，标的公司应付江苏盛丰医疗科技有限公司往来款
276.10 万元，主要系标的公司资金流紧张，向盛丰医疗借款用于日常运营，未
签订合同和约定利率。
（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，南大药业一年内到期的非流动负债金额具体如下：
单位：万元
项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
一年内到期的租赁负债 328.80 242.14 154.40
合计 328.80 242.14 154.40
如上表所示，标的公司 2022 年末、2023 年末及 2024 年 4 月末的一年内到
期的非流动负债分别为 154.40 万元、242.14 万元和 328.80 万元，为一年内到
期的租赁负债。
（7）其他流动负债
报告期各期末，南大药业其他流动负债金额具体如下：
单位：万元
项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
未终止确认应收票据 943.39 367.43 1,491.02
待转销项税 106.90 95.14 290.75
合计 1,050.28 462.56 1,781.78
如上表所示，标的公司 2022 年末、2023 年末以及 2024 年 4 月末的其他流
动负债分别为 1,781.78 万元、462.56 万元和 1,050.28 万元，主要为已背书尚未
到期的应收票据。
（8）租赁负债
报告期各期末，南大药业租赁负债金额具体如下：
230
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
租赁付款额 2,049.70 2,084.30 2,241.51
减：未确认融资费用 323.44 349.18 431.98
小计 1,726.26 1,735.12 1,809.52
减：一年内到期的租赁
328.80 242.14 154.40
负债
合计 1,397.46 1,492.99 1,655.12
标的公司各期末的租赁负债金额分别为 1,655.12 万元、1,492.99 万元和
1,397.46 万元，为租赁房屋及建筑物相关租赁负债。
3、财务状况指标分析
（1）偿债能力指标分析
2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
项目
/2024年1-4月 /2023年度 /2022年度
资产负债率 62.64% 67.76% 76.69%
流动比率 1.43 1.31 1.21
速动比率 1.20 1.04 0.93
息税折旧摊销前利润（万
2,219.40 3,794.01 4,694.88
元）
利息保障倍数（倍） 77.05 34.78 101.88
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+折旧摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
报告期各期末，南大药业的资产负债率分别为 76.69%、67.76%和 62.64%，
资产负债率较高主要系应付账款的金额较大所致；2023 年末标的公司资产负债
率较 2022 年末有所下降主要系应付账款及合同负债和其他非流动负债的金额减
小所致。流动比率分别为 1.21、1.31 和 1.43，速动比率分别为 0.93、1.04 和
1.20，2023 年末相比 2022 年末流动比率和速动比率均有所上升，主要系未终
止确认的应收票据的减少所致，2024 年 4 月末流动比率和速动比率有所上升主
要系货币资金余额增长所致。
南大药业偿债能力指标与同行业上市公司相比，详情如下：
231
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2023年12月31 2022年12月31
可比公司
日/2023年度 日/2022年度
合并资产负债率（%）
常山药业 60.85% 49.40%
东诚药业 33.24% 35.40%
海普瑞 37.57% 40.39%
千红制药 10.56% 13.28%
健友股份 39.12% 38.39%
人福医药 44.49% 50.19%
平均值 37.64% 37.84%
南大药业 67.76% 76.69%
流动比率
常山药业 1.18 2.18
东诚药业 1.27 1.33
海普瑞 2.13 2.22
千红制药 7.90 6.06
健友股份 2.35 3.07
人福医药 1.48 1.28
平均值 2.72 2.69
南大药业 1.31 1.21
速动比率
常山药业 0.29 0.73
东诚药业 0.80 0.87
海普瑞 0.77 0.96
千红制药 4.96 4.04
健友股份 0.99 0.98
人福医药 1.16 1.00
平均值 1.49 1.43
南大药业 1.04 0.93
注：同行业上市公司未披露 2024 年 1-4 月及 2024 年 4 月 30 日的数据。
报告期内，标的公司流动比率、速动比率低于同行业平均水平，资产负债
率高于同行业平均水平，主要原因是：近年来，同行业上市公司 2022 年度业绩
情况较好，受下游需求上升影响偿债能力指标表现较好，而标的公司经营规模
相对较小，标的公司其他应付款金额较大且主要产品的原材料单价较高导致应
232
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
付账款金额较大所致。
（2）营运能力指标分析
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
应收账款周转率 4.50 8.81 7.30
存货周转率 1.11 4.09 3.57
注 1：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款账面金额+期末应收账款账面金额）
/2）；
注 2：存货周转率=营业成本/（（期初存货账面金额+期末存货账面金额）/2）。
报告期内，南大药业应收账款周转率分别为 7.30、8.81 和 4.50，应收账款
周转率上升主要系标的公司回款加快所致；存货周转率分别为 3.57、4.09 和
1.11，2023 年相比 2022 年有所上升。
标的公司营运能力指标与同行业上市公司相比，详情如下：
应收账款周转率 存货周转率
可比公司
2023年度 2022年度 2023年度 2022年度
常山药业 4.66 6.74 0.54 0.55
东诚药业 4.02 4.17 1.82 2.01
海普瑞 3.81 4.59 0.54 0.84
千红制药 4.59 4.80 1.81 3.02
健友股份 4.62 4.15 0.42 0.34
人福医药 3.14 3.13 3.78 3.85
平均值 4.14 4.60 1.48 1.77
南大药业 8.81 7.30 4.09 3.57
注：同行业上市公司未披露 2024 年 1-4 月及 2024 年 4 月 30 日的数据。
2022 年，南大药业的应收账款周转率和存货周转率均高于同行业可比公司
平均水平，南大药业应收账款周转率较高主要系标的公司对客户信用期控制较
为严格，对大部分客户账期较短所致；报告期内，同行业可比公司的存货周转
率平均值分别为 1.77 次和 1.48 次，标的公司报告期内的存货周转率分别为 3.57
次和 4.09 次，高于可比公司，存货周转情况较好。
（二）标的公司盈利能力分析
233
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
营业收入 11,837.34 40,349.05 48,688.59
营业成本 5,193.07 23,066.80 31,263.09
税金及附加 85.64 353.23 325.12
销售费用 3,507.73 10,016.57 10,251.13
管理费用 379.24 1,036.09 1,114.80
研发费用 446.62 1,383.06 1,629.09
财务费用 -41.76 -93.46 -38.06
其他收益 0.06 21.85 -
信用减值损失 10.59 190.11 293.08
资产减值损失 -320.53 -1,925.70 -195.94
营业利润 1,956.92 2,873.03 4,240.55
营业外收入 3.46 300.49 1.55
营业外支出 2.75 26.18 18.26
利润总额 1,957.63 3,147.34 4,223.84
所得税费用 239.58 242.20 349.74
净利润 1,718.05 2,905.14 3,874.10
1、营业收入分析
（1）营业收入构成及占比情况
单位：万元
2024年1-4月 2023年度 2022年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 11,820.25 99.86% 40,349.05 100.00% 48,688.59 100.00%
其他业务收入 17.09 0.14% - - - -
合计 11,837.34 100.00% 40,349.05 100.00% 48,688.59 100.00%
报 告 期 内 ， 南 大 药 业 营 业 收 入 分 别 48,688.59 万 元 、40,349.05 万 元 和
11,837.34 万元，主要为主营业务收入，2024 年 1-4 月标的公司其他业务收入
主要为零星的冻干粉制剂受托加工收入及销售部分原材料收入。
（2）主营业务收入按业务分类构成及占比情况
报告期内，南大药业按业务分类的主营业务收入构成及占比情况如下：
234
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2024年1-4月 2023年度 2022年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
制剂 10,950.67 92.64% 31,141.69 77.18% 34,103.61 70.04%
其中：注射用尿激酶 10,908.50 92.29% 31,043.79 76.94% 33,941.40 69.71%
其他制剂 42.17 0.36% 97.91 0.24% 162.21 0.33%
原料药 538.19 4.55% 8,284.11 20.53% 13,487.21 27.70%
其中：低分子量肝素
534.78 4.52% 8,280.09 20.52% 12,086.76 24.82%
钠
尿激酶 1.68 0.01% - 0.00% 1,400.42 2.88%
聚维酮碘 1.73 0.01% 4.02 0.01% 0.04 0.00%
受托加工 331.39 2.80% 923.25 2.29% 1,097.76 2.25%
合计 11,820.25 100.00% 40,349.05 100.00% 48,688.59 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入主要包括制剂类产品和原料药产品的销
售，以及制剂产品的受托加工业务。制剂产品收入分别为 34,103.61 万元、
31,141.69 万元和 10,950.67 万元，占主营业务收入的比例分别为 70.04%和
77.18%和 92.64%，是标的公司主营业务收入的主要来源。原料药产品收入分别
为 13,487.21 万元、8,284.11 万元和 538.19 万元，占主营业务收入的比例为
27.70%、20.53%和 4.55%，主要由低分子量肝素钠原料药贡献。具体如下：
1）制剂产品
标的公司销售的制剂产品主要为溶栓类药物注射用尿激酶，报告期内，标
的 公 司 注 射 用 尿 激 酶 产 品 收 入 分 别 为 33,941.40 万 元 、31,043.79 万 元 和
10,908.50 万元，其他制剂产品收入如注射用奥扎格雷钠、聚维酮碘溶液、注
射用七叶皂苷钠的合计为 162.21 万元和 97.91 万元和 42.17 万元，占比相对较
小。
报告期内，注射用尿激酶的不同规格产品的平均单价和销量情况如下：
单位：万元、元/支、万支
2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
规格 平均单
销售金额 销量 销售金额 平均单价 销量 销售金额 平均单价 销量
价
10 万单位 10,198.36 87.44 116.64 29,064.74 103.49 280.86 31,606.00 107.47 294.10
25 万单位 601.78 176.06 3.42 1,654.05 247.68 6.68 2,158.30 332.10 6.50
235
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
1 万单位 108.36 8.50 12.75 325.00 16.30 19.93 177.10 18.92 9.36
合计 10,908.50 82.14 132.80 31,043.79 100.97 307.47 33,941.40 109.50 309.96
如上表所示，标的公司注射用尿激酶产品销售情况总体较为稳定，标的公
司在售注射用尿激酶制剂分别为 10 万单位、25 万单位及 1 万单位三种规格，各
规格销售中主要以 10 万单位注射用尿激酶的销售为主。
2022 年及 2023 年，注射用尿激酶制剂的合计销量较为稳定，各规格产品
平均售价有所下降主要系随着上游原材料的供应量增加以及采购单价的下降推
动的售价下降。
2023 年 10 月，标的公司注射用尿激酶制剂中选河南、陕西、内蒙古等十
九省（区、兵团）组成的省际联盟集采，上述地区在标的公司中标结果公布后
于 2024 年陆续开始执标。受十九省地区集采的影响，标的公司注射用尿激酶
制剂售价在 2024 年 1-4 月有所下降。
根据药融云数据库统计，2014 年至今，南大药业注射用尿激酶均占据了国
内医院端市场占有率第一的地位。注射用尿激酶系标的公司的核心优势产品，
标的公司具备尿激酶“原料药+制剂”一体化的生产销售能力，并与国药控股、
华润医药、上海医药、九州通等国内各大知名医药配送经销商建立了深厚合作
关系，对国内医疗机构终端的覆盖数量和服务能力不断提升，具备销售网络优
势和成本优势。
2）原料药产品
报告期内，标的公司销售的原料药产品主要为低分子量肝素钠以及尿激酶，
各原料药产品的销量及单价情况具体如下：
单位：万元、元/千克、千克
2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
产品 销售金 平均单 销售金 平均 平均
销量 销量 销售金额 销量
额 价 额 单价 单价
低分子量肝
素钠（万元/ 534.78 5.55 96.31 8,280.09 12.06 686.82 12,086.76 13.05 925.92
千克）
尿激酶（万
1.68 5.60 0.30 - - - 1,400.42 7.77 180.16
元/亿单位）
聚维酮碘
1.73 172.57 100.00 4.02 159.43 252.00 0.04 176.99 2.00
（元/千克）
236
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
产品 销售金 平均单 销售金 平均 平均
销量 销量 销售金额 销量
额 价 额 单价 单价
合计 538.19 - - 8,284.11 - - 13,487.21 - -
如上表所示，标的公司主要销售的原料药产品为低分子量肝素钠，2022 年
亦对外销售尿激酶原料药。
①低分子量肝素钠
标的公司与江苏万邦生化医药集团有限责任公司（复星医药（600196.SH）
下属子公司）等下游制剂客户建立了稳定的合作关系，供下游客户进一步生产
抗凝药物注射用低分子量肝素钠以及低分子量肝素钠注射液。2023 年，标的公
司低分子量肝素钠销量有所下降主要系下游药品制剂市场变化，制剂客户减少
了原料药的采购量所致。标的公司的低分子量肝素钠下游产品为注射用低分子
量肝素钠以及低分子量肝素钠注射液，该等产品的同适应症领域产品那屈肝素
注射液和依诺肝素注射液于 2023 年纳入国家第八批集采范围，由于那屈肝素注
射液和依诺肝素注射液纳入集采后售价降幅较大，且进入集采后销量有所提升，
使得南大药业下游客户的注射用低分子量肝素钠以及低分子量肝素钠注射液售
价和销量均受到不利影响。
2024 年 1-4 月，由于标的公司该产品主要客户江苏万邦受上述影响阶段性
减少了采购量，标的公司低分子量肝素钠原料药的销售金额及销量均有所下降。
为应对市场环境变化，标的公司积极拓展客户，并于 2024 年新增客户齐鲁制
药，齐鲁制药生产的低分子量肝素钠注射液在国内的市场份额位于前列，对标
的公司低分子量肝素钠原料药的年度需求量较大。
②尿激酶
报告期内，标的公司自产的尿激酶原料药在满足自身注射用尿激酶制剂产
品生产需求的同时，在库存有所富余时亦存在零星对外向其他药品制剂生产企
业销售的情况。2023 年，南大药业未对外销售尿激酶原料药。2024 年 1-4 月，
标的公司对外销售尿激酶原料药金额较小。
3）聚维酮碘
报告期内，标的公司销售聚维酮碘原料药的金额较小。
237
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（3）主营业务收入按区域构成
报告期内，南大药业主营业务收入均为内销，按地区具体收入构成如下：
单位：万元
2024年1-4月 2023年度 2022年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东区 5,416.23 45.82% 19,246.53 47.70% 23,865.04 49.02%
华中区 1,787.60 15.12% 5,495.49 13.62% 6,043.00 12.41%
西南区 1,217.12 10.30% 4,119.28 10.21% 4,940.10 10.15%
华北区 784.99 6.64% 3,471.97 8.60% 5,518.22 11.33%
华南区 875.51 7.41% 2,926.97 7.25% 3,201.74 6.58%
西北区 1,035.08 8.76% 2,870.34 7.11% 2,846.14 5.85%
东北区 703.72 5.95% 2,218.48 5.50% 2,274.35 4.67%
合计 11,820.25 100.00% 40,349.05 100.00% 48,688.59 100.00%
如上表，标的公司的主营业务收入以华东区域为主，华东地区贡献收入占
主营业务收入的比例分别为 49.02%、47.70%和 45.82%，主要系标的公司地处
华东区域，各项业务均与周边客户建立了稳定的合作关系。
2、营业成本
（1）营业成本构成及占比情况
报告期内，南大药业营业成本构成及占比情况如下：
单位：万元
2024年1-4月 2023年度 2022年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 5,184.94 99.84% 23,066.80 100.00% 31,263.09 100.00%
其他业务成本 8.13 0.16% - - - -
合计 5,193.07 100.00% 23,066.80 100.00% 31,263.09 100.00%
报告期内，标的公司的营业成本分别为 31,263.09 万元、23,066.80 万元和
5,193.07 万元，主要由主营业务产生。
（2）主营业务成本按业务分类构成及占比情况
报告期内，南大药业按业务分类的主营业务成本构成及占比情况如下：
238
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2024年1-4月 2023年度 2022年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注射用尿激酶 4,691.87 90.49% 15,795.27 68.43% 19,460.53 62.25%
制剂
其他制剂 95.96 1.85% 277.47 1.20% 311.37 1.00%
低分子量肝素
347.41 6.70% 6,780.56 29.38% 10,124.87 32.39%
钠
原料
药 尿激酶 0.95 0.02% - - 1,126.87 3.60%
聚维酮碘 1.72 0.03% 4.67 0.02% 0.03 0.00%
受托加工 47.03 0.91% 208.83 0.97% 239.43 0.77%
主营业务成本合计 5,184.94 100.00% 23,066.80 100.00% 31,263.09 100.00%
报告期内，南大药业主营业务突出，其中，注射用尿激酶制剂和低分子量
肝素钠原料药的成本占比在 90.00%以上，占比较高。报告期内，上述主要产品
报告期内的结构占比相对稳定，销售成本下降的原因分析如下：
1）报告期内，注射用尿激酶制剂销售成本下降主要系在销量相对稳定的情
况下，生产所需尿激酶粗品采购价格下降导致的生产成本下降所致，尿激酶粗
品系以尿液为来源提取纯化，2022 年以前年度受外部环境因素带来的尿源收集
困难等因素影响，尿激酶粗品的采购成本提升至较高水平，2022 年以来随着外
部影响因素的逐步消除，尿激酶粗品的采购价格不断走低，进而导致注射用尿
激酶制剂的生产成本较 2022 年有明显的下降；
2）报告期内，低分子量肝素钠原料药的销售成本下降主要系其 2023 年销
量较 2022 年下降约 25%所致，销量下降主要系 2023 年低分子量肝素钠原料药
部分竞品进入国家集采后，因下游制剂生产厂商的需求减少，导致标的公司低
分子量肝素钠原料药的销量出现一定幅度的下降。2024 年 1-4 月，标的公司下
游客户阶段性减少了对低分子量肝素钠原料药的采购数量，标的公司相应成本
有所减少。
3、毛利率分析
（1）南大药业按业务分类的毛利情况
报告期内，南大药业按业务分类的毛利金额及占比情况如下：
239
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2024年1-4月 2023年度 2022年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注射用尿激
制 6,216.63 93.69% 15,248.52 88.23% 14,480.87 83.10%
酶
剂
其他制剂 -53.79 -0.81% -179.56 -1.04% -149.16 -0.86%
低分子量肝
187.38 2.82% 1,499.53 8.68% 1,961.89 11.26%
原 素钠
料 尿激酶 0.73 0.01% - - 273.55 1.57%
药
聚维酮碘 0.00 0.00% -0.65 0.00% 0.00 0.00%
受托加工 284.36 4.29% 714.41 4.13% 858.33 4.93%
主营业务毛利合
6,635.31 100.00% 17,282.25 100.00% 17,425.50 100.00%
计
报告期内，注射用尿激酶制剂的毛利金额占比在 80%以上，占比较高，是
南大药业毛利的主要来源。报告期内其他制剂以及 2023 年聚维酮碘原料药的毛
利额为负主要系该等产品的产量较低，规模效应不明显导致其销售收入尚不能
覆盖生产过程中产生的人工和制造费用。
（2）南大药业按业务分类的毛利率情况
报告期内，南大药业按业务分类的毛利率及收入占比情况如下：
单位：万元
2024年1-4月 2023年度 2022年度
产品名称
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
注射用尿
制 56.99% 92.29% 49.12% 76.94% 42.66% 69.71%
激酶
剂
其他制剂 -127.55% 0.36% -183.40% 0.24% -91.95% 0.33%
低分子量
35.04% 4.52% 18.11% 20.52% 16.23% 24.82%
原 肝素钠
料 尿激酶 43.50% 0.01% - - 19.53% 2.88%
药
聚维酮碘 0.17% 0.01% -16.17% 0.01% 4.88% 0.00%
受托加工 85.81% 2.80% 80.52% 2.29% 78.19% 2.25%
主营业务毛利率 56.14% 100.00% 42.83% 100.00% 35.79% 100.00%
报告期内，标的公司主营业务毛利率不断提升主要系收入占比较高的注射
用尿激酶制剂毛利率上涨所致。
报告期内，标的公司各产品及受托加工业务的毛利率变动分析如下：
1）注射用尿激酶制剂产品 2023 年毛利率较 2022 年上涨主要系影响上游尿
240
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
激酶粗品所需尿源原料供应紧缺的因素逐步消除后，供需逐步回归平衡，尿激
酶粗品的采购价格随之下降带来的生产成本降低所致，2024 年 1-4 月，标的公
司上游原材料的采购价格进一步下降，标的公司注射用尿激酶制剂的毛利率进
一步提升；
2）低分子量肝素钠原料药和受托加工业务 2023 年毛利率与 2022 年相比基
本保持平稳。2024 年 1-4 月，低分子量肝素钠原料药的毛利率为 35.04%，较
2023 年有所上升，主要系该产品原材料价格降幅大于产品售价降幅所致；
3）其他制剂报告期内的毛利率为负以及聚维酮碘原料药 2022 年、2024 年
1-4 月的毛利率较低且 2023 年的毛利率为负主要系该等产品为南大药业的储备
品种，每年保持较小规模的生产和销售来保证技术和工艺的持续优化及客户资
源的维系，以备将来需求增长时可以快速实现大批量高质量的供货，因该等产
品报告期内的产量较低，单位产品分摊的固定成本较高，导致毛利率为负或较
低。
（3）与同行业可比上市公司毛利率的对比分析
2022 年及 2023 年，南大药业同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
上市公司名称 2023年度 2022年度
常山药业 22.50% 44.42%
东诚药业 44.87% 42.94%
海普瑞 33.06% 32.61%
千红制药 43.26% 38.59%
健友股份 48.40% 52.38%
平均值 38.42% 42.19%
南大药业 42.83% 35.79%
注：同行业上市公司未披露 2024 年 1-4 月及 2024 年 4 月 30 日的数据。
报告期内，南大药业的毛利率与同行业可比上市公司毛利率平均水平不存
在重大差异，南大药业毛利率有所上升但行业平均毛利率略微下降主要系南大
药业产品结构中注射用尿激酶制剂占比较高，2022 年以来该产品上游尿源粗品
供应紧缺的因素逐步消除，对应生产成本不断下降，在销售价格相对稳定的情
况下，南大药业毛利率不断提升；同行业可比公司主要以肝素类抗凝药物为主，
虽然其上游原料供应成本不断下降，但原料药和制剂成品的售价亦随着终端去
241
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
库存、竞争环境变化导致的市场需求放缓而存在一定幅度的下降，受此等因素
影响同行业可比公司相关产品毛利率保持相对稳定或有所下降。
4、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，标的公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
一、营业收入 11,837.34 40,349.05 48,688.59
减：营业成本 5,193.07 23,066.80 31,263.09
二、营业毛利 6,644.28 17,282.25 17,425.50
三、营业利润 1,956.92 2,873.03 4,240.55
加：营业外收入 3.46 300.49 1.55
减：营业外支出 2.75 26.18 18.26
四、利润总额 1,957.63 3,147.34 4,223.84
五、净利润 1,718.05 2,905.14 3,874.10
归属于母公司股东的净利润 1,718.05 2,905.14 3,874.10
扣除非经常性损益后归属于
1,717.81 2,653.40 3,890.58
母公司股东的净利润
报告期内，标的公司盈利主要来源于营业利润。盈利能力的连续性和稳定
性受到产品结构、原材料供应及价格波动情况、药品集中采购等宏观经济及政
策变化等风险因素影响，详见本报告书“第十一节 风险因素”之“二、标的公
司的经营风险”。
5、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，标的公司利润来源构成情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
营业利润 1,956.92 2,873.03 4,240.55
利润总额 1,957.63 3,147.34 4,223.84
净利润 1,718.05 2,905.14 3,874.10
营业利润/利润总额 99.96% 91.28% 100.40%
报 告期内，标的公 司 的营 业利润占利润 总 额的比例分别为 100.40%、
91.28%和 99.96%，标的公司的盈利主要来自营业利润，具有可持续性。盈利能
242
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
力的主要驱动因素系市场需求规模情况、产品优势及竞争力、标的公司的技术
开发及工艺改进能力、上游原材料议价能力等。
6、税金及附加
报告期内，南大药业的税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
城市维护建设税 45.25 190.62 170.69
教育费附加及地方教育
32.32 136.16 121.92
附加
印花税 5.11 17.55 20.95
房产税 2.67 8.01 10.67
城镇土地使用税 0.30 0.89 0.89
合计 85.64 353.23 325.12
报告期内，标的公司税金及附加分别为 325.12 万元、353.23 万元和 85.64
万元，占营业收入的比例分别为 0.67%和 0.88%和 0.72%，主要由城建税、教育
费附加和地方教育费附加构成。
7、期间费用的构成及变动分析
报告期内，南大药业的期间费用情况如下：
单位：万元
2024年1-4月 2023年度 2022年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 3,507.73 29.63% 10,016.57 24.82% 10,251.13 21.05%
管理费用 379.24 3.20% 1,036.09 2.57% 1,114.80 2.29%
研发费用 446.62 3.77% 1,383.06 3.43% 1,629.09 3.35%
财务费用 -41.76 -0.35% -93.46 -0.23% -38.06 -0.08%
期间费用总额 4,291.83 36.26% 12,342.26 30.59% 12,956.96 26.61%
报告期内，南大药业期间费用总额分别为 12,956.96 万元、12,342.26 万元
和 4,291.83 万元，占营业收入的合计比例分别为 26.61%、30.59%和 36.26%。
（1）销售费用
报告期内，南大药业销售费用构成及占营业收入的比例情况如下：
243
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2024年1-4月 2023年度 2022年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注
市场推广费 3,431.47 97.83% 9,791.60 97.75% 10,054.90 98.09%
工资薪酬 56.32 1.61% 153.09 1.53% 124.94 1.22%
办公费 5.97 0.17% 16.15 0.16% 40.70 0.40%
差旅费 6.75 0.19% 10.02 0.10% 3.17 0.03%
业务费 1.38 0.04% 7.34 0.07% 4.07 0.04%
其他费用 5.84 0.17% 38.36 0.38% 23.34 0.23%
合 计 3,507.73 100.00% 10,016.57 100.00% 10,251.13 100.00%
注：2022 年及 2023 年，标的公司存在 1 名员工成立的推广商为标的公司进行尿激酶制剂
推广的情形，各期与标的公司发生推广费金额分别为 224.79 万元和 74.57 万元，截至本报
告书签署日，相关推广商已注销。
报告期内，南大药业销售费用分别为 10,251.13 万元、10,016.57 万元和
3,507.73 万元，占营业收入的比例分别 21.05%、24.82%和 29.63%，2023 年度
与 2022 年度销售费用金额基本保持平稳。标的公司销售费用主要由市场推广费
及职工薪酬构成，市场推广费占销售费用的比例分别为 98.09%、97.75%和
97.83%，职工薪酬占销售费用的比例为 1.22%、1.53%和 1.61%。
1）市场推广费
报告期内，南大药业的市场推广费分别为 10,054.90 万元、9,791.60 万元和
3,431.47 万元，是销售费用的主要组成。
目前我国医药行业企业的产品营销推广模式可分为自建营销团队模式和代
理推广模式，南大药业采取代理推广模式。自建营销团队模式是指由医药企业
自主招聘并组建具备医学、药学等专业背景和市场营销经验的营销团队，由医
药企业员工直接组织各类学术推广活动，使医疗机构的一线医生了解药品的临
床价值。代理推广模式下，产品的具体营销推广、学术推广等工作均有医药企
业委托专业的推广服务商进行组织推广，医药企业仅需整体统筹推广活动。
南大药业主要制剂产品为注射用尿激酶，产品种类较为单一，且该产品的
终端医疗机构遍布全国，不存在明显的区域性特征，若标的公司自建营销团队
则需要投入较大的时间成本和管理成本。经过多年的经营，南大药业确定了代
理推广模式进行制剂产品的营销推广，在该模式下，南大药业委托各省市的推
广服务商进行学术推广、市场调研等活动，故报告期内南大药业的销售费用主
244
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
要由市场推广费构成。
2）职工薪酬
报告期内，南大药业销售费用中职工薪酬分别为 124.94 万元、153.09 万元
和 56.32 万元，占销售费用的比例分别为 1.22%、1.53%和 1.61%，占比较小。
南大药业采取代理推广模式，销售部门人员主要从事内勤工作，故标的公司的
销售人员数量及职工薪酬金额较小。
3）交通差旅费、办公费、折旧摊销及其他费用
报告期内，南大药业办公费、差旅费等其他费用合计分别为 71.29 万元、
71.88 万元和 19.94 万元，金额较小。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2024年1-4月 2023年度 2022年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资薪酬 333.18 87.85% 844.79 81.54% 681.43 61.13%
业务招待费 10.35 2.73% 67.08 6.47% 61.30 5.50%
办公费 6.76 1.78% 43.99 4.25% 21.47 1.93%
修理费 6.95 1.83% 29.61 2.86% 279.94 25.11%
中介机构费用 5.68 1.50% 24.93 2.41% 35.22 3.16%
交通费 3.97 1.05% 13.79 1.33% 12.00 1.08%
差旅费 2.14 0.57% 3.47 0.33% 1.99 0.18%
材料领用 0.17 0.05% 3.45 0.33% 9.53 0.86%
水电费 0.91 0.24% 2.43 0.23% 4.20 0.38%
固定资产折旧 0.54 0.14% 1.45 0.14% 1.74 0.16%
其他费用 8.60 2.27% 1.10 0.11% 5.97 0.54%
合 计 379.24 100.00% 1,036.09 100.00% 1,114.80 100.00%
报 告 期 内 ， 南 大 药业 管 理 费 用 分别 为 1,114.80 万 元 、1,036.09 万 元 和
379.24 万元，占营业收入比例分别为 2.29%、2.57%和 3.20%，基本保持稳定。
1）职工薪酬
2022 年、2023 年和 2024 年 1-4 月，标的公司职工薪酬分别为 681.43 万元、
245
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
844.79 万元和 333.18 万元，2023 年较 2022 年增长 163.36 万元，增长金额较大
主要系 2023 年南大药业管理人员数量增多且标的公司 2023 年薪酬水平较 2022
年有所提升所致。
2）业务招待费、办公费、折旧摊销等其他费用
报告期内，南大药业业务招待费、办公费、折旧摊销等其他费用合计金额
较小。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2024年1-4月 2023年度 2022年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料领用 339.86 76.10% 1,023.70 74.02% 1,306.03 80.17%
工资薪酬 97.13 21.75% 320.97 23.21% 284.54 17.47%
差旅费 4.45 1.00% 15.89 1.15% 16.15 0.99%
水电费 2.37 0.53% 7.24 0.52% 11.24 0.69%
专家咨询费 - - 5.73 0.41% 0.93 0.06%
固定资产折旧 1.88 0.42% 5.69 0.41% 5.87 0.36%
办公费 0.78 0.18% 3.37 0.24% 3.98 0.24%
其他费用 0.15 0.03% 0.47 0.03% 0.35 0.02%
合计 446.62 100.00% 1,383.06 100.00% 1,629.09 100.00%
报 告 期内 ， 南 大药 业 研 发 费用 分别 为 1,629.09 万 元 、1,383.06 万 元 和
446.62 万元，占营业收入的比例分别 3.35%、3.43%和 3.77%，研发费用占营业
收入比例较为稳定。报告期内，南大药业研发费用主要为材料费、职工薪酬和
差旅费等，其中材料费占研发费用的比例分别为 80.17%、74.02%和 76.10%。
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项 目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
利息支出 25.74 93.16 41.87
其中：租赁负债利息支出 25.74 82.81 40.80
246
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
项 目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
减：利息收入 68.26 188.78 82.67
利息净支出 -42.52 -95.62 -40.80
银行手续费及其他 0.76 2.16 2.75
合 计 -41.76 -93.46 -38.06
报告期内，南大药业的财务费用分别为-38.06 万元、-93.46 万元和-41.76
万元，占营业收入的比例较小。
（5）同行业上市公司主要期间费用水平对比分析
2022 年及 2023 年，同行业上市公司销售费用、管理费用和研发费用水平
对比情况如下：
费用项目 公司名称 2023 年度 2022 年度
常山药业 33.52% 28.47%
东诚药业 15.49% 16.96%
海普瑞 9.50% 11.45%
千红制药 21.71% 20.57%
销售费用率
健友股份 10.70% 11.35%
人福医药 17.93% 19.07%
可比公司平均水平 18.14% 17.98%
标的公司 24.82% 21.05%
常山药业 11.80% 16.23%
东诚药业 7.65% 12.62%
海普瑞 8.42% 16.85%
千红制药 7.26% 11.70%
管理费用率
健友股份 3.71% 7.20%
人福医药 7.22% 12.54%
可比公司平均水平 7.68% 12.86%
标的公司 2.57% 2.29%
常山药业 11.26% 6.21%
东诚药业 6.02% 4.56%
研发费用率 海普瑞 3.35% 3.52%
千红制药 5.35% 3.83%
健友股份 9.47% 7.10%
247
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
费用项目 公司名称 2023 年度 2022 年度
人福医药 5.96% 4.33%
可比公司平均水平 6.90% 4.93%
标的公司 3.43% 3.35%
常山药业 56.59% 50.91%
东诚药业 29.17% 34.14%
海普瑞 21.27% 31.82%
销售费用、管理费用及研发 千红制药 34.32% 36.10%
费用之和占营业收入的总体
水平 健友股份 23.88% 25.66%
人福医药 31.11% 35.94%
可比公司平均水平 32.72% 35.76%
标的公司 30.82% 26.69%
注：同行业上市公司未披露 2024 年 1-4 月及 2024 年 4 月 30 日的数据。
与同行业可比公司相比，标的公司的费用水平整体略低于行业平均水平，
具体分析如下：
1）销售费用：标的公司销售费用水平高于同行业可比公司平均水平主要原
因为标的公司产品结构中原料药产品收入占比低于可比公司所致，原料药产品
的销售所需的市场推广费用低于制剂产品，由于标的公司制剂产品收入占比相
对较高，故标的公司销售费用率略高于同行业可比公司平均水平。
2）管理费用：标的公司管理费用率远低于可比公司，主要系标的公司产品
结构相对单一，管理部门人员数量及相关费用较低所致。
3）研发费用：标的公司的研发费用率略低于同行业可比公司平均水平，主
要系标的公司产品结构较为稳定，报告期内研发项目均围绕现有产品展开不同
剂型或不同效果的研究所致。
综上来看，标的公司总的费用水平低于同行业可比公司平均水平，主要系
管理费用率相对较低所致。
8、其他损益科目
（1）信用减值损失
报告期内，南大药业信用减值损失金额分别为 293.08 万元、190.11 万元和
10.59 万元，主要为应收账款及其他应收款坏账损失转回。
248
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（2）资产减值损失
报告期内，南大药业资产减值损失金额分别为 195.94 万元和 1,925.70 万元
和 320.53 万元，主要为存货跌价损失减值损失，2023 年资产减值损失金额较
大主要系对预计无法形成销售的 50 万单位注射用尿激酶制剂产品根据可变现净
值与成本孰低原则 100%计提跌价准备金额 1,451.06 万元，计提跌价准备金额较
大所致。
报告期内，标的公司 50 万单位注射用尿激酶制剂销售不及预期的原因如下：
50 万单位注射用尿激酶制剂在完成备案、挂网后方可进行销售，标的公司于
2023 年 9 月完成了该产品恢复生产的备案工作，于 2024 年 3 月至 7 月陆续完成
了产品在北京、山东、重庆和湖北四省市的挂网工作，截至本报告书签署日，
标的公司尚未实现 50 万单位注射用尿激酶制剂的销售，导致尿激酶制剂产品销
售情况不及预期的原因系产品在省级药品采购信息平台挂网进度不及预期所致。
（3）营业外收入和支出
报告期内，南大药业营业外收入分别为 1.55 万元、300.49 万元和 3.46 万
元，2023 年营业外收入较大主要系收到一次性奖励补贴所致；营业外支出分别
为 18.26 万元、26.18 万元和 2.75 万元，主要为非流动资产毁损报废损失和滞
纳金。
9、非经常性损益对经营成果的影响分析
报告期内，南大药业的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
非流动资产处置损益 - -26.18 -3.10
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关、符合国家政策规
0.06 321.53 -
定、按照确定的标准享有、对公司损益
产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，非金融企业持有金融资产
- - -
和金融负债产生的公允价值变动损益以
及处置金融资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
0.71 0.81 -13.62
出
非经常性损益总额 0.77 296.17 -16.72
249
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
项 目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
减：非经常性损益的所得税影响数 0.53 44.43 -0.23
非经常性损益净额 0.24 251.74 -16.48
减：归属于少数股东的非经常性损益净
- - -
影响数
归属于公司普通股股东的非经常性损益 0.24 251.74 -16.48
扣除非经常性损益后的净利润 1,717.81 2,653.40 3,890.58
报告期内，南大药业的非经常性损益合计金额分别为-16.48 万元和 251.74
万元和 0.24 万元，金额较小。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 3,890.58 万元、2,653.40 万元和 1,717.81 万元，盈利能力较强。
（三）现金流量分析
报告期内，南大药业的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
经营活动产生的现金流量净额 3,058.09 5,991.73 5,634.29
投资活动产生的现金流量净额 -3.35 -1,752.53 -291.31
筹资活动产生的现金流量净额 -38.60 -167.56 -1,025.28
现金及现金等价物增加额 3,016.14 4,071.64 4,317.70
报告期内，南大药业现金流量主要为经营活动现金流入。2022 年，南大药
业筹资活动现金流出金额较大主要系偿还银行借款所致。
1、经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
销售商品、提供劳务收到的现金 12,696.68 37,151.87 43,819.47
收到的税费返还 - 61.60 94.81
收到其他与经营活动有关的现金 6,909.10 16,149.52 20,743.22
经营活动现金流入小计 19,605.79 53,362.99 64,657.51
购买商品、接受劳务支付的现金 4,006.91 15,869.54 23,501.48
支付给职工以及为职工支付的现金 1,134.54 2,138.60 1,774.23
支付的各项税费 1,174.07 3,746.88 3,096.55
支付其他与经营活动有关的现金 10,232.18 25,616.25 30,650.96
250
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
经营活动现金流出小计 16,547.70 47,371.26 59,023.22
经营活动产生的现金流量净额 3,058.09 5,991.73 5,634.29
净利润 1,718.05 2,905.14 3,874.10
报告期内，南大药业经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之比分别
为 145.43%、206.25%和 178.00%，不存在经营活动产生的现金流量净额为负数
现象。2022 年、2023 年以及 2024 年 1-4 月南大药业经营活动产生的现金流量
净额与净利润的差异原因主要系存货的变动以及经营性应收项目和经营性应付
变动，以及代收代付硝呋太尔制霉菌素阴道软膏产品原材料采购款和销售货款
所致。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，南大药业投资活动现金流量净额分别为-291.31 万元、-1,752.53
万元和-3.35 万元，主要为购建固定资产支付的现金。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，南大药业筹资活动现金流量净额分别为-1,025.28 万元和-167.56
万元和-38.60 万元，2022 年筹资活动现金流出较大主要系偿还银行借款以及往
来款金额较大所致。
四、上市公司对标的公司的整合管控安排
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，上市公司的业务规
模和业务范围也将得到扩大。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协
同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：
1、业务方面
本次交易完成后，标的公司的业务将纳入上市公司业务体系进行管理，上
市公司按照既定的战略目标和发展规划指导标的公司的经营计划和业务方向，
充分发挥双方各自的优势，并在市场开拓、客户资源等方面充分共享，实现整
体及各方平衡、有序、健康的发展。
251
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2、资产方面
本次交易完成后，标的公司资产的管理将按照上市公司的统一管理体系，
依照上市公司管理标准规定履行审批程序。上市公司将凭借相对完善的管理经
验并结合标的公司经营的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，
提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
3、财务方面
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理系统引入南大
药业的实际财务工作中，为标的公司建立起符合上市公司标准的财务管理体系，
加强对标的公司的管理和引导，以实现财务信息的集中管理。同时公司将进一
步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
4、人员方面
报告期内，标的公司生产经营稳步发展，主要管理、研发团队人员稳定，
本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，
并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力。另一方面公司
将加强对标的公司相关管理，对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范
运营管理为核心内容的培训，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
同时，上市公司将根据公司战略需要或标的公司需求，优化标的公司目前
的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
5、机构方面
本次交易完成后，标的公司现有组织架构基本保持不变，坚持董事会领导
下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。未来上市公司将根据
实际情况需要，继续完善标的公司的重大事项决策制度，优化标的公司机构设
置，提升标的公司内部管理水平，加强对标的公司的管控力度，促进标的公司
管理制度的稳定及规范运行。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
标的公司已深耕尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药等产品 20 余年，积累
252
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
了丰富的研发、生产及行业经验，通过持续优化产品生产工艺、提高产品活性
含量和产品质量在行业内形成了突出的竞争优势。通过本次交易，上市公司的
竞争优势将得到进一步发挥，整体盈利能力和持续经营能力将得到进一步加强，
具体体现在如下几个方面：
（1）从规模效应来看，本次交易完成后，上市公司尿激酶产品在直接销售
粗品的基础上进一步增加制剂产品的销售，业务规模迅速扩大，规模效应得以
体现，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步加强；
（2）从产业链整合来看，本次交易完成后，上市公司将实现尿激酶粗品到
成品制剂的产业链整合，同时下游客户由尿激酶原料药生产客户进一步拓展至
成品制剂客户延伸，在与上下游关系中的地位将得以增强；
（3）从运营成本和资产整合来看，本次交易完成后，一方面随着业务规模
的迅速扩大，厂房折旧等固定成本进一步摊薄，另一方面上市公司与标的公司
在管理、研发和销售等方面进行统筹管理，以进一步降低管理成本、提升研发
效率以及实现客户资源的互补，并最终降低公司的运营成本；
（4）从销售渠道来看，本次交易完成后，上市公司通过对尿激酶产品粗品
至制剂成品生产链条的整合，实现产品质量及稳定性的有效提升，进一步提升
尿激酶产品的行业市场供应地位，并形成良好的品牌效应及竞争优势；
（5）从技术整合来看，上市公司在尿激酶粗品的生产技术与标的公司尿激
酶原料药和制剂技术形成技术互补，进一步强化上市公司在该产品领域的技术
优势和竞争地位。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营中的优势
南大药业主要销售产品为注射用尿激酶以及低分子量肝素钠原料药，其中
注射用尿激酶国内市场占有率较高，并且拥有注射用尿激酶原料药到制剂的生
产链，本次交易完成后，上市公司进一步打通尿激酶粗品到原料药及制剂的完
整产业链条，进一步巩固人源蛋白业务的销售前景，有利于公司“人源蛋白原
料-制剂一体化”战略的实现。另外通过产业链上下游的整合，进一步增强上市
公司业务完整性，并减少管理成本、提高管理效率，有利于上市公司提升持续
253
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
盈利能力，本次交易将为上市公司高质量可持续发展提供发展动能。标的公司
的竞争优势详见本报告书中“第八节 管理层讨论与分析”之“二、（二）、7、
标的公司的核心竞争力及行业地位”。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将与
南大药业在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运
用方面进行融合，实现协同发展，若上市公司的经营管理无法随发展相匹配，
将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利
影响。
（三）本次交易后上市公司的财务安全性
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2024]E1383 号
备考审阅报告，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下表所示：
2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考） （备考）
流动资产 84,780.41 105,222.39 24.11% 87,238.09 102,502.74 17.50% 80,245.55 101,590.77 26.60%
非流动资产 88,552.72 106,783.58 20.59% 87,418.44 106,731.21 22.09% 85,274.62 103,655.77 21.56%
资产合计 173,333.13 212,005.97 22.31% 174,656.54 209,233.95 19.80% 165,520.18 205,246.54 24.00%
流动负债 56,280.81 82,984.28 47.45% 49,156.80 74,204.13 50.95% 33,167.52 64,962.23 95.86%
非流动负债 7,029.04 8,129.91 15.66% 12,945.92 14,114.27 9.02% 12,455.52 13,733.62 10.26%
负债合计 63,309.85 91,114.18 43.92% 62,102.72 88,318.40 42.21% 45,623.04 78,695.85 72.49%
归属于母
公司所有 110,023.29 113,783.73 3.42% 112,553.82 114,654.37 1.87% 119,897.13 121,696.30 1.50%
者权益
所有者权
110,023.29 120,891.78 9.88% 112,553.82 120,915.55 7.43% 119,897.13 126,550.69 5.55%
益合计
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额以及归属于母公司所有者
权益均较原财务报表有较大提升，经营规模进一步扩大。
根据备考审阅报告，本次交易对上市公司主要偿债能力指标的影响如下表
所示：
254
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动 交易前 变动
（备考） （备考） （备考）
资产负债率 增加6.45 增加6.65 增加10.78
36.52% 42.98% 35.56% 42.21% 27.56% 38.34%
（合并） 个百分点 个百分点 个百分点
流动比率
1.51 1.27 -15.83% 1.77 1.38 -22.03% 2.42 1.56 -35.54%
（倍）
速动比率
1.10 0.94 -14.70% 1.34 1.04 -22.39% 1.91 1.21 -36.65%
（倍）
本次交易完成后，标的公司的资产负债率均有所上升主要系标的公司的生
产及办公场地系租赁，长期资产投资规模相对较小，另外，主要产线已稳定运
行多年，经多年折旧后固定资产的账面价值较低，上述因素导致总资产中以流
动资产为主且规模相对较低，进而使得标的公司的资产负债率较高。流动比率
和速动比率有所下降主要因为标的公司流动资产中主要为日常经营所需的现金
及一定规模的存货，因客户回款较为及时导致流动资产中应收账款的规模较小，
进而导致流动资产总体规模较小；同时因标的公司对主要供应商的付款周期较
长（检测合格后才与供应商进行结算）导致的应付账款余额较大，进而导致流
动负债的规模较大。
交易后上市公司主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
项目 公司名称 2023年12月31日 2022年12月31日
常山药业 60.85% 49.40%
东诚药业 33.24% 35.40%
海普瑞 37.57% 40.47%
资产负债率（合并） 千红制药 10.56% 13.28%
健友股份 39.12% 38.39%
平均值 36.27% 35.39%
上市公司交易完成后 42.21% 38.34%
常山药业 1.18 2.18
东诚药业 1.27 1.33
海普瑞 2.13 2.22
流动比率（倍） 千红制药 7.90 6.06
健友股份 2.35 3.07
平均值 2.97 2.97
上市公司交易完成后 1.38 1.56
255
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
项目 公司名称 2023年12月31日 2022年12月31日
常山药业 0.29 0.73
东诚药业 0.80 0.87
海普瑞 0.77 0.96
速动比率（倍） 千红制药 4.96 4.04
健友股份 0.99 0.98
平均值 1.56 1.52
上市公司交易完成后 1.04 1.21
注：数据来源于同行业可比公司定期报告，同行业上市公司未披露 2024 年 1-4 月及 2024
年 4 月 30 日的数据。
本次交易完成后，上市公司无新增担保、诉讼等，上市公司将继续利用资
本市场平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方
式 筹 集 所 需 资 金 ，截至 2023 年 12 月 31 日 末 上 市 公 司 货 币资 金 余 额 为
22,535.55 万元、交易性金融资产余额为 21,574.94 万元，上市公司现金及可及
时变现资产储备充足且获得的银行授信额度较高，上市公司仍拥有较高的偿债
能力，此外，标的公司盈利能力和现金流良好，银行融资渠道通畅，融资能力
较强，综合上述因素后，上市公司未来的财务安全性较强，本次交易不会对上
市公司的偿债能力产生重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的影响
本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则
第 20 号——企业合并》的相关规定，按照―非同一控制下企业合并‖的处理原则
进行编制。
根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
2024年1-4月 2023年度 2022年度
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考） （备考）
营业收入 10,703.26 20,128.02 88.06% 41,136.38 65,429.46 59.05% 24,421.93 66,826.71 173.63%
营业成本 6,248.46 7,342.18 17.50% 22,133.62 29,948.43 35.31% 13,944.60 40,071.51 187.36%
营业利润 -3,373.19 -677.77 79.91% -9,204.79 -7,653.72 16.85% -14,207.41 -11,294.20 20.50%
净利润 -2,781.87 -299.11 89.25% -7,606.95 -5,997.32 21.16% -12,420.27 -9,845.83 20.73%
归属于母公
-2,781.87 -1,053.40 62.13% -7,606.95 -7,404.12 2.67% -12,420.27 -11,725.60 5.59%
司所有者的
256
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2024年1-4月 2023年度 2022年度
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考） （备考）
净利润
基本每股收
-0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
益（元/股）
稀释每股收
-0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
益（元/股）
根据备考审阅报告，交易完成后上市公司营业收入、营业利润、净利润、
归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益和稀释每股收益均有所提升。
本次交易有利于增强上市公司营收规模和可持续发展能力，有利于实现整体经
营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。
（五）本次交易后商誉对上市公司的影响
1、本次交易前标的公司商誉情况
本次交易前，标的公司无商誉。
2、本次交易完成后上市公司商誉情况
本次交易前，上市公司截至 2023 年 12 月 31 日的商誉金额为 1,323.93 万元。
本次交易对价为 14,957.28 万元，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《备考审阅报告》，假设上述资产重组已于 2022 年 1 月 1 日完成，并按
此架构自 2022 年 1 月 1 日起将标的公司纳入财务报表的编制范围，上市公司按
照此架构持续经营。上市公司备考合并财务报表关于标的公司商誉计算过程如
下：
序号 项目 金额（万元）
① 购买日被合并方账面净资产 3,132.05
② 固定资产、无形资产、存货评估增值金额 3,475.53
③ 评估增值产生的递延所得税负债 521.33
④ 被合并方可辨认净资产公允价值（①+②-③） 6,086.24
⑤ 归属上市公司的被合并方可辨认净资产公允价值（④*持股比例） 3,111.63
⑥ 购买日重新计算的合并对价 24,540.29
⑦ 商誉（⑥-⑤） 21,428.66
本次交易完成后，上市公司商誉占净利润、净资产和资产总额的比例如下：
257
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2024 年 4 月 30 日/ 2023年12月31日/ 2022年12月31日/
项目
2024 年 1-4 月 2023年度 2022年度
商誉 22,752.59 22,752.59 22,752.59
占净利润比 -7,606.68% -379.38% -231.09%
占净资产比 18.82% 18.82% 17.98%
占资产总额比 10.73% 10.87% 11.09%
根据备考审阅报告，本次交易所形成的商誉占 2022 年、2023 年和 2024 年
1-4 月净利润的比为-231.09%、-379.38%和-7,606.68%；占 2022 年末、2023 年
末和 2024 年 4 月末净资产比分别为 17.98%、18.82%和 18.82%；占 2022 年末、
2023 年末和 2024 年 4 月末资产总额比分别为 11.09%和 10.87%和 10.73%。由
于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益
调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价
值确定。2022 年 1 月 1 日，标的公司的净资产账面价值为 3,132.05 万元，截至
2024 年 4 月 30 日，标的公司的净资产账面价值为 11,899.07 万元，较报告期
初增长 8,767.03 万元，提升幅度较大，预计本次交易完成后，购买日确认的商
誉金额将低于上表测算值。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了
进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风
险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本
次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩
效与整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商
誉减值的风险。
（六）本次交易对上市公司科研创新能力的影响
本次交易前，上市公司人源蛋白业务系以尿液为来源提取纯化多种人源蛋
白粗品，销售给下游制剂企业用作生化原料，且已经掌握人源蛋白粗品生产环
节需要使用的合成大孔离子交换树脂的在线吸附技术，该技术可有效吸附流经
树脂的尿液中极低浓度的人源蛋白，在此基础上，公司进一步开发了一系列可
工业化生产的蛋白分离、纯化技术，使得人源蛋白产品可以低污染、规模化生
产。标的公司自成立以来一直从事尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药等产品
的研发、生产与销售，且已具备成熟的尿激酶原料药和制剂的生产技术和制备
258
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
工艺。本次交易完成后，上市公司尿激酶产品将进一步实现从基础原材料至制
剂成品的完成生产和制备工艺，实现技术互补并增强上市公司在人源蛋白领域
的综合技术优势。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，南大药业成为上市公司的子公司，上市公司将从公司经
营和资源配置等角度出发，通过在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的
整合措施，提高本次交易的整合绩效，更好地发挥南大药业与上市公司的协同
效应，在大幅扩大上市公司业务规模和范围的同时，不断提升公司在尿激酶产
业链中的综合竞争力。
（二）本次交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易后，上市公司拟采取的主要业务发展模式如下：
1、建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、关联交易、
销售渠道、资产管理等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公
司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体
决策水平和规范运作水平。
2、标的公司具备独立、完整的业务经营能力，且在尿激酶制剂和低分子量
肝素钠原料药领域具有一定的市场规模和竞争优势。本次交易后，上市公司将
保持标的公司经营管理、业务拓展和运营团队的稳定，并参照对下属公司的管
理制度、在合规范围内就标的公司经营管理事项对标的公司管理层进行适当授
权，确保标的公司经营和业务连续性和灵活性。
3、本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理及尿激酶上下游业态
融合，在强化人源蛋白业务进一步发展的基础上，利用上市公司资本平台优势、
融资渠道优势以及规范管理经验，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明
确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。
259
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
关于本次交易完成上市公司的资产负债率有所提升，流动比率和速动比率
有所下降，但营业收入和净利润等盈利能力指标均有所提升，本次交易对上市
公司主要财务指标的影响详见本节之“五、（三）本次交易后上市公司的财务
安全性”及“五、（四）本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的影响”
相关内容。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司未来的
资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，
上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款
等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
260
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第九节 财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计了南大药业财务报表，包括
2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日的资产负债表，
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-4 月的利润表、现金流量表、所有者权益变
动表，以及相关财务报表附注。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为，后附的财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南大药业 2022 年 12 月 31 日、
2023 年 12 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日的财务状况，以及 2022 年度、2023 年
度和 2024 年 1-4 月的经营成果和现金流量。南大药业经审计的最近两年及一期
的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
货币资金 174,758,353.10 144,596,975.34 103,888,559.79
应收票据 9,433,881.41 7,418,432.96 16,126,572.14
应收账款 23,800,380.13 28,804,245.06 62,828,926.55
应收款项融资 - 9,549,335.39 6,831,018.30
预付款项 868,281.18 551,663.18 591,155.78
其他应收款 8,725,024.91 5,396,576.81 7,421,927.64
存货 41,408,494.94 52,286,916.03 60,578,783.70
其他流动资产 3,698,454.94 8,044,605.79 2,666,734.34
流动资产合计 262,692,870.61 256,648,750.56 260,933,678.24
固定资产 8,498,773.62 9,306,683.94 7,257,914.55
使用权资产 15,258,964.09 15,911,257.62 17,868,138.24
长期待摊费用 26,193,350.55 27,082,253.75 13,324,881.19
递延所得税资产 5,773,819.24 6,120,203.90 3,922,330.35
其他非流动资产 40,000.00 - 2,505,900.00
非流动资产合计 55,764,907.50 58,420,399.21 44,879,164.33
资产总计 318,457,778.11 315,069,149.77 305,812,842.57
261
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024年4月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
应付账款 88,976,705.49 114,323,253.94 105,079,830.93
合同负债 8,222,755.79 7,318,113.48 22,365,737.89
应付职工薪酬 2,491,901.28 3,656,571.12 4,131,502.44
应交税费 330,223.26 1,276,575.25 1,730,008.43
其他应付款 69,391,160.59 62,560,968.12 62,625,081.92
一年内到期的非流动负债 3,287,999.87 2,421,355.09 1,543,977.76
其他流动负债 10,502,839.67 4,625,636.56 17,817,791.12
流动负债合计 183,203,585.95 196,182,473.56 215,293,930.49
租赁负债 13,974,614.23 14,929,871.64 16,551,226.68
递延所得税负债 2,288,844.61 2,386,688.64 2,680,220.74
非流动负债合计 16,263,458.84 17,316,560.28 19,231,447.42
负债合计 199,467,044.79 213,499,033.84 234,525,377.91
实收资本 60,060,000.00 60,060,000.00 60,060,000.00
资本公积 50,986,626.10 50,986,626.10 50,986,626.10
专项储备 3,028,655.22 2,788,505.69 1,557,300.79
盈余公积 6,193,896.58 6,193,896.58 6,193,896.58
未分配利润 -1,278,444.58 -18,458,912.44 -47,510,358.81
归属于母公司所有者权益合
118,990,733.32 101,570,115.93 71,287,464.66
计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 118,990,733.32 101,570,115.93 71,287,464.66
负债和所有者权益总计 318,457,778.11 315,069,149.77 305,812,842.57
（二）利润表
单位：元
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
一、营业总收入 118,373,423.90 403,490,512.17 486,885,863.03
其中：营业收入 118,373,423.90 403,490,512.17 486,885,863.03
二、营业总成本 95,705,406.31 357,622,887.93 445,451,695.66
其中：营业成本 51,930,652.23 230,668,034.37 312,630,911.55
税金及附加 856,448.75 3,532,284.09 3,251,232.51
销售费用 35,077,346.19 100,165,680.85 102,511,278.21
管理费用 3,792,442.73 10,360,881.61 11,147,951.45
262
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
研发费用 4,466,158.78 13,830,557.74 16,290,885.90
财务费用 -417,642.37 -934,550.73 -380,563.96
其中：利息费用 257,408.86 931,594.17 418,707.71
利息收入 682,622.71 1,887,762.46 826,743.07
加：其他收益 600.00 218,525.00 -
投资收益（损失以“-”号
- - -
填列）
公允价值变动收益（损失
- - -
以“-”号填列）
信用减值损失（损失
105,908.17 1,901,056.27 2,930,784.78
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-3,205,301.83 -19,256,950.57 -1,959,426.29
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
- - -
以“-”号填列）
三、营业利润 19,569,223.93 28,730,254.94 42,405,525.86
加：营业外收入 34,596.00 3,004,923.00 15,479.50
减：营业外支出 27,520.24 261,767.03 182,646.61
四、利润总额 19,576,299.69 31,473,410.91 42,238,358.75
减：所得税费用 2,395,831.83 2,421,964.54 3,497,362.53
五、净利润 17,180,467.86 29,051,446.37 38,740,996.22
其中：归属于母公司所有者
17,180,467.86 29,051,446.37 38,740,996.22
的净利润
其中：持续经营净利润 17,180,467.86 29,051,446.37 38,740,996.22
六、其他综合收益的税后净
17,180,467.86 29,051,446.37 38,740,996.22
额
其中：归属于母公司所有者
17,180,467.86 29,051,446.37 38,740,996.22
的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 17,180,467.86 29,051,446.37 38,740,996.22
其中：归属于母公司所有者
17,180,467.86 29,051,446.37 38,740,996.22
的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益
- - -
总额
（三）现金流量表
单位：元
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 126,966,846.01 371,518,708.76 438,194,734.98
263
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
收到的税费返还 - 616,010.60 948,134.90
收到其他与经营活动有关的现金 69,091,031.68 161,495,160.54 207,432,241.03
经营活动现金流入小计 196,057,877.69 533,629,879.90 646,575,110.91
购买商品、接受劳务支付的现金 40,069,139.37 158,695,369.58 235,014,843.43
支付给职工以及为职工支付的现金 11,345,363.42 21,385,992.32 17,742,292.65
支付的各项税费 11,740,742.84 37,468,753.14 30,965,493.65
支付其他与经营活动有关的现金 102,321,779.17 256,162,462.64 306,509,615.09
经营活动现金流出小计 165,477,024.80 473,712,577.68 590,232,244.82
经营活动产生的现金流量净额 30,580,852.89 59,917,302.22 56,342,866.09
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- 40.01 15,650.77
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 40.01 15,650.77
购建固定资产、无形资产和其他长
33,453.64 17,525,354.82 2,928,729.35
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
投资活动现金流出小计 33,453.64 17,525,354.82 2,928,729.35
投资活动产生的现金流量净额 -33,453.64 -17,525,314.81 -2,913,078.58
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
- 103,528.96 10,738.45
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 386,021.49 1,572,042.90 5,242,039.39
筹资活动现金流出小计 386,021.49 1,675,571.86 10,252,777.84
筹资活动产生的现金流量净额 -386,021.49 -1,675,571.86 -10,252,777.84
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
五、现金及现金等价物净增加额 30,161,377.76 40,716,415.55 43,177,009.67
加：期初现金及现金等价物余额 144,596,975.34 103,880,559.79 60,703,550.12
六、期末现金及现金等价物余额 174,758,353.10 144,596,975.34 103,880,559.79
二、上市公司备考财务报表审阅报告
假定本次交易完成后的上市公司架构在 2022 年 1 月 1 日已经存在，且在
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日期间一直经营相关业务的基础上，根据上
市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的
要求编制了本次交易模拟实施后的最近两年及一期备考财务报表。公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，并出具了 苏公
W[2024]E1383 号备考审阅报告。
（一）备考财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》的相关规定编制。
本备考财务报表是以上市公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在 2022
年 1 月 1 日完成，依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根据实际
发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释（以下简称企
业会计准则）的相关规定编制。
上市公司 2022 年、2023 年和 2024 年 1-4 月的备考财务报表编制的具体假
设如下：
（1）上市公司 2022 年度合并财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了容诚审字[2023]210Z0011 号审计报告；上市公司 2023 年度
合并财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公
W[2024]A356 号审计报告；南大药业 2023 年度、2022 年度财务报表经公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏公 W[2024]A1348 号审计报
告；南大药业 2024 年 1-4 月财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具苏公 W[2024]A1386 号审计报告；
265
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（2） 本 次 现 金 购 买 南 大 药 业 31.161%股 权 ， 此 前 已 持 有 南 大 药 业
19.9646%股权，共计持有南大药业 51.1256%股权，形成非同一控制下企业合并。
假设上市公司实现对南大药业的企业合并的公司架构于 2022 年 1 月 1 日业已存
在，并按照此架构持续经营，自 2022 年 1 月 1 日起将南大药业纳入财务报表的
编制范围；
（3）纳入备考合并报表范围的南大药业财务报表采用了与本公司相一致的
会计政策；
（4）基于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有
者权益按“净资产”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收
益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。本备考合并财务报表不包
括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合
并财务信息，未列报和披露本公司（母公司）财务信息、每股收益；
（5）除上述所述的假设外，本备考财务报表未考虑其他与本次交易可能相
关的事项的影响。本次重大资产重组尚待公司股东大会审批；交易有关各方可
能须在交易协议的基础上就交易中的具体环节另行签订书面协议或补充协议。
因此，最终经批准的重大资产重组方案或实际生效执行的交易协议，都可能与
编制本备考合并财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对本公司相关资产、
负债和净资产的影响，将在重大资产重组完成后进行实际账务处理时予以反映。
2、鉴于本次重大资产重组尚未实施，本公司尚未实质控制南大药业，在编
制备考合并财务报表时，以支付的合并对价和南大药业 2022 年 1 月 1 日可辨认
净资产公允价值之间的差额确认为商誉。由于备考合并财务报表中确定商誉的
基准日与实际重组完成日不一致，因此本备考合井财务报表中的商誉将会与重
组完成后本公司合并财务报表中实际确认的商誉金额存在差异，同时，本公司
假设上述商誉在本备考合并财务报表期内未发生减值。
（二）上市公司备考合并财务报表
266
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2024年1-4月 2023年12月31日 2022年12月31日
货币资金 382,601,270.86 369,952,504.00 238,796,168.44
交易性金融资产 175,412,083.26 215,749,408.73 351,637,105.85
应收票据 22,871,526.67 18,280,032.08 21,713,062.70
应收账款 157,420,275.61 121,730,210.51 133,063,282.90
应收款项融资 15,725,885.36 23,894,121.45 22,157,545.40
预付款项 28,591,329.09 29,656,185.70 13,886,382.82
其他应收款 12,630,149.73 9,252,674.34 12,504,981.17
存货 243,990,436.46 222,652,625.20 212,842,813.87
其他流动资产 12,980,954.03 13,859,638.25 9,306,384.91
流动资产合计 1,052,223,911.07 1,025,027,400.26 1,015,907,728.06
长期股权投资 - 464,733.46 2,990,088.89
其他非流动金融资产 73,953,511.66 59,018,727.00 58,224,334.00
固定资产 445,330,336.67 454,517,464.03 426,814,838.40
在建工程 394,070.78 3,121,024.94 36,815,456.87
使用权资产 10,827,678.29 12,181,947.08 8,817,772.28
无形资产 119,562,498.92 125,349,044.42 129,723,734.67
开发支出 77,307,033.27 76,615,323.48 63,446,373.80
商誉 227,525,942.82 227,525,942.82 227,525,942.82
长期待摊费用 32,955,429.55 34,370,120.59 19,008,310.22
递延所得税资产 67,885,091.14 60,410,251.98 42,591,996.54
其他非流动资产 12,094,161.66 13,737,520.63 20,598,807.87
非流动资产合计 1,067,835,754.76 1,067,312,100.43 1,036,557,656.36
资产总计 2,120,059,665.83 2,092,339,500.69 2,052,465,384.42
短期借款 266,100,566.68 255,553,443.33 145,155,069.45
应付票据 20,936,161.70 3,175,435.91 10,310,338.64
应付账款 102,554,982.17 131,353,855.74 169,160,817.47
合同负债 10,473,159.25 13,572,787.83 54,683,006.31
应付职工薪酬 11,112,267.85 20,559,208.03 21,913,059.00
应交税费 1,217,442.92 3,308,722.89 4,139,249.83
其他应付款 228,296,899.95 220,200,076.19 218,396,118.88
267
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024年1-4月 2023年12月31日 2022年12月31日
一年内到期的非流动负
175,070,471.72 84,390,832.13 2,629,423.27
债
其他流动负债 14,080,821.94 9,926,894.96 23,235,194.58
流动负债合计 829,842,774.18 742,041,257.01 649,622,277.43
长期借款 9,940,000.00 69,940,000.00 60,000,000.00
租赁负债 7,357,021.01 7,569,086.50 6,649,118.66
递延收益 49,139,108.91 50,285,406.26 56,374,594.17
递延所得税负债 14,862,924.15 13,348,243.47 14,312,494.75
非流动负债合计 81,299,054.07 141,142,736.23 137,336,207.58
负债合计 911,141,828.25 883,183,993.24 786,958,485.01
所有者权益合计 1,208,917,837.58 1,209,155,507.45 1,265,506,899.41
归属于母公司所有者权
1,137,837,272.09 1,146,543,656.31 1,216,963,031.22
益合计
少数股东权益 71,080,565.49 62,611,851.14 48,543,868.19
负债和所有者权益总计 2,120,059,665.83 2,092,339,500.69 2,052,465,384.42
2、合并利润表
单位：元
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
一、营业总收入 201,280,236.43 654,294,601.65 668,267,079.91
其中：营业收入 201,280,236.43 654,294,601.65 668,267,079.91
二、营业总成本 215,230,162.59 705,163,977.37 768,597,132.07
其中：营业成本 73,421,819.03 299,484,327.86 400,715,132.18
税金及附加 2,041,231.21 9,481,650.37 6,581,194.45
销售费用 68,761,940.76 204,587,553.80 178,011,875.53
管理费用 34,271,749.82 105,643,308.28 103,223,633.47
研发费用 32,821,278.25 77,012,982.93 80,198,520.73
财务费用 3,912,143.52 8,954,154.13 -133,224.29
其中：利息费用 4,994,787.62 12,125,674.21 4,186,098.80
利息收入 1,116,451.01 3,376,495.47 3,551,584.64
加：其他收益 2,373,033.64 10,600,222.83 15,819,486.72
投资收益（损失以“-”号填
589,276.93 4,461,047.98 2,603,844.84
列）
公允价值变动收益（损失以
15,346,867.92 1,543,801.73 9,861,439.85
“-”号填列）
268
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
信用减值损失（损失以
-2,096,611.53 583,672.18 -3,668,347.82
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-9,040,377.07 -42,927,016.24 -37,259,529.98
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- 70,406.82 31,203.58
“-”号填列）
三、营业利润 -6,777,736.27 -76,537,240.42 -112,941,954.97
加：营业外收入 39,348.83 3,145,127.06 155,101.00
减：营业外支出 65,611.40 439,055.70 632,810.15
四、利润总额 -6,803,998.84 -73,831,169.06 -113,419,664.12
减：所得税费用 -3,812,867.33 -13,857,974.13 -14,961,408.94
五、净利润 -2,991,131.51 -59,973,194.93 -98,458,255.18
其中：持续经营净利润 -2,991,131.51 -59,973,194.93 -98,458,255.18
终止经营净利润 - - -
其中：归属于母公司所有者的
-10,534,045.35 -74,041,177.88 -117,255,978.44
净利润
少数股东损益（净亏损以
7,542,913.84 14,067,982.95 18,797,723.26
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - -302,154.12 951,980.61
其中：归属于母公司所有者的
- -302,154.12 951,980.61
其他综合收益的税后净额
归属于少数股东的综合
- - -
收益总额
七、综合收益总额 -2,991,131.51 -60,275,349.05 -97,506,274.57
其中：归属于母公司所有者的
-10,534,045.35 -74,343,332.00 -116,303,997.83
综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总
7,542,913.84 14,067,982.95 18,797,723.26
额
269
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联
交易情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，上市公司与实际控
制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》《关联交易决策
制度》《对外担保管理制度》以及有关法律、法规的要求履行关联交易的决策
程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收
费标准的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）报告期内标的公司关联交易的具体情况
1、标的公司的关联方情况
根据《公司法》《科创板股票上市规则》和《企业会计准则》等法律法规、
规范性文件的相关规定，对照标的公司实际情况，截至本报告书签署日，标的
公司关联方及关联关系如下：
（1）标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
标的公司无控股股东、实际控制人。
（2）直接或者间接持有标的公司 5%以上股权的自然人及其直接或间接控
制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，直接持有标的公司 5%以上股
权的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
1）直接持有标的公司 5%以上股权的自然人、法人或其他组织
序号 关联方姓名 关联关系
1 陈雷 直接持有公司6.3320%股权，且担任公司副董事长兼总经理
2 许志怀 直接持有标的公司5%的股权
3 姚繁狄 直接持有公司5%股权，且担任公司董事、财务负责人
4 艾迪药业 直接持有标的公司19.9646%的股权
5 华泰国信 直接持有标的公司19.6337%的股权
6 南京公用 直接持有标的公司14.6520%的股权
270
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序号 关联方姓名 关联关系
7 华西银峰 直接持有标的公司11.3751%的股权
8 湖南可成 直接持有标的公司9.2859%的股权
9 南大科技 直接持有标的公司7.3260%的股权
2）间接持有标的公司 5%以上股权的自然人、法人或其他组织
序号 关联方姓名 关联关系
傅和亮、Jindi Wu及其一致
1 通过艾迪药业间接持有标的公司9.6928%的股权
行动人傅和祥、巫东昇
华泰紫金投资有限责任公司 作为华泰国信执行事务合伙人，间接控制标的公司
2
（―华泰紫金‖） 19.6337%的股权
3 江苏省国信集团有限公司 通过华泰国信间接持有标的公司7.6571%的股权
4 江苏省人民政府 通过华泰国信间接持有标的公司7.6571%的股权
南京公用控股（集团）有限 注
5 通过南京公用间接持有标的公司7.1912%的股权
公司
南京市城市建设投资控股 注
6 通过南京公用间接持有标的公司7.1912%的股权
（集团）有限责任公司
注
7 南京市国有资产管理委员会 通过南京公用间接持有标的公司7.1912%的股权
8 华西证券股份有限公司 通过华西银峰间接持有标的公司11.3751%的股权
南京市鼓楼国有资产投资发
9 通过南大科技间接持有标的公司5.8608%的股权
展控股集团有限公司
南京市鼓楼区人民政府国有
10 通过南大科技间接持有标的公司5.8608%的股权
资产监督管理办公室
注：系根据南京公用披露的 2024 年第一季度报告披露的前十大股东持股情况计算。
3）直接或间接持有标的公司 5%以上股权的自然人直接或间接控制或担任
董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 南京安赛莱医药科技有限公司 艾迪药业持有100%股权的企业
2 扬州艾迪制药有限公司 艾迪药业持有100%股权的企业
3 扬州艾迪医药科技有限公司 艾迪药业持有100%股权的企业
4 成都艾迪医药技术有限公司 艾迪药业持有100%股权的企业
5 南京艾迪医药科技有限公司 艾迪药业持有100%股权的企业
6 扬州诺康大药房有限公司 艾迪药业持有100%股权的企业
7 南京中北盛业房地产开发有限公司 南京公用持有100%股权的企业
8 南京新能源产业集团有限公司 南京公用持有100%股权的企业
9 南京长发客运有限公司 南京公用持有100%股权的企业
10 南京中北新兴产业创业投资有限公司 南京公用持有100%股权的企业
271
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序号 关联方名称 关联关系
11 南京江北中北旅游客运有限公司 南京公用持有100%股权的企业
12 南京金宫实业有限公司 南京公用持有100%股权的企业
13 南京中北友好国际旅行社有限公司 南京公用持有100%股权的企业
14 南京中北机动车检测有限公司 南京公用持有100%股权的企业
南京公用持有95%股权且孙彬担任董事的
15 南京中北房地产开发有限公司
企业
16 赛德控股有限公司 南京公用持有81.08%股权的企业
17 安庆中北巴士有限公司 南京公用持有73.7757%股权的企业
18 南京公用金埔数字城乡建设有限公司 南京公用持有70%股权的企业
19 南京中北运通旅游客运有限公司 南京公用持有70%股权的企业
南京公用持有51%股权且孙彬担任董事的
20 南京能网新能源科技发展有限公司
企业
21 南京港华燃气有限公司 南京公用持有51%股权的企业
22 唐山赛德热电有限公司 南京公用间接形成控制的企业
23 唐山燕山赛德热电有限公司 南京公用间接形成控制的企业
24 南京公用绿投新能源科技有限公司 南京公用间接形成控制的企业
25 南京中北文化发展有限公司 南京公用间接形成控制的企业
南京公用间接形成控制的企业且孙彬担任
26 南京中北置业有限公司
董事的企业
27 南京速易充新能源科技有限公司 南京公用间接形成控制的企业
南京公用间接形成控制的企业且孙彬担任
28 南京北盛置业有限公司
董事的企业
29 南京旭晟辉企业管理咨询有限公司 南京公用间接形成控制的企业
南京公用间接形成控制的企业且孙彬担任
30 南京中北金基置业有限公司
董事的企业
31 南京中北金基置地有限公司 南京公用间接形成控制的企业
32 南京中北金基房地产开发有限公司 南京公用间接形成控制的企业
33 南京港华能源投资发展有限公司 南京公用间接形成控制的企业
34 南京港华港口能源科技发展有限公司 南京公用间接形成控制的企业
35 南京建信中北房地产开发有限公司 南京公用间接形成控制的企业
36 南京中北金基新业房地产开发有限公司 南京公用间接形成控制的企业
37 南京能网固城新能源科技发展有限公司 南京公用间接形成控制的企业
38 江苏宝华天然气有限公司 南京公用间接形成控制的企业
39 南京公用物业管理有限责任公司 南京公用间接形成控制的企业
40 南京市燃气工程设计院有限公司 南京公用间接形成控制的企业
41 南京煤气管线工程有限公司 南京公用间接形成控制的企业
272
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序号 关联方名称 关联关系
南京市栖霞区中北农村小额贷款有限公
42 南京公用间接形成控制的企业
司
南京公用间接形成控制且孙彬担任董事的
43 南京中北东堃置业有限公司
企业
44 南京滨江液化天然气有限公司 南京公用间接形成控制的企业
45 南京燃气输配有限公司 南京公用间接形成控制的企业
南京公用持有100%股权的企业（现已吊
46 三亚金天实业发展公司
销）
南京公用间接形成控制的企业（现已吊
47 南京长客酒家
销）
南京公用间接形成控制的企业（现已吊
48 三亚华太汽车出租发展有限公司
销）
49 江苏南大资产经营有限公司 南大科技持有100%股权的企业
50 南京同正制冷工程有限公司 南大科技持有85%股权的企业
51 江苏南盐电子商务研究院有限责任公司 南大科技持有60%股权的企业
52 江苏南大安高资本市场研究院有限公司 许志怀持有60%股权且担任董事长的企业
53 江苏南大安高信息科技有限公司 许志怀持有39%股权并担任董事长的企业
许志怀持有82.5%股权并担任董事长的企
54 南京南大安高通信技术有限公司
业
55 丰县动感浪淘沙网吧有限公司 许志怀担任执行董事的企业
56 安徽徽信置业有限公司 许志怀担任副董事长的企业
57 江苏南大苏富特生物医药科技有限公司 许志怀担任董事的企业
58 江苏南大苏富特通信有限公司 许志怀担任董事的企业
59 南京上达通信电子有限公司 许志怀担任执行董事的企业
60 南京盛世翔天网络有限公司 许志怀担任董事的企业
61 无锡市千禧浪淘沙网吧有限公司 许志怀担任执行董事的企业
62 丰县欧亚浪淘沙网吧有限公司 许志怀担任执行董事兼总经理的企业
63 南京欣妍浪淘沙网吧有限公司 许志怀担任总经理的企业
64 丰县网源浪淘沙网吧有限公司 许志怀担任总经理的企业
许志怀持有20%股权且担任董事的企业
65 南京资本之音投资顾问有限公司
（现已吊销）
66 扬州煜鑫置业有限公司 许志怀担任董事的企业（现已吊销）
67 南京大千置业有限公司 许志怀担任董事的企业（现已吊销）
68 南京万国通贸易有限公司 许志怀担任执行董事的企业（现已吊销）
许志怀担任执行董事兼总经理的企业（现
69 丰县浪淘沙文化发展有限公司
已吊销）
许志怀担任执行董事兼总经理的企业（现
70 新沂市动感浪淘沙网吧有限公司
已吊销）
273
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序号 关联方名称 关联关系
71 无锡市惠河浪淘沙网吧有限公司 许志怀担任执行董事的企业（现已吊销）
72 铜山县清言浪淘沙网吧有限公司 许志怀担任执行董事的企业（现已吊销）
许志怀担任执行董事兼总经理的企业（现
73 新沂市钟吾浪淘沙网吧有限公司
已吊销）
许志怀担任执行董事兼总经理的企业（现
74 新沂市蓝色快车浪淘沙网吧有限公司
已吊销）
75 丰县马楼浪淘沙网吧有限公司 许志怀担任总经理的企业（现已吊销）
76 丰县首羡浪淘沙网吧有限公司 许志怀担任总经理的企业（现已吊销）
江苏省浪淘沙网吧连锁有限公司苏州鸿
77 许志怀担任负责人的企业（现已吊销）
运店
傅和亮持有93.491%股权且担任执行董事
78 广州维美投资有限公司
的企业
傅和亮持有100%股权且担任执行董事的
79 广州瑞弘投资有限公司
企业；傅和祥担任经理的企业
80 常州天普制药有限公司 傅和亮担任董事长的企业
81 維美投資（香港）有限公司 Jindi Wu持有100%股权的企业
82 維美控股有限公司 Jindi Wu持有100%股权的企业
83 AEGLE TECH LIMITED Jindi Wu持有100%股权的企业
84 南京广祺医药科技有限公司 巫东昇担任董事的企业
陈雷持有100.00%股权且担任执行董事、
85 南京南大药业生物化学有限公司
总经理的企业
陈雷持有65.00%股权且担任执行董事、总
86 南京众雨恒健康医疗科技有限公司
经理的企业
（3）标的公司控股子公司、参股公司
序号 关联方名称 关联关系
1 南京南大药业有限责任公司扬州分公司 标的公司分支机构
标的公司持有60%股权的企业（现已吊
2 南京南大药业广告有限公司
销）
标的公司间接持有20%股权的企业（现
3 南京南大生生生物工程有限公司
已吊销）
4 南京南大药业有限责任公司康得制药厂 标的公司分支机构（现已吊销）
（4）董事、监事、高级管理人员
关联方 关联关系
王军 标的公司董事长
陈雷 标的公司董事、兼任总经理
高娜 标的公司董事
274
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
关联方 关联关系
俞克 标的公司董事，已于2024年5月卸任
姚根元 标的公司董事
姚亮贤 标的公司董事
周明 标的公司董事
张纪兵 标的公司董事
姚繁狄 标的公司董事，兼任标的公司副总经理、财务负责人
孙彬 标的公司董事
李小萍 标的公司监事会主席
陈峰 标的公司监事
樊颐 标的公司监事
此外，标的公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为标的
公司的关联方。
（5）其他关联方
标的公司的关联方还包括其他前述第 1 项至第 5 项所列各关联法人或关联
自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织。
（6）报告期内曾经存在的关联自然人
序号 关联方名称 关联关系
1 朱永宁 报告期内曾间接持有标的公司5%以上股权，已于2022年8月退出
2 陈淼 曾经担任标的公司董事，已于2023年10月离任
3 刘建 曾经担任标的公司董事长，已于2022年8月离任
4 李祥 曾经担任标的公司董事，已于2022年8月离任
5 方银杏 曾经担任标的公司监事，已于2022年8月离任
6 李小明 曾经担任标的公司监事，已于2022年8月离任
7 高杰 曾经担任标的公司董事，已于2022年7月离任
8 葛又新 曾经担任标的公司董事，已于2022年7月离任
（7）报告期内曾经存在的主要关联法人
序号 关联方名称 关联关系
南京公用曾持有72.8571%股权，已于2023年2月
1 杭州朗宁投资有限公司
退出
275
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序号 关联方名称 关联关系
南京中北交通咨询服务有限公 南京公用曾持有100%股权，已于2022年2月注
2
司 销
许志怀曾担任副董事长的企业，已于2023年7月
3 江苏云信软件科技有限公司
离任
江苏南大安高区块链应用技术 许志怀曾担任董事的企业，已于2023年10月离
4
研究院有限公司 任
ACCELAS HOLDINGS
5 傅和亮曾担任董事的企业，已于2022年5月离任
LIMITED
6 Fortune Joyce Ltd. 傅和亮曾担任董事的企业，已于2022年5月离任
傅和亮曾担任董事的企业，已于2022年10月离
7 Aidea International Ltd.
任
Jindi Wu曾持有100%股权的企业，已于2022年5
8 勇達投資有限公司
月解散
扬州维美建筑安装工程有限公 傅和祥曾担任执行董事兼总经理的企业，已于
9
司 2022年11月注销
江苏南大科技产业发展集团有 姚根元曾担任董事的企业，已于2022年12月离
10
限公司 任
湖南老百姓怀仁药房连锁有限 姚亮贤曾担任副总裁的企业，已于2022年4月离
11
公司 任
12 瑞人堂医药集团股份有限公司 周明曾担任董事的企业，已于2023年12月离任
13 杭州朗优置业有限公司 孙彬曾担任董事长的企业，已于2023年2月离任
14 杭州朗宁投资有限公司 孙彬曾担任董事长的企业，已于2023年2月离任
曾经持有公司40.3934%股权的企业，已于2022
15 江苏盛丰医疗科技有限公司
年8月退出
泰州南大苏富特信息科技有限 曾经间接持有公司5%以上股权的企业，已于
16
公司 2022年8月退出
曾经间接持有公司5%以上股权的企业，已于
17 苏州澄湖君安房地产有限公司
2022年8月退出
曾经间接持有公司5%以上股权的企业，已于
18 江苏红透实业股份有限公司
2022年8月退出
江苏星汉投资控股集团有限公 曾经间接持有公司5%以上股权的企业，已于
19
司 2022年8月退出
江苏南大苏富特科技股份有限 曾经间接持有公司5%以上股权的企业，已于
20
公司 2022年8月退出
南京道兴创业投资管理中心
21 陈淼担任执行事务合伙人的企业
（普通合伙）
南京道悦投资管理合伙企业
22 陈淼担任执行事务合伙人的企业
（普通合伙）
南京道合投资管理中心（普通
23 陈淼担任执行事务合伙人的企业
合伙）
南京道安企业管理中心（普通
24 陈淼担任执行事务合伙人的企业
合伙）
25 华泰紫金投资有限责任公司 陈淼担任董事的企业
26 南京华泰瑞通投资管理有限公 陈淼担任董事的企业
276
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
序号 关联方名称 关联关系
司
南京华泰瑞兴投资管理有限公
27 陈淼担任董事的企业
司
28 苏州赛分科技股份有限公司 陈淼担任董事的企业
安达生物药物开发（深圳）有
29 陈淼担任董事的企业
限公司
江苏中晟智源科技产业有限公
30 刘建担任副董事长的企业
司
南大苏富特科技投资开发（无
31 刘建担任董事的企业
锡）有限公司
32 华润电力唐山丰润有限公司 李祥担任副董事长的企业
33 南京华润能源有限公司 李祥担任董事的企业
34 南京奇石传播有限公司 高杰担任副总经理的企业（现已吊销）
高杰持有60%股权且担任执行董事的企业（现
35 南京置地投资咨询有限公司
已吊销）
2、标的公司关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024年1-4月 2023年度 2022年度
艾迪药业 采购原材料 3,228.49 17,633.94 6,983.13
租赁厂房及设备—增加
艾迪药业 - - 1,281.06
使用权资产
租赁厂房及设备—承担
艾迪药业 17.75 56.97 15.10
的租赁负债利息支出
报告期内，标的公司向上市公司采购主要原材料尿激酶粗品，尿激酶粗品
系标的公司主要产品注射用尿激酶制剂的主要原材料，用于生产尿激酶原料药
后进一步生产尿激酶制剂。标的公司向上市公司采购的尿激酶粗品定价系基于
其品质和生物效价确定，交易定价公允。
1）关联租赁的必要性
①工艺优化需求
为进一步降低原料药产品生产成本及提高产品质量标准，进而保持主要产
品的核心竞争力，标的公司对目前原料药产品的生产工艺进行优化。由于优化
后的生产工艺将对生产场所标准有更为严格的要求，若标的公司选择对现有车
间进行升级改造，一方面会对现有产品的生产计划安排造成不利影响，另一方
277
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
面，较高的升级改造成本亦会给标的公司的现金流带来一定压力。此外，标的
公司现有生产车间的面积较为有限，限制了进行新设备添置的可行性。
艾迪药业拥有的原料药生产车间系按照 GMP 标准建设，并配有完善的生产
设备、配套的仓储车间和质量检验控制车间，可以有效满足标的公司的相关要
求。标的公司因工艺优化需求于 2022 年 9 月起向艾迪药业租赁了厂房及生产设
施，并结合产品具体生产工艺流程对车间布局等进行了一定的改造和调整，于
2023 年 9 月向江苏省药品监督管理局提出了 GMP 车间认证申请，并于 2023 年
11 月底通过 GMP 符合性检查，新的 GMP 认证车间将有利于标的公司开展对原
料药生产工艺优化的相关研究。
②产能储备需求
除对主要原料药产品生产工艺进行优化外，标的公司亦结合市场变动趋势
积极对未来展开布局，租赁厂房及生产设备有利于标的公司增加产能储备，进
一步提升标的公司的市场竞争能力。
综上所述，标的公司向艾迪药业租赁厂房及生产设备有利于原料药产品的
生产工艺优化研究和实施、有利于提高产能储备以更好地应对市场变化情况、
有利于提高公司的市场竞争力，关联租赁的实施具备必要性。
2）关联租赁的价格公允性
①公开资料对比
标的公司向艾迪药业租赁的厂房及生产设施费用按照租赁面积折算后不含
税价格为 2.04 元/m/天，高于市场公开报价。考虑到市场公开报价仅为生产厂
房的租赁价格，而标的公司向艾迪药业租赁的范围除厂房外还包括了完善的生
产设备，且租赁范围中的原料药生产车间系按照 GMP 标准进行建设，车间标准、
建造成本等均相对较高，因此租赁价格高于可查询到的厂房市场公开报价具备
合理性。
②艾迪药业定价原则
艾迪药业在对本次租赁进行定价时考虑了相应厂房及生产设备的折旧金额
等因素，向标的公司的租赁收入按照月租金及对应折旧计算的毛利率为 19.03%，
处于合理水平。
综上，关联租赁的定价具备公允性。
（2）关联方应收应付款项
278
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
1）应付关联方款项
单位：万元
2024年4月30 2023年12月31 2022年12月31
项目名称 关联方
日 日 日
应付账款 艾迪药业 6,384.20 9,336.01 4,504.94
一年内到期的非流动负债 艾迪药业 273.97 188.19 103.03
租赁负债 艾迪药业 768.08 871.61 1,139.80
江苏南大资
其他应付款 产经营有限 989.07 989.07 989.07
公司
注
其他应付款 盛丰医疗 - - 276.10
注：盛丰医疗系标的公司报告期内曾经的关联方。
2）应收关联方款项
报告期各期末，标的公司无应收关联方的款项。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2024年1-4月 2023年度 2022年度
关键管理人员报酬 62.11 177.62 149.51
二、本次交易前后的关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）本次交易前后的关联交易情况
本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司
关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关
联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全
体股东的利益。
根据标的公司、上市公司的财务报告及交易后的备考审计报告，本次交易
前后，购买商品、接受劳务和销售商品、提供劳务类别的关联交易金额及占比
情况如下表所示：
279
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
类别 上市公司 标的公司 交易完成后存续企业
2024 年 1-4 月
占上市公 占标的公 占存续企
关联交易 关联交易 关联交易
司营业成 司营业成 业营业成
关联采购 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
359.54 5.75% 3,228.49 62.17% 359.54 4.90%
占上市公 占标的公 占存续企
关联交易 关联交易 关联交易
司营业收 司营业收 业营业收
关联销售 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
2,409.92 22.52% - - - -
2023 年度
占上市公 占标的公 占存续企
关联交易 关联交易 关联交易
司营业成 司营业成 业营业成
关联采购 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
888.44 4.01% 17,768.45 77.03% 888.44 2.97%
占上市公 占标的公 占存续企
关联交易 关联交易 关联交易
司营业收 司营业收 业营业收
关联销售 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
16,404.40 39.88% - - 28.43 0.04%
2022 年度
占上市公 占标的公 占存续企
关联交易 关联交易 关联交易
司营业成 司营业成 业营业成
关联采购 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
529.66 3.80% 7,027.97 22.48% 529.66 1.32%
占上市公 占标的公 占存续企
关联交易 关联交易 关联交易
司营业收 司营业收 业营业收
关联销售 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
6,430.48 26.33% - - 40.01 0.06%
由上表所示，本次交易完成后，关联方采购和关联销售占比均下降，其中
关联销售占比下降较为明显主要系本次交易完成后，标的公司成为上市公司的
控股子公司，关联销售在备考审计合并报表层面经合并抵消后明显下降所致。
（二）减少及规范关联交易的措施
本次交易完成后，南大药业成为上市公司的控股子公司，南大药业将在发
生关联交易时，严格按照上市公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行
相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，维
护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人
280
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
及其一致行动人，现就关于减少及规范关联交易事宜作出以下承诺：
“1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接控制或具有
重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关联交易；
2．本次交易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的关联交易，将
严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文
件及上市公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、
及时的披露；
3．如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺人将依法承担
相应的赔偿责任。”
三、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与公司控股股东、实际控制人及其关联
企业之间的同业竞争的情况
本次交易未导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成
后，上市公司控股股东广州维美、实际控制人傅和亮和 Jindi Wu 不存在与上市
公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与公司控股股东、实际控制人及其关联
企业之间避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众
股东的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
―1．承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制人及其一
致行动人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人，下同）不会在中
国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司、南大药业所从事业务构成或可能
构成竞争的活动；
2．如日后承诺人及承诺人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可
能与上市公司、南大药业所从事业务产生同业竞争，承诺人将立即通知上市公
司，并尽力促使承诺人及承诺人近亲属拥有实际控制权的其他公司将该商业机
281
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
会让与给上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害；
3．如上市公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人近亲属拥有实际控制
权的其他公司将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与上市公司拓
展后的业务产生竞争的情形，将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以
合法方式置入上市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式维护上
市公司的利益，消除潜在的同业竞争。‖
282
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第十一节 风险因素
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，
除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒
投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易
方案实施前尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次
交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定
性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止或终止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）本次交易产生的财务风险
本次收购的交易对价由上市公司以现金支付，资金来源包括银行并购贷款、
控股股东无息借款及上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司负债规模
预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司 2024 年 4 月末（备考）资产
负债率为 42.98%，较交易前增加 6.45 个百分点。上市公司后续面临偿还并购
283
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
贷款本息、归还控股股东无息借款等资金支出较大，提醒投资者注意本次交易
产生的相关财务风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产品结构相对单一的风险
由于标的公司现有生产、管理及销售人员精力有限以及生产、仓储场地空
间不足，标的公司无法兼顾较多品种药品的生产及销售推广，报告期内标的公
司将有限的精力投入到核心优势产品中，营业收入及利润主要依靠注射用尿激
酶制剂和低分子量肝素钠原料药，收入结构相对单一。短期内，标的公司存在
产品结构相对单一的风险。
报告期内，核心产品注射用尿激酶制剂的收入分别为 33,941.40 万元、
31,043.79 万元和 10,908.50 万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为
69.71%、76.94%和 92.15%，低分子量肝素钠原料药收入分别为 12,086.76 万元、
8,280.09 万元和 534.78 万元，占当期营业收入的比例分别为 24.82%、20.52%
和 4.52%。上述 2 个产品合计贡献收入占标的公司当期营业收入比例分别为
94.54%、97.46%和 96.67%，占比较高。若该等产品市场需求发生不利变化，或
同类产品及竞争对手对标的公司的市场份额带来较大冲击，则标的公司存在因
产品结构相对单一而导致售价和销量下滑，进而影响标的公司持续盈利能力的
风险。
（二）原材料供应及价格波动风险
标的公司产品的主要原材料包括尿激酶粗品等生化制品，报告期内尿激酶
粗品采购价格随着市场供应量的增长而有较大幅度的下降。报告期内，公司直
接材料成本占主营业务成本的比例分别为 93.38%、92.51%和 92.53%，占比较
高。公司主要原材料的供应商较为集中，若未来受整体行业环境、市场供求关
系等因素影响，原材料的供给受限或价格上涨，将对标的公司的生产经营造成
不利影响。
（三）经营业绩波动风险
报告期内，标的公司营业收入分别为 48,688.59 万元、40,349.05 万元和
11,837.34 万元，净利润分别为 3,874.10 万元、2,905.14 万元和 1,718.05 万元，
284
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2023 年，标的公司营业收入和净利润有所下降。若未来标的公司主要产品的下
游市场发生短期或长期的重大不利变化，且标的公司应对措施采取不当，则标
的公司将面临经营业绩波动及成长性风险。
（四）药品集中采购风险
药品集中采购政策旨在通过提升仿制药品生产供应的集中度、在保证药品
生产质量的同时降低药品价格，从而减轻患者用药负担。国家药品集中采购及
地方性药品集中采购的执行对医药企业的产能、销售模式、质量管理和成本控
制都有较大的影响。2023 年 10 月，标的公司主要制剂产品注射用尿激酶（10
万单位）中选河南、陕西、内蒙古等十九省（区、兵团）组成的省际联盟集采，
中标采购周期为 1 年。若标的公司已经中标的产品在协议期满不能顺利续标，
主要产品无法参加或未能中标新的集中采购，或标的公司产品中标价较报告期
内的售价大幅下降，可能会导致标的公司产品市场占有率下降、收入下滑，并
对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
（五）合规经营风险
报告期内，公司制剂产品的销售过程涉及销售人员、推广服务商、配送经
销商等与医疗机构之间的学术推广或商业沟通。标的公司建立了符合相关法律
法规的合规管理体系，但不能排除上述主体可能在推广及购销活动中存在不正
当的商业行为，可能会影响到标的公司的品牌形象，甚至会令标的公司受到监
管部门的调查，严重时可能导致标的公司信用不良记录并影响标的公司产品参
与药品采购招标资格，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司主要从事原料药、制剂的研发、生产和销售，标的公司日常研发
与生产活动中涉及使用危险化学品或易燃易爆物品及原材料。报告期内，标的
公司未发生安全生产事故，但不排除存在因设备及工艺不完善、物品保管及操
作不当或自然灾害等原因而发生安全事故的潜在风险。标的公司可能因此被相
关部门施以处罚，并被要求整改、停业整顿等，进而对标的公司正常生产经营
活动产生不利影响。为适应不断提高的安全生产监管要求，标的公司将可能承
担不断上升的合规成本，进而在一定程度上增加日常运营成本。
285
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（七）环境保护风险
标的公司业务经营涉及废水、废气及固体废物的产生及合理处置，标的公
司存在“三废”排放量超标或处理不当甚至发生环保事故的潜在风险，标的公
司将可能面临监管部门的处罚，乃至面临民事、刑事等法律责任追究，进而对
标的公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。此外，若未来国家或地方政
府颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，标的公司需要增加购置环保
设备、加大环保技术投入或采取变更生产场地等其他措施，这将导致标的公司
经营成本增加、暂时停产等，进而对标的公司的经营业绩造成一定的影响。
（八）技术创新和研发风险
标的所处行业属于技术密集型行业，融合多学科前沿科研进展和先进技术，
具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，市场的变化对标的公
司产品研发及创新能力要求较高。若未来行业内与公司现有核心产品主要适应
症相关的领域出现重大技术变革或竞争对手推出在治疗效果、安全性、销售价
格等方面显著优于公司现有药物的其他产品，而标的公司不能持续跟踪前沿技
术并相应更新自身技术储备，则可能会削弱公司的竞争优势，对公司未来生产
经营产生不利影响。
（九）不能继续享受税收优惠的风险
报告期内，标的公司享受多项税收优惠政策，包括高新技术企业所得税、
研发费用加计扣除等。2022 年，标的公司通过了高新技术企业资格认定，有效
期三年。根据《企业所得税法》的相关规定，标的公司在 2022 年至 2024 年享
受所得税 15%的优惠税率。如未来税收优惠到期，标的公司未能通过高新技术
企业资格复审，将无法继续享受 15%的优惠所得税税率，未来适用 25%的企业
所得税税率将会对标的公司的净利润产生一定影响。标的公司所享受的研发费
用加计扣除税收优惠符合相关法律法规的规定，但若国家对高新技术企业等税
收优惠政策发生变化，或者标的公司以后年度不能符合享受税收优惠的条件，
则可能会对标的公司未来经营业绩产生一定负面影响。
（十）低分子量肝素钠原料药业务依赖第一大客户的风险
报告期内，标的公司对江苏万邦的收入占标的公司低分子量肝素钠原料药
286
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
业务收入的比例较高，标的公司低分子量肝素钠原料药业务存在依赖第一大客
户的风险，若江苏万邦相关制剂销售规模下降或标的公司与新增客户未形成持
续稳定的供应关系，标的公司低分子量肝素钠原料药业务收入存在持续下滑的
风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、
团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度
地发挥重组的协同效应。由于上市公司目前与标的公司经营方式和管理制度等
方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需时间均
存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司
的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（二）商誉减值的风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2022 年
1 月 1 日已经完成，商誉账面价值由 1,323.93 万元增至 22,752.59 万元，占上市
公司 2024 年 4 月 30 日净资产的比例由 1.20%升至 18.82%。报告期内标的公司
净资产金额增加较多，本次交易完成后按实际购买日计算确认的商誉金额将低
于上述测算值，但如果标的公司未来经营状况不达预期，本次交易形成的商誉
将会面临减值的风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者
注意标的公司的商誉减值风险。
（三）人源蛋白药物制剂仿制的风险
无参比制剂仿制需要满足严格的预期临床价值评估要求，获批后方可作为
无参比制剂，进行仿制。无参比制剂品种的临床价值由 CDE 组织的专家委员会
评估，且新政策落地初期审评周期等均存在一定不确定性。因此，虽然公司已
287
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
对申请无参比制剂仿制品种的临床价值进行了充分的自评估，认为有足够临床
试验数据支持临床获益大于风险，但相关药物的预期临床价值仍存在不被 CDE
认可而无法仿制的风险。且在 CDE 同意按无参比制剂仿制后，公司还需要与已
上市同品种药品开展全面质量对比研究、提出临床试验申请、开展随机对照临
床试验等，上述环节均存在一定的研发不成功风险，最终药物能否通过审评以
及审评的时间周期均存在一定的不确定性。
（四）本次收购可能影响公司与人源蛋白粗品客户合作关系的风险
本次收购完成后，不排除公司其他人源蛋白粗品客户基于公司与其在相关
制剂领域可能产生竞争，进而减少向公司采购人源蛋白粗品的可能性。
四、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力
因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可
能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，敬请广大投资者注意投资
风险。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2024 年 4 月 30 日，本次交易完成前上市公司负债总额 63,309.85 万
元，资产负债率为 36.52%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资
产负债率将变更为 42.98%，较交易之前有所上升，本次交易对上市公司负债结
构的影响参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、（三）本次交易
后上市公司的财务安全性”。
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
公司在本次交易前 12 个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不
断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持
续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治
理水平。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
289
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、本次交易完成后利润分配政策及相应安排
（一）上市公司现行公司章程利润分配政策规定：
“（一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。
公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连
续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发
展的前提下，公司将优先采取现金股利分配政策。
（二）公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以
根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
（三）公司若无重大资金支出安排，公司每个会计年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所
余税后利润）的百分之十。
（四）在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投
资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放
股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（五）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，公司独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
公司股东大会召开后二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
（七）公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分配政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
290
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（八）上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：
（1）公司当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资
金投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 5,000 万元或公司最
近一个会计年度经审计净资产的 10%以上；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。”
（二）上市公司现行公司章程调整利润分配政策的决策程序为：
“公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
相关规定。公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利
润分配政策的调整，决策程序为：
（一）公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发
点，公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中
小股东的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后
提交公司董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司
利润分配政策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。
（二）公司独立董事应当对上述议案进行独立审核并且发表独立董事意见；
公司监事会应当对上述议案进行审核并且发表审核意见。
（三）公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东大会审议批准，公司
董事会决议公告时应当同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意见。
（四）公司股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方
便中小股东参与表决，该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通过。
（五）公司股东大会批准上述议案后，公司应当相应的修改《公司章程》
并且执行调整后的利润分配政策。”
本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分配。
291
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
六、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等
文件的规定，本次自查期间为上市公司首次披露本次交易事项之日（2024 年 4
月 16 日）前六个月至 2024 年 6 月 25 日，即 2023 年 10 月 16 日至 2024 年 6 月
25 日。
本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述 1 至 6 项所述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女）。
（一）相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的自
查报告或说明，自查期间上述纳入本次交易核查范围的机构和自然人买卖上市
公司股票的情况如下：
姓名 买卖时间 买入/卖出 买卖数量（股） 剩余股数（股）
2023.10.31 买入 189700 1701121
傅和亮 2023.11.01 买入 200000 1901121
2024.01.22 买入 200000 2101121
（二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明与承诺
1、相关主体买卖上市公司股票情况的说明
公司于 2023 年 10 月 31 日披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于实际控
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
制人增持股份计划的公告》（公告编号：2023-073），基于对公司未来发展的
信心以及对公司长期投资价值的认可，同时为了进一步增强投资者信心，维护
公司及全体股东的利益，促进公司持续、稳定、健康发展，公司实际控制人之
一、董事长傅和亮先生拟自 2023 年 10 月 31 日起 6 个月内，通过上海证券交易
所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，
合计增持金额不低于人民币 500 万元且不超过人民币 1,000 万元。公司实际控
制人傅和亮上述买卖公司股票的行为系根据事先制定的增持计划实施，不存在
获取或利用内幕信息进行交易的情形。
2、相关主体就买卖上市公司股票情况承诺
相关主体就买卖上市公司股票情况承诺如下：
“一、本人/本人直系亲属的股票交易行为系基于个人投资决策、独立和正
常的股票交易行为，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，
除上述情况外，本人/本人直系亲属没有其他买卖艾迪药业股票的行为；
二、在本次交易自查期间内，本人/本人直系亲属从未向任何人员泄露相关
信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人/本人直系亲属
买卖上市公司股票；
三、在上市公司披露本次交易重组报告书之日起直至本次交易实施完毕或
上市公司宣布终止本次交易期间，本人/本人直系亲属将继续严格遵守相关法律
法规及监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为；
四、本人/本人直系亲属保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。”
在相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，公司实际控制人在自
查期间买卖艾迪药业股票的行为系根据事先制定的增持计划实施，不属于利用
本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。除上
述相关自然人外，其他内幕信息知情人核查范围中的自然人及机构在自查期间
不存在买卖上市公司股票的情形。
293
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司为保障公司利益及中小投资者合法权益已采取的及拟采取的措施如下：
（一）交易前，对标的公司充分尽职调查，降低股权交割后的整合风险
上市公司及上市公司聘请的中介机构前期对标的公司进行了充分的尽职调
查，全面了解了标的公司的历史沿革、主营业务、主要产品及其竞争力、所处
行业的上下游及其变动趋势以及标的公司面临的市场机遇和经营风险等，并与
标的公司管理团队和本次交易对方进行多次沟通交流，结合上市公司发展战略，
在充分评估标的公司经营风险的基础上，制定本次收购方案，确定整合目标，
以降低股权交割后的整合风险，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权
益。
（二）对于自然人交易对方，分期支付股权转让款，将 30%股权转让尾款
的支付与标的公司的业绩实现情况关联
在原有方案的基础上，经上市公司与交易对方多轮协商，本次交易的自然
人交易对方对标的公司未来三年的业绩实现情况进行了约定，并同意将后续
30%股权转让款的支付与标的公司未来业绩实现情况关联，有利于保护上市公
司利益及中小投资者合法权益。
（三）《股权转让协议之补充协议》增加公司的董事会席位，充分保障上
市公司的相关权利
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议之补充协议》，标的公司董事
会由 11 名董事组成，其中艾迪药业有权向标的公司委派 11 名董事中的 6 名，
参与标的公司的经营管理，同时，上市公司将向标的公司引入领先的生产技术、
先进的供应链管理、成熟的商业化团队和严格的质量控制体系等，充分实现双
方优势互补和协同发展，深度融合，有利于保护上市公司利益及中小投资者合
法权益。
（四）完善标的公司的利润分配政策
本次收购完成后，上市公司将参照相关法律、法规和规范性文件的要求协
助标的公司进一步完善利润分配政策。近年来，标的公司盈利能力良好，随着
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
以后年度标的公司分红能力增长，完善的利润分配政策将有助于上市公司取得
标的公司现金分红，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。
（五）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影
响的相关信息。本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况。
（六）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，为给参加股东大会的股东提供便利，公司
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
其他中小股东的投票情况均单独统计并予以披露。
（七）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对
本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董
事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。本次交易中，经公司与交易
对方多轮磋商，最终确定标的公司 100%股权作价 48,000.00 万元，较 2022 年 7
月华西银峰和湖南可成等交易对方受让标的公司股权时作价 43,076.00 万元上升
11.43%，交易作价上升幅度小于标的公司同期净利润的增长幅度 33.66%（标的
公司 2023 年净利润系按照加回因特殊事项导致的资产减值损失后计算），且本
次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控制权，本次交易相较前次具有一
定的控制权溢价。公司以评估结论作为本次交易对价的参考依据，最终交易作
价系公司与交易对方充分博弈的结果，对应预测期首年市盈率为 11.66 倍，低
于可比交易案例标的资产市盈率平均水平，有利于保护上市公司利益及中小投
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
资者合法权益。
（八）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2022 年度及 2023 年度审计报告，上市公司 2024 年 1-4 月财
务报表（未经审计），以及经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的
本次交易的备考财务报告，最近两年及一期上市公司在本次交易完成前后的每
股收益情况如下：
单位：万元、元/每股
2024年4月30日/2024年1-4月 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
项目 交易后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数） （备考数）
归属于母
公司所有 110,023.29 113,783.73 3.42% 112,553.82 114,654.37 1.87% 119,897.13 121,696.30 1.50%
者权益
归属于母
公司净利 -2,781.87 -1,053.40 62.13% -7,606.95 -7,404.12 2.67% -12,420.27 -11,725.60 5.59%
润
基本每股
-0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
收益
稀释每股
-0.07 -0.03 57.14% -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
收益
本次交易完成后，上市公司 2022 年度的基本每股收益将从-0.30 元/股增加
至-0.28 元/股，2023 年度基本每股收益保持不变，2024 年 1-4 月基本每股收益
从-0.07 元/股增加至-0.03 元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不
存在交易摊薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司的
业务、资产、财务、人员和机构等进行整合优化需要一定时间，若本次交易实
施完毕当年，上市公司发展战略目标或是标的公司经营效益不及预期，则本次
交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以
下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司
制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
296
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（1）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与
上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营
能力。
（2）优化公司治理结构，提升公司运营效率
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按
照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保
护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的
治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常
运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经
营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考
虑了对投资者的回报。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红
政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提
升股东回报水平。
3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动
人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄
即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出以下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、上
海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，本公司/本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。‖
（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地行职责，维护上市
公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、
上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
八、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、交易
对方及董事、监事、高级管理人员、本次交易的各证券服务机构等，均不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已就本次重组发表如下意见：“本次交
易有利于提升上市公司的盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资
者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关
信息进行了披露，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做
出合理判断的有关本次交易的信息。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《江苏艾
迪药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，我们作为江
苏艾迪药业股份有限公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对公司
提交第二届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
“1、公司拟通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷和姚繁
狄合计持有的南京南大药业有限责任公司 31.161%的股权，本次交易构成重大
资产重组。
2、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司具备实施本
次重大资产重组的实质条件。
3、本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、董事、监事、高级管理
人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，
不构成重组上市，本次交易完成后，公司的控制权不发生变更。
4、本次交易前，公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东
合法权益的问题。
5、本次交易的评估机构中盛评估咨询有限公司及审计机构公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）等中介机构具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定的从事证券服务业务的条件，各中介机构及其经办人员与公司及本次交易
所涉各方均不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，相关审
计、评估工作符合客观、公正、独立的原则和相关要求。
300
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
6、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（1）评估机构的独立性
中盛评估咨询有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资
格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来
之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关
系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，我们独立董事认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公
301
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
允性。
7、《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、
公司与交易对方签署的《股权转让协议》符合《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签
署该协议。
8、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章
程》的相关规定；董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，表决程序符合
法律、法规和《公司章程》的规定。
9、《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要
就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“重大
风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风
险，审慎作出投资决定。
10、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，
本次交易完成后，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股
东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司董事会作出的与本次交易有关
的安排，并同意公司董事会将相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问民生证券秉承行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板股票上市规
则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《江苏艾迪药业股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
“一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科
创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家
相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信
息披露程序。
二、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易完成后，上市公司仍具
备股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；本次交易有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形；本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市的情形。
四、本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金
的情况，不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形。
五、本次交易标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业；
标的公司与上市公司具有协同效应。因此，本次交易符合《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条的规定。
六、本次交易价格根据符合《证券法》相关规定的评估机构的评估结果并
经交易双方协商确定，定价公平、合理。
七、本次交易所涉及的资产评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估
参数取值合理，结论具备公允性。
八、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交
易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
九、本次交易有利于提升上市公司的市场地位，提升上市公司的经营业绩，
增强上市公司的持续发展能力，有利于进一步保持和完善上市公司的法人治理
结构，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
十、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，交易合同明确约定了违
约责任，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，资产交付安排不存在上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得相应对价的重大风险。
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
十一、本次交易中的交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且本次
交易为现金交易，因此，本次交易不构成关联交易。
十二、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组
完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、高级管理人员亦就填补回
报措施能够得到切实履行做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神。
十三、截至报告期末，标的公司不存在被交易对方及其关联方非经营性资
金占用且尚未清理完毕的情形。
十四、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作。
十五、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机
构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评
估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问出具的法律意见书的结论性意见为：
“本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本法
律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及
规范性文件规定的实质条件，本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。
本次交易尚须获得艾迪药业股东大会的批准。”
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：民生证券股份有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
法定代表人：顾伟
电话：021-8050 8866
传真：021-8050 8899
经办人员：邵航、刘永泓、张秋阳、杨韬、范秀举
二、律师事务所
名称：江苏世纪同仁律师事务所
办公地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
单位负责人：吴朴成
电话：025-83304480
传真：025-83329335
经办人员：王通、郑子萱
三、审计机构
名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：江苏省无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
单位负责人：张彩斌
电话：0510-68798988
传真：0510-68567788
经办人员：程晓曼、嵇金丹
四、资产评估机构
名称：中盛评估咨询有限公司
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
办公地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道
西 9 号中海财富中心 2 幢 1601-07、1601-08A
法定代表人：董松涛
电话：0512-6521 7511
传真：0512-6521 7511
经办人员：王环宇、张百通
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
傅和亮 王广基 郭子建
戚啸艳 张 杰 王 军
王广蓉
江苏艾迪药业股份有限公司
年 月 日
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺并保证《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
纪海旺 俞恒 何凤英
江苏艾迪药业股份有限公司
年 月 日
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证《江苏艾迪药业股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
顾高洪 HONG QI 秦 宏
刘 艳 朱传洪
江苏艾迪药业股份有限公司
年 月 日
315
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意江
苏艾迪药业股份有限公司在《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论
性意见。
本公司保证江苏艾迪药业股份有限公司在《江苏艾迪药业股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告
的相关内容已经本公司及经办人员审阅，确认《江苏艾迪药业股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
独立财务顾问协办人：
杨 韬
独立财务顾问主办人：
邵 航 刘永泓
法定代表人：
顾 伟
民生证券股份有限公司
年 月 日
318
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
律师事务所声明
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意《江
苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所
出具的法律意见书相关内容，并对所引述的相关内容进行了审阅，确认前述文
件不致因上述相关引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
经办律师：
王 通 郑子萱
律师事务所负人：
吴朴成
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
319
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
审计及审阅机构声明
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注
册会计师已阅读《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
（以下简称“报告书（草案）”）及其摘要，确认报告书（草案）及其摘要与
本所出具的《审计报告》（苏公 W[2024]A1386 号）和《备考审阅报告》（苏
公 W[2024]E1383 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对江苏艾迪
药业股份有限公司在报告书（草案）及其摘要中引用的上述报告内容无异议，
确认报告书（草案）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张彩斌
签字注册会计师：
程晓曼 嵇金丹
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
320
艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
资产评估机构声明
中盛评估咨询有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意江苏
艾迪药业股份有限公司在《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容和结论性意见。
本公司保证江苏艾迪药业股份有限公司在前述文件中引用报告的相关内容
和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《江苏艾迪药业股份有限公司重
大资产购买交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
经办资产评估师：
王环宇 张百通
法定代表人（或授权代表）：
董松涛
中盛评估咨询有限公司
年 月 日
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、公司关于本次交易相关的董事会决议；
2、公司独立董事关于本次交易的相关独立意见；
3、公司与交易对方签署的《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协
议》；
4、民生证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》；
6、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南大药业 2022 年度、
2023 年度及 2024 年 1-4 月的《审计报告》；
7、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的艾迪药业的《备考审阅
报告》；
8、中盛评估咨询有限公司公司出具的南大药业《评估报告及评估说明》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、江苏艾迪药业股份有限公司
地址：扬州市邗江区新甘泉西路 69 号
电话：0514-8209 0238
传真：0514-8773 6366
联系人：刘艳、周炜轩
2、民生证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
电话：021-8050 8866
传真：021-8050 8899
联系人：邵航、刘永泓
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艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）
（此页无正文，为《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》之盖章页）
江苏艾迪药业股份有限公司
年 月 日
323
