证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-041
江苏艾迪药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2024 年 8 月 19 日
（二） 股东大会召开的地点：南京市玄武区玄武大道 699-18 号百家汇社区 20
栋5楼
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及
其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 97
普通股股东人数 97
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 240,972,076
普通股股东所持有表决权数量 240,972,076
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
57.2675
（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） 57.2675
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长傅和亮先生主持，采用现场投票与
网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关
规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 7 人，出席 7 人；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 公司董事会秘书刘艳女士出席了本次会议，高级管理人员顾高洪、秦宏、Hong
Qi、朱传洪列席本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,149,762 99.6587 699,043 0.2900 123,271 0.0513
2、 议案名称：《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
2.01 子议案名称：本次交易方案概况、交易对方
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,112,862 99.6434 683,443 0.2836 175,771 0.0730
2.02 子议案名称：交易价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,095,262 99.6361 701,043 0.2909 175,771 0.0730
2.03 子议案名称：支付方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,107,462 99.6411 688,343 0.2856 176,271 0.0733
2.04 子议案名称：资产交付或过户的时间安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,107,462 99.6411 688,343 0.2856 176,271 0.0733
2.05 子议案名称：交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,096,762 99.6367 699,043 0.2900 176,271 0.0733
2.06 子议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,107,462 99.6411 688,343 0.2856 176,271 0.0733
3、 议案名称：《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,096,762 99.6367 699,043 0.2900 176,271 0.0733
4、 议案名称：《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,096,762 99.6367 699,043 0.2900 176,271 0.0733
5、 议案名称：《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,097,062 99.6368 699,043 0.2900 175,971 0.0732
6、 议案名称：《关于签署<关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议>的
议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 240,096,762 99.6367 699,043 0.2900 176,271 0.0733
7、 议案名称：《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 239,928,591 99.5669 867,514 0.3600 175,971 0.0731
8、 议案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,096,762 99.6367 699,043 0.2900 176,271 0.0733
9、 议案名称：《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产
评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 239,928,591 99.5669 867,514 0.3600 175,971 0.0731
10、 议案名称：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,107,462 99.6411 674,343 0.2798 190,271 0.0791
11、 议案名称：《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 239,928,291 99.5668 846,514 0.3512 197,271 0.0820
12、 议案名称：《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,107,462 99.6411 688,343 0.2856 176,271 0.0733
13、 议案名称：《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9 号>
第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,107,462 99.6411 688,343 0.2856 176,271 0.0733
14、 议案名称：《关于符合<持续监管办法>第二十条、 <重组审核规则>第八
条、 <科创板上市规则>第 11.2 条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,096,762 99.6367 699,043 0.2900 176,271 0.0733
15、 议案名称：《关于相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,096,762 99.6367 699,043 0.2900 176,271 0.0733
16、 议案名称：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,107,462 99.6411 688,343 0.2856 176,271 0.0733
17、 议案名称：《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,107,462 99.6411 688,343 0.2856 176,271 0.0733
18、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 240,107,462 99.6411 688,343 0.2856 176,271 0.0733
（二） 涉及重大事项，应说明 5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
《关于公司支付现金
60,13 98.65 699,0 1.146 123,2 0.202
1 购买资产暨构成重大
9,157 10 43 6 71 4
资产重组的议案》
本次交易方案概况、 60,10 98.59 683,4 1.121 175,7 0.288
2.01
交易对方 2,257 05 43 1 71 4
60,08 98.56 701,0 1.149 175,7 0.288
2.02 交易价格及定价依据
4,657 16 43 9 71 5
60,09 98.58 688,3 1.129 176,2 0.289
2.03 支付方式
6,857 17 43 1 71 2
资产交付或过户的时 60,09 98.58 688,3 1.129 176,2 0.289
2.04
间安排 6,857 17 43 1 71 2
交易标的自定价基准
60,08 98.56 699,0 1.146 176,2 0.289
2.05 日至交割日期间损益
6,157 41 43 6 71 3
的归属
60,09 98.58 688,3 1.129 176,2 0.289
2.06 决议有效期
6,857 17 43 1 71 2
《关于公司本次重大
60,08 98.56 699,0 1.146 176,2 0.289
3 资产重组不构成关联
6,157 41 43 6 71 3
交易的议案》
《关于公司本次重大
资产重组不构成<上
市公司重大资产重组 60,08 98.56 699,0 1.146 176,2 0.289
4
管理办法>第十三条 6,157 41 43 6 71 3
规定的重组上市的议
案》
《关于<江苏艾迪药
业股份有限公司重大
60,08 98.56 699,0 1.146 175,9 0.288
5 资产购买报告书（草
6,457 46 43 6 71 8
案）>及其摘要的议
案》
6 《关于签署<关于南 60,08 98.56 699,0 1.146 176,2 0.289
京南大药业有限责任 6,157 41 43 6 71 3
公司之股权转让协
议>的议案》
《关于本次重大资产
重组定价的依据及公 59,91 98.28 867,5 1.423 175,9 0.288
7
平合理性说明的议 7,986 82 14 0 71 8
案》
《关于评估机构独立
性、评估假设前提合
60,08 98.56 699,0 1.146 176,2 0.289
8 理性、评估方法与评
6,157 41 43 6 71 3
估目的相关性及评估
定价公允性的议案》
《关于批准本次重大
资产重组相关审计报
59,91 98.28 867,5 1.423 175,9 0.288
9 告、备考审阅报告及
7,986 82 14 0 71 8
资产评估报告的议
案》
《关于本次重大资产
重组摊薄即期回报及 60,09 98.58 674,3 1.106 190,2 0.312
10
填补措施和相关主体 6,857 17 43 1 71 2
承诺的议案》
《关于本次重组方案
首次披露前公司股票 59,91 98.28 846,5 1.388 197,2 0.323
11
价格波动情况的议 7,686 77 14 6 71 7
案》
《关于公司本次重大
资产重组符合<上市
60,09 98.58 688,3 1.129 176,2 0.289
12 公司重大资产重组管
6,857 17 43 1 71 2
理办法>第十一条规
定的议案》
《关于公司本次重大
资产重组符合<上市
60,09 98.58 688,3 1.129 176,2 0.289
13 公司监管指引第 9
6,857 17 43 1 71 2
号>第四条规定的议
案》
《关于符合<持续监
管办法>第二十条、 <
重组审核规则>第八 60,08 98.56 699,0 1.146 176,2 0.289
14
条、 <科创板上市规 6,157 41 43 6 71 3
则>第 11.2 条规定的
议案》
《关于相关主体不存
60,08 98.56 699,0 1.146 176,2 0.289
15 在<上市公司监管指
6,157 41 43 6 71 3
引第 7 号>第十二条
不得参与任何上市公
司重大资产重组情形
的议案》
《关于本次重大资产
重组履行法定程序的
60,09 98.58 688,3 1.129 176,2 0.289
16 完备性、合规性及提
6,857 17 43 1 71 2
交法律文件的有效性
的议案》
《关于聘请本次交易
60,09 98.58 688,3 1.129 176,2 0.289
17 相关中介机构的议
6,857 17 43 1 71 2
案》
《关于提请股东大会
授权董事会全权办理 60,09 98.58 688,3 1.129 176,2 0.289
18
本次重大资产重组相 6,857 17 43 1 71 2
关事项的议案》
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会全部议案均获审议通过；
2、本次股东大会的全部议案对中小投资者进行了单独计票；
3、出席本次会议的股东中，关联股东王军对议案进行了回避表决；
4、本次股东大会审议的全部议案均属于特别决议议案，已获得出席本次会议股
东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
律师：王通、郑子萱
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市
公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的
资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大
会形成的决议合法、有效。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2024 年 8 月 20 日
=
报备文件
（一）江苏艾迪药业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议；
（二）江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司 2024 年第
二次临时股东大会的法律意见书。