证券代码：688488         证券简称：艾迪药业        公告编号：2024-045



                   江苏艾迪药业股份有限公司
 关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联
                            交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、关联交易概述

    2024 年 8 月 22 日，江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“艾迪药业”或
“公司”）召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议
案》等议案，本次发行的发行对象为傅和亮先生。傅和亮先生拟用于认购本次发
行股票的认购款项总额为不超过 10,000 万元，认购本次发行的股数为实际认购
金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

    截至本公告披露日，傅和亮先生为公司实际控制人之一，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关规定，傅和亮先生认购本次发行的股票构成关
联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、傅和亮先生

    傅和亮先生，1961 年 3 月出生，中国国籍，拥有加拿大、香港居留权，南
京大学生物化学专业博士，高级工程师。傅和亮先生 1993 年创建广东天普生化
医药股份有限公司，2012 年至 2014 年担任广东华南新药创制中心主任，2014



                                   1
年加入艾迪药业任董事长，2016 年起任艾迪药业总裁，2019 年 2 月至 2023 年 8
月任艾迪药业董事长、总裁兼首席执行官，2023 年 8 月至今任艾迪药业董事长。

    截至本公告披露日，傅和亮先生为公司实际控制人之一，并担任公司的董事
长，其直接持有公司 2,750,925 股股份，占公司股本总额的 0.65%，并通过广州
维美投资有限公司控制公司 22.46%的表决权股份。傅和亮先生的配偶 Jindi Wu
女士通过維美投資（香港）有限公司以及 AEGLE TECH LIMITED 合计控制公司
22.31%的表决权股份，傅和亮、Jindi Wu 夫妇合计控制公司 45.43%的表决权股
份，为公司实际控制人。公司股东傅和祥为傅和亮之弟，直接持有公司 3.13%股
份，巫东昇为 Jindi Wu 之弟，直接持有公司 0.64%股份，傅和祥、巫东昇公司为
实际控制人之一致行动人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向傅和亮先生发行
普通股（A 股）股票，傅和亮先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不
超过 10,000 万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对
认购股份数量不足股的尾数作舍去处理。

    在公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送
股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，则傅和亮先生认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相
应调整。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即
2024 年 8 月 23 日，本次发行股票的价格为 6.88 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调


                                    2
整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：Pl=（P0-D）/（1+N）

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权可依
据前述要求确定新的发行价格。

    五、关联交易合同的主要内容和履约安排

    公司与傅和亮先生于 2024 年 8 月 22 日在中国江苏省扬州市签署了《江苏艾
迪药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的认购合同》，合同
主要内容摘要如下：

    （一）合同主体及签署时间

    1、合同主体

    甲方：江苏艾迪药业股份有限公司

    乙方：傅和亮先生

    2、签署时间：2024 年 8 月 22 日

    （二）认购标的、认购价格、认购方式、认购数量

    1、认购标的

    甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票
为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

    2、认购价格

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会

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议公告日（即2024年8月23日）。本次发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日
前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。

    若在定价基准日至发行日期间，甲方有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所等监管机构
后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按
照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

    3、认购方式

    乙方以现金认购本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购
方式符合有关法律规定。

    4、认购数量

    乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不超过（含）1,453.4883
万股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。乙方最终认购的具体数量在本
次发行取得中国证监会同意注册文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中
国证监会及/或上交所的有关规定协商确定。

    若在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因
导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特
定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

    若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据核准批复文件的要求予以调

                                    4
整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，最终发行股票数量上限以获得
中国证监会核准后并实际发行的数量为准。

    （三）支付时间、支付方式与股票交割

    1、在本次发行取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，
甲方聘请的主承销商将根据上交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴
纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，按照甲方确定的具体缴
款日期以现金方式一次性将股份认购款支付至主承销商为甲方本次发行开立的
专门银行账户。

    2、乙方缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，甲方应聘请有资质的
会计师事务所进行验资并出具验资报告；甲方应当在本次发行验资完成后 10 个
工作日内向证券登记结算机构提交将乙方登记为本次发行的股份持有人的书面
申请；甲方应自向证券登记结算机构办理完成股份登记后 10 个工作日内完成本
次发行的股份在上交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在上交所上市后
30 个工作日内完成本次发行的工商变更登记程序。

    3、乙方自本次发行完成日起（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日，
下同）享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

    （四）限售期

    1、乙方确认并承诺，根据本协议认购的甲方股票在本次发行完成日起 36
个月内不得转让。自本次发行完成日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲
方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的
股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票
在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、证券交易所相关规则以及
《公司章程》的相关规定。

    2、乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具股
份锁定等相关承诺，办理股份锁定有关事宜。

    3、如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方承诺届
时将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙


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方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办
理解锁事宜。

    （五）本合同的生效条件

    本合同自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

    1、本次向特定对象发行及本合同经甲方董事会、股东大会审议批准；

    2、本次发行获上交所审核通过、中国证监会同意注册。

    （六）违约责任

    1、若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证，
除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救
措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一
切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等
费用、开支）。

    2、本合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过
或上交所审核通过或中国证监会同意注册的，或甲方根据其实际情况及相关法律
规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动撤回申请材料或终止发行的，双方
均不视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或上交所规定的基础上
另行协商解决。

    （七）认购合同的终止和解除

    1、经双方协商一致，可以书面终止本合同；

    2、因不可抗力致使本合同不可履行的，经双方书面确认后本合同终止；

    3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现协议目的，对方有权
解除本合同。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合
公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利


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于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本
利益。

    本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不
会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2024 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》等本次发行中涉及
关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进
行表决并一致同意。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 8 月 22 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》等本次发行中涉及
关联交易的议案。

    （三）独立董事专门会议审议情况

    2024 年 8 月 21 日，公司第二届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议召
开，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联
交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

    （四）尚需履行的主要程序

    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：
本次发行尚需提交公司股东大会审议（关联股东需回避表决），同时，尚需上海
证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

    八、备查文件

    （一）《艾迪药业第二届董事会第二十五次会议决议》



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（二）《艾迪药业第二届监事会第二十四次会议决议》

（三）《艾迪药业第二届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议决议》

特此公告。




                                    江苏艾迪药业股份有限公司董事会
                                                   2024 年 8 月 23 日




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