艾迪药业：艾迪药业第二届监事会第二十四次会议决议公告2024-08-23
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-049
江苏艾迪药业股份有限公司
第二届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次
会议通知于2024年8月12日送达全体监事。会议于2024年8月22日在公司会议室召
开。本次会议由公司监事会主席俞恒先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3
人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司<2024 年半年度报告>及其摘要的议案》
公司监事会认为：公司 2024 年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律
法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司 2024 年半年度
的财务状况和经营成果等事项，同意通过此议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏艾迪药业股份有限公司 2024 年半年度报告》及《江苏艾迪药业股份有限公司
2024 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
（二）审议通过《关于公司<2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告>的议案》
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公司监事会认为：公司 2024 年半年度募集资金的存放与使用符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要
求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，同意通过
此议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏艾迪药业股份有限公司关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（公告编号：2024-050）。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经
对公司实际情况与上述法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票
的规定进行认真分析、逐项自查后，公司监事会认为：公司符合现行法律、法规
和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A
股股票的资格和条件。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在
经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当
时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为傅和亮先生，傅和亮先生为公司实际
控制人之一。傅和亮先生将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
4、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会
议决议公告日。发行价格为 6.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
3
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
5、发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 6.88 元/股确定，数量不
足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 14,534,883 股（含本数），未超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决
定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发
行股票的发行价格。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
6、限售期
发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律、
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券
交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券
交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司
送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限
售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
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7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
8、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10,000.00 万元（含本数），扣
除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新
的规定进行调整。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》
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公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，就公司本次向特定对象发行股票事项编制
了《江苏艾迪药业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏艾迪药业股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》
（公告编号：2024-042）、《江苏艾迪药业股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏艾迪药业股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏艾迪药业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
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公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范
性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏艾迪药业股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏艾迪药业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范
性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏艾迪药业股份
有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏艾迪药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范
性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏艾迪药业股份
有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了相应的鉴证报告。
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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏艾迪药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》 （公告编号：
2024-051）及《江苏艾迪药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易
的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定
对象发行股票的认购对象傅和亮先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行
为构成关联交易。公司董事会经审议决定，同意公司与傅和亮先生签署《江苏艾
迪药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的认购合同》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏艾迪药业股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交
易的公告》（公告编号：2024-045）。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约方式增持
公司股份的议案》
本次发行前，公司实际控制人傅和亮、Jindi Wu 夫妇及其一致行动人傅和祥
先生、巫东昇先生合计控制公司 207,037,933 股股份，占公司本次发行前总股本
的 49.20%。按照本次发行股份数量上限 14,534,883 股测算，本次发行完成后，
公司实际控制人傅和亮、Jindi Wu 夫妇及其一致行动人傅和祥先生、巫东昇先生
合计控制公司 221,572,816 股股份，占公司发行后总股本的 50.90%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市
8
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者
可以免于发出要约。
傅和亮先生承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，傅和亮先生参与认购本次向特定对象发行 A 股股票的情形符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定，董
事会同意提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份。
公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。关
联董事傅和亮先生回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏艾迪药业股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2024-047）。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏艾迪药业股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-052）。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
的议案》
为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规和规范性文件及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，公司制定了《江苏艾迪药业股份有限公司未来三年（2024-2026 年）
股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏艾迪药业股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
监事会认为：授权董事会及其授权人士全权办理公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票相关事宜能够保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，授
权事项符合法律规定，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情形。
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表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项
账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟设立专项
存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层
具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意票 3 票，占监事总数 100%，反对票 0 票，占监事总数 0%，
弃权票 0 票，占监事总数 0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司监事会
2024 年 8 月 23 日
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