艾迪药业：江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书2024-09-24
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏艾迪药业股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,
Xiankun Road, Jianye District, Nanjing
电话/Tel：+86 25-83304480 传真/Fax：+86 25-83329335
邮编/P.C.：210019
目 录
第一部分 律师声明事项 ............................................................................................. 3
第二部分 正 文 ......................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4
二、本次交易的批准和授权 .................................................................................... 7
三、本次交易的实施情况 ........................................................................................ 9
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................. 10
五、本次交易相关的董事、监事、高级管理人员及其他人员的变更情况 ...... 10
六、关联方资金占用及关联担保情况 .................................................................. 11
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .......................................................... 11
八、本次交易的后续事项 ...................................................................................... 11
第三部分 结论意见 ................................................................................................... 12
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏艾迪药业股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
致：江苏艾迪药业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏艾迪药业股份有
限公司（以下简称“艾迪药业”、“上市公司”）的委托，作为其本次重大资
产重组事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组（2023 第二次修正）》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
本所已于 2024 年 6 月 25 日、2024 年 8 月 1 日就本次重大资产重组事项分别
出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产重
组的法律意见书》与《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公
司重大资产重组的补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”），
本所现就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书与原法律意见书一并使用，本法律意见书中使用的简称、缩
略语、术语，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。
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第一部分 律师声明事项
一、在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或
存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定
发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次交易的有关情况进行了尽
职调查，并获得上市公司、标的公司及其相关方如下声明和保证：上市公司、
标的公司及其相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及
的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的
签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不
存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充
分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
四、本所律师对本法律意见书相关事项核查过程中列示的所有文件资料及
证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理
公共事务职能的组织、财务顾问机构、审计机构、资产评估机构、公证机构直
接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律
意见的依据。
五、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、评估等非法
律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数
据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引
用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确
或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
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六、本所律师同意上市公司将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重
组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件并承担
相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用
作任何其他目的。
第二部分 正 文
一、本次交易方案概述
本次交易方案的主要内容如下：根据上市公司第二届董事会第二十四次会
议与 2024 年第二次临时股东大会决议及相关议案、《股权转让协议》《股权转
让协议之补充协议》及《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）（修订稿）》，本次交易方案的主要内容如下：
艾迪药业以支付现金方式收购交易对方合计持有的标的公司 31.161%股权，
其中收购华西银峰持有的标的公司 11.3751%股权（对应标的公司实缴出资额
683.19 万元）、湖南可成持有的标的公司 9.2859%股权（对应标的公司实缴出资
额 557.71 万元）、许志怀持有的标的公司 5%股权（对应标的公司实缴出资额
300.30 万元）、陈雷持有的标的公司 3%股权（对应标的公司实缴出资额 180.18
万元）、姚繁狄持有的标的公司 2.5%股权（对应标的公司实缴出资额 150.15 万
元）。经本次交易各方协商，本次交易标的资产合计作价为 14,957.28 万元。
本次交易完成后，标的公司成为艾迪药业的控股子公司，其股权结构变更
如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 艾迪药业 3,070.60 51.1256
2 国信医疗 1,179.20 19.6337
3 南京公用 880.00 14.6520
4 南大科技 440.00 7.3260
5 陈雷 200.12 3.3320
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
6 姚繁狄 150.15 2.5000
7 江苏投资 80.00 1.3320
8 道兴投资 5.93 0.0987
合计 6,006.00 100.0000
本次交易对价全部以现金方式支付，具体支付安排如下：
（一）在《股权转让协议》生效且股权转让交割先决条件满足或被交易对
方书面豁免后 5 个工作日内，艾迪药业向交易对方支付第一期交易对价，为本
次交易对价的 50%，即人民币 7,478.64 万元；
（二）股权转让交割义务完成之日起 5 个工作日内，艾迪药业应向华西银
峰、湖南可成支付第二期交易对价，为华西银峰、湖南可成本次交易对价的剩
余部分。
（三）股权转让交割义务完成之日起 5 个工作日内，艾迪药业应向许志怀、
陈雷、姚繁狄支付第二期交易对价，为许志怀、陈雷、姚繁狄本次交易对价的
20%。
（四）许志怀、陈雷、姚繁狄本次交易对价的剩余部分按照如下业绩约定
完成情况进行支付：
许志怀、陈雷及姚繁狄（以下简称“业绩约定方”）约定标的公司 2024 年
度、2025 年度、2026 年度（以下简称“业绩约定期”）实现的净利润分别不低
于 4,118.09 万元、3,949.77 万元及 3,782.97 万元（以下简称“约定业绩”），即
业绩约定期累计的约定业绩不低于 11,850.83 万元。
股权转让交割义务完成且本次股权转让业绩约定期各年度结束后，在标的
公司各年度审计报告出具后的 10 个工作日内，艾迪药业向许志怀、陈雷及姚繁
狄根据标的公司约定业绩实现情况支付股权转让款，具体如下：
标的公司 2024 年度审计报告出具后 10 个工作日内，艾迪药业将按照如下公
式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
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支付金额①=（标的公司 2024 年经审计的净利润/2024 年业绩目标）*总价款
*10%
标的公司 2025 年度审计报告出具后 10 个工作日内，艾迪药业将按照如下公
式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额②=（标的公司 2024 年、2025 年经审计的净利润之和/2024 年和
2025 年业绩目标之和）*总价款*20% －支付金额①
标的公司 2026 年度审计报告出具后 10 个工作日内，艾迪药业将按照如下公
式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额③=（标的公司 2024 年、2025 年、2026 年经审计的净利润之和
/2024 年、2025 年和 2026 年业绩目标之和）*总价款*30%－支付金额①－支付
金额②
其中，1）上述公式中“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中分
别应收取的对价，即标的公司整体作价*业绩约定方转让的股权比例；
2）2025 年艾迪药业向业绩约定方支付的股权转让款以总价款*10%为上限，
2025 年、2026 年艾迪药业合计向业绩约定方支付的股权转让款以总价款*20%为
上限；2025 年、2026 年、2027 年艾迪药业合计向业绩约定方支付的股权转让款
以总价款*30%为上限；
3）若标的公司 2024 年经审计的净利润为负，则 2024 年审计报告出具后艾
迪药业无需向业绩约定方支付股权转让款；
4）若标的公司 2025 年经审计的净利润为负，或 2024 年、2025 年经审计的
净利润之和为负，则 2025 年审计报告出具后艾迪药业无需向业绩约定方支付股
权转让款；
5）按上述公式计算的支付金额③为负数，业绩约定方应将该金额向艾迪药
业退回。结合本次交易价格及支付安排，本次交易中各交易对方获得交易对价
的具体情况如下：
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转让标的公 转让标的公司 第一期交 剩余交易
序 总交易对价
交易对方 司出资额 股权比例 易对价 对价（万
号 （万元）
（万元） （%） （万元） 元）
1 华西银峰 683.19 11.3751 2,730.024 2,730.024 5,460.048
2 湖南可成 557.71 9.2859 2,228.616 2,228.616 4,457.232
3 许志怀 300.30 5.0000 1,200 1,200 2,400
4 陈雷 180.18 3.0000 720 720 1,440
5 姚繁狄 150.15 2.5000 600 600 1,200
合计 1,871.53 31.1610 7,478.64 7,478.64 14,957.28
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2024 年 6 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次
重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议
案》《关于签署<关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议>的议案》
《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》等
与本次交易有关的议案。
2024 年 8 月 19 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于<江苏艾迪药业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）标的公司的批准和授权
2024 年 6 月 13 日，标的公司召开股东会，审议同意：（1）华西银峰将其
持有的标的公司 11.3751%的股权（对应公司注册资本 683.19 万元，实收资本
683.19 万元），以人民币 5,460.048 万元的价格转让给艾迪药业；同意湖南可成
将其持有的标的公司 9.2859%的股权（对应公司注册资本 557.71 万元，实收资
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本 557.71 万元），以人民币 4,457.232 万元的价格转让给艾迪药业；同意许志怀
将其持有的标的公司 5%的股权（对应公司注册资本 300.30 万元，实收资本
300.30 万元），以人民币 2,400 万元的价格转让给艾迪药业；同意陈雷将其持有
的标的公司 3%的股权（对应公司注册资本 180.18 万元，实收资本 180.18 万元），
以人民币 1,440 万元的价格转让给艾迪药业；同意姚繁狄将其持有的标的公司
2.5%的股权（对应公司注册资本 150.15 万元，实收资本 150.15 万元），以人民
币 1,200 万元的价格转让给艾迪药业；（2）同意签署本次股权转让的有关交易
文件，包括但不限于股权转让协议、股东名册等必要的文件。标的公司股东会
授权董事会办理本次股权转让的交易文件签署，工商变更登记等有关必要事宜，
董事会可指派标的公司管理层人员具体办理上述事宜。
2024 年 8 月 27 日，标的公司召开董事会，审议同意以下事项并提交股东会
审 议 ：（ 1）华西银峰、湖南可 成、许志怀、陈雷和姚繁狄共计以人民币
14,957.28 万元价格转让南大药业 31.161%股权给艾迪药业；（2）标的公司成立
第一届董事会，董事会成员总数由 9 人变更为 11 人，其中艾迪药业推荐 6 名；
国信医疗推荐 1 名；南京公用推荐 1 名；南大科技推荐 1 名；陈雷推荐 1 名；姚
繁狄推荐 1 名。免去湖南可成推荐的姚亮贤先生董事职务，免去股东华西银峰
推荐的周明先生董事职务，同意选举股东艾迪药业推荐的傅和亮先生、王军先
生、刘艳女士、朱传洪女士、张纪兵先生、孙铁先生，股东国信医疗推荐的高
娜女士，股东南京公用推荐的孙彬先生，股东南大科技推荐的姚根元先生，股
东陈雷推荐的陈雷先生，股东姚繁狄推荐的姚繁狄先生担任标的公司第一届董
事会董事；（3）通过新公司章程。
2024 年 8 月 27 日，标的公司召开监事会，审议同意以下事项并提交股东会
审议：（1）标的公司成立第一届监事会，由 3 名监事组成，其中艾迪药业推荐
1 名，江苏省投资管理有限责任公司推荐 1 名，由股东会选举产生；1 名职工代
表监事，由公司职工代表大会选举产生；（2）免去股东许志怀推荐的李小萍女
士监事职务。选举股东艾迪药业推荐的唐洁璟女士、股东江苏省投资管理有限
责任公司推荐的樊颐先生担任标的公司第一届监事会监事，与公司职工代表大
会选举的职工代表监事陈峰先生共同组成标的公司第一届监事会。
2024 年 8 月 27 日，标的公司召开股东会，审议同意了上述董事会、监事会
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已通过的议案。
2024 年 8 月 27 日，标的公司召开第一届监事会第一次会议，审议同意选举
唐洁璟女士为标的公司第一届监事会主席。
2024 年 8 月 27 日，标的公司召开职工代表大会，审议同意选举陈峰先生为
标的公司第一届监事会职工代表监事。
2024 年 8 月 28 日，标的公司召开第一届董事会第一次会议，审议同意：
（1）选举傅和亮先生为标的公司第一届董事会董事长；（2）选举董事傅和亮
先生为标的公司法定代表人；（3）聘任陈雷先生为标的公司总经理；（4）聘
任王军先生为标的公司常务副总经理，姚繁狄先生为标的公司副总经理兼财务
总监。
（三）交易对方的批准和授权
根据交易对方出具的相关决议文件，交易对方已经履行了必要的批准或内
部决策程序。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的有关事项已获得了必要的授权
和批准。
三、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
2024 年 8 月 26 日，艾迪药业已按照《关于南京南大药业有限责任公司之股
权转让协议》及其补充协议的约定向华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚
繁狄支付了第一期股权转让款，支付金额合计为人民币 7,478.64 万元（为本次
股权转让款的 50%）。
（二）标的资产过户情况
经本所律师核查目标公司营业执照等资料，2024 年 9 月 23 日，经南京江北
新区管理委员会行政审批局核准，交易对方转让的目标公司 31.161%的股权
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（出资额 1,871.53 万元）已登记在艾迪药业名下，本次交易的标的资产过户事
宜已经完成了工商变更登记。
本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户手续，艾迪药业及交易对
方尚需按照本次交易涉及的《股权转让协议》及其补充协议的约定履行相关义
务。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据艾迪药业关于本次交易发布的相关公告、本次交易的《股权转让协议》
及其补充协议、艾迪药业提供的本次交易股权转让款支付凭证并经本所律师的
核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中的相关实际情况与此前
披露的信息不存在重大差异的情形。
五、本次交易相关的董事、监事、高级管理人员及其他人员的变更情况
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司已完成董事、监
事、高级管理人员的改选工作。改选后标的公司董事会共由 11 名董事组成，其
中艾迪药业推荐 6 名；国信医疗推荐 1 名；南京公用推荐 1 名；南大科技推荐 1
名；陈雷推荐 1 名；姚繁狄推荐 1 名。标的公司设董事长 1 人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。改选后的标的公司监事会由 3 名监事组成，其
中艾迪药业推荐 1 名，江苏省投资管理有限责任公司推荐 1 名，由股东会选举
产生；1 名职工代表监事，由标的公司职工代表大会选举产生。
本次交易实施过程中标的公司高级管理人员及其他相关人员调整如下：标
的公司法定代表人变更为公司董事长傅和亮先生，聘任原标的公司法定代表人
王军先生为标的公司常务副总经理。
除前述情况外，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具
日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未进行调整。
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六、关联方资金占用及关联担保情况
根据艾迪药业发布的相关公告并经本所律师的核查，截至本法律意见书出
具之日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的
情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》
及《股权转让协议之补充协议》。
经核查，《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》均已生效，截
至本法律意见书出具日，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行协
议内容。
（二）相关承诺的履行情况
根据《重组报告书草案（修订稿）》并经本所律师的核查，《重组报告书
草案（修订稿）》中详细披露了本次交易相关方作出的重要承诺，截至本法律
意见书出具之日，相关承诺方未出现违反前述承诺的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均
已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关承诺方未出现违反相关重要承诺
的情形。
八、本次交易的后续事项
根据《重组报告书草案（修订稿）》、 上市公司与交易对方签署的《股权
转让协议》及其补充协议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日， 本次交易尚有如下后续事项有待办理：
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（一）本次交易相关方需继续履行本次交易相关协议约定以及本次交易所
涉及的相关承诺；
（二）上市公司尚需按照《股权转让协议》约定，在本次交易的股权转让
交割完成后向交易对方支付相应交易价款；
（三）上市公司及自然人交易对方尚需按照《股权转让协议之补充协议》
有关约定，履行交易价款支付、业绩承诺与补偿等相关义务；
（四）上市公司尚需根据有关法律法规、中国证监会规定以及上交所业务
规则的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
本所律师认为，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义
务的情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和
批准程序，具备实施的法定条件；上市公司已根据本次交易有关协议约定向交
易对方支付交易对价，标的资产已经完成过户；在本次交易相关方切实履行其
签署的有关协议并完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事
项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式贰份，自经本所经办律师签字并加盖本所公章之日
起生效。
（以下无正文）
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