艾迪药业：民生证券股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2024-09-24
民生证券股份有限公司
关于
江苏艾迪药业股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年九月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”
或“民生证券”）受江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“艾迪药业”或“上
市公司”）委托，担任本次艾迪药业支付现金重大资产购买（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独
立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客
观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制
而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
3、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说
明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以
任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本
独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行
解释。
1
4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦
不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判
断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《江
苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”
或“重组报告书”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。本核查意见中所涉
及的简称或名词释义与重组报告书中披露的释义相同。在本核查意见中，若合
计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
2
目 录
声明 .................................................................................................................................................. 1
目 录 ................................................................................................................................................ 3
一、本次重组方案概述................................................................................................................... 4
（一）本次重组方案概况 .......................................................................................................... 4
（二）交易标的评估情况 .......................................................................................................... 4
（三）本次重组支付方式 .......................................................................................................... 5
（四）本次交易的资金来源 ...................................................................................................... 5
（五）募集配套资金情况简要介绍 .......................................................................................... 6
二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................................... 6
（一）本次重组已履行的决策程序和审批情况 ...................................................................... 6
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批情况 .................................................................. 8
三、本次交易的实施情况............................................................................................................... 8
（一）标的资产过户情况 .......................................................................................................... 8
（二）交易对价的支付情况 ...................................................................................................... 8
（三）标的公司的债权债务处理情况 ...................................................................................... 8
（四）证券发行登记情况 .......................................................................................................... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................................... 9
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 9
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................................................... 9
七、相关协议及承诺的履行情况................................................................................................. 10
（一）相关协议履行情况 ........................................................................................................ 10
（二）相关承诺履行情况 ........................................................................................................ 10
八、相关后续事项的合规性及风险............................................................................................. 10
九、独立财务顾问结论意见......................................................................................................... 10
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一、本次重组方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产
上市公司通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈
交易方案简介
雷、姚繁狄合计持有的南大药业31.161%的股权
14,957.28万元
交易价格
（对应南大药业100.00%股权交易价格为48,000.00万元）
名称 南京南大药业有限责任公司
主要从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要产
主营业务
品包括注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药
医药制造业（C27）之化学药品原料药制造（C2710）和化学药
交易 所处行业
品制剂制造（C2720）
标的
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟购 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 □是 √否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 √是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √无
本次交易中，将自然人交易对方30%股权转让尾款的支付与标
其他需特别说明的事项
的公司的业绩实现情况关联
（二）交易标的评估情况
单位：万元
标的公司
交易标的名 评估或估值 增值率/ 本次拟交易
评估基准日 评估结果 100.00%股 交易价格
称 方法 溢价率 的权益比例
权作价
南大药业 2023.12.31 收益法 48,700.00 379.47% 31.161% 48,000.00 14,957.28
合计 - - 48,700.00 - - -
4
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 方支付的总
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 对价
南大药业、
1 华西银峰 5,460.048 - - - 5,460.048
11.3751%股权
南大药业、
2 湖南可成 4,457.232 - - - 4,457.232
9.2859%股权
南大药业、
3 许志怀 2,400.00 - - - 2,400.00
5.00%股权
南大药业、
4 陈雷 1,440.00 - - - 1,440.00
3.00%股权
南大药业、
5 姚繁狄 1,200.00 - - - 1,200.00
2.50%股权
合计 - - 14,957.28 - - - 14,957.28
（四）本次交易的资金来源
本次交易资金来源构成具体如下：
单位：万元
资金来源 金额 备注
银行贷款 8,974.00 并购贷
艾迪药业控股股东向上市公司无息借款。若在支付
控股股东提 交易对价时点相应资金尚未到位，将由上市公司先
4,000.00
供借款 以自有资金进行支付，控股股东资金到位后及时将
对应资金转入上市公司。
自有资金 1,983.28
合计 14,957.28 -
银行贷款协议主要内容如下：
借款金额（ 借贷期 担保方式及
债务人 债权人 其他重要条款
万元） 限 担保条款
公司实际控 财务约束条款：贷款存续期间，①
招商银 制人之一傅 乙方自2026年起，经审计的财务年
行股份 和亮提供担 报净利润不为负，否则甲方有权缩
艾迪药
有限公 保及艾迪药 短融资期限至5年期；②南大药业
业（乙 8,974.00 84个月
司扬州 业所持南大 自2024年起，经审计的财务年报净
方）
分行（ 药 业 利润不为负，资产负债率不超过80
甲方） 51.1256%股 %。如突破财务约束，甲方有权要
权质押担保 求提款归还贷款。
对于上述借款，公司还款计划为按借款协议约定，每半年还款一次，每年
5
等额本金还款，还款资金来源为艾迪药业自有或自筹资金。
（五）募集配套资金情况简要介绍
本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序和审批情况
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2024 年 6 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次重
大资产重组不构成关联交易的议案》《关于签署<关于南京南大药业有限责任公
司之股权转让协议>的议案》《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>的议案》等与本次交易有关的议案。
2024 年 8 月 19 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于<江苏艾迪药业股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据交易对方出具的确认函及相关决议，交易对方已经履行了必要的批准
或内部决策程序。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
2024 年 6 月 13 日，标的公司召开股东会，审议同意：（1）华西银峰将其持
有的标的公司 11.3751%的股权（对应公司注册资本 683.19 万元，实收资本
683.19 万元），以人民币 5,460.048 万元的价格转让给艾迪药业；同意湖南可成
将其持有的标的公司 9.2859%的股权（对应公司注册资本 557.71 万元，实收资
本 557.71 万元），以人民币 4,457.232 万元的价格转让给艾迪药业；同意许志怀
将其持有的标的公司 5%的股权（对应公司注册资本 300.30 万元，实收资本
300.30 万元），以人民币 2,400 万元的价格转让给艾迪药业；同意陈雷将其持有
的标的公司 3%的股权（对应公司注册资本 180.18 万元，实收资本 180.18 万元），
以人民币 1,440 万元的价格转让给艾迪药业；同意姚繁狄将其持有的标的公司
6
2.5%的股权（对应公司注册资本 150.15 万元，实收资本 150.15 万元），以人民
币 1,200 万元的价格转让给艾迪药业。（2）同意签署本次股权转让的有关交易
文件，包括但不限于股权转让协议、股东名册等必要的文件。标的公司股东会
授权董事会办理本次股权转让的交易文件签署，工商变更登记等有关必要事宜，
董事会可指派标的公司管理层人员具体办理上述事宜。
2024 年 8 月 27 日，标的公司召开董事会，审议同意以下事项并提交股东会
审 议 ：（1） 华 西 银 峰 、 湖 南 可 成 、 许 志 怀 、 陈 雷 和 姚 繁 狄 共 计 以 人 民 币
14,957.28 万元价格转让南大药业 31.161%股权给艾迪药业；（2）标的公司成立
第一届董事会，董事会成员总数由 9 人变更为 11 人，其中艾迪药业推荐 6 名；
华泰国信推荐 1 名；南京公用推荐 1 名；南大科技推荐 1 名；陈雷推荐 1 名；
姚繁狄推荐 1 名。免去湖南可成推荐的姚亮贤先生董事职务，免去股东华西银
峰推荐的周明先生董事职务，同意选举股东艾迪药业推荐的傅和亮先生、王军
先生、刘艳女士、朱传洪女士、张纪兵先生、孙铁先生，股东华泰国信推荐的
高娜女士，股东南京公用推荐的孙彬先生，股东南大科技推荐的姚根元先生，
股东陈雷推荐的陈雷先生，股东姚繁狄推荐的姚繁狄先生担任标的公司第一届
董事会董事；（3）通过新公司章程。
2024 年 8 月 27 日，标的公司召开监事会，审议同意以下事项并提交股东会
审议：（1）标的公司成立第一届监事会，由 3 名监事组成，其中艾迪药业推荐
1 名，江苏省投资管理有限责任公司推荐 1 名，由股东会选举产生；1 名职工代
表监事，由公司职工代表大会选举产生；（2）免去股东许志怀推荐的李小萍女
士监事职务。选举股东艾迪药业推荐的唐洁璟女士、股东江苏省投资管理有限
责任公司推荐的樊颐先生担任标的公司第一届监事会监事，与公司职工代表大
会选举的职工代表监事陈峰先生共同组成标的公司第一届监事会。
2024 年 8 月 27 日，标的公司召开股东会，审议同意了上述董事会、监事会
已通过的议案。
2024 年 8 月 27 日，标的公司召开第一届监事会第一次会议，审议同意选举
唐洁璟女士为标的公司第一届监事会主席。
2024 年 8 月 27 日，标的公司召开职工代表大会，审议同意选举陈峰先生为
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标的公司第一届监事会职工代表监事。
2024 年 8 月 28 日，标的公司召开第一届董事会第一次会议，审议同意：（1）
选举傅和亮先生为标的公司第一届董事会董事长；（2）选举董事傅和亮先生为
标的公司法定代表人；（3）聘任陈雷先生为标的公司总经理；（4）聘任王军先
生为标的公司常务副总经理，姚繁狄先生为标的公司副总经理兼财务总监。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为南大药业 31.161%股权。截至本核查意见出具日，
交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产
过户完成了工商变更登记手续，并取得由南京市江北新区管理委员会行政审批
局核发的《营业执照》，标的股权已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的
过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有南大药业 51.1256%
的股权。
截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，
上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
（二）交易对价的支付情况
2024 年 8 月 26 日，艾迪药业已按照《关于南京南大药业有限责任公司之股
权转让协议》及其补充协议的约定向华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚
繁狄支付了第一期股权转让款，支付金额合计为人民币 7,478.64 万元（为本次
股权转让款的 50%）。本次支付的第一期股权转让款中，4,487.00 万元系通过银
行并购贷款支付，2,991.64 万元系通过公司自有资金支付。
剩余交易价款将根据《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》
及其补充协议约定的支付安排进行支付。
（三）标的公司的债权债务处理情况
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本次交易的标的资产为标的公司 31.161%股权。标的公司均系依法设立且
合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标
的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
（四）证券发行登记情况
本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前
披露信息存在重大差异的情况。
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改
选工作。改选后标的公司董事会共由 11 名董事组成，其中艾迪药业推荐 6 名；
华泰国信推荐 1 名；南京公用推荐 1 名；南大科技推荐 1 名；陈雷推荐 1 名；
姚繁狄推荐 1 名。标的公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。改选后的标的公司监事会由 3 名监事组成，其中艾迪药业推荐 1
名，江苏省投资管理有限责任公司推荐 1 名，由股东会选举产生；1 名职工代
表监事，由标的公司职工代表大会选举产生。
本次交易实施过程中标的公司高级管理人员及其他相关人员调整如下：标
的公司法定代表人变更为公司董事长傅和亮先生，聘任原标的公司法定代表人
王军先生为标的公司常务副总经理。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
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七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2024 年 6 月 25 日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《关于南京南大
药业有限责任公司之股权转让协议》；2024 年 7 月 22 日，上市公司与交易对方、
标的公司签署了《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易
各方不存在违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》中予以披露。
截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在
违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
（一）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事
项等；
（二）上市公司尚需继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成
本次交易无法实施的重大风险。
九、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易履行了必要的决策及批准程序，本次交易的实施符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办
理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
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（三）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况
与此前披露信息存在重大差异的情况。
（四）截至本核查意见出具日，标的公司董事、监事及高级管理人员已按
照交易双方之前的约定进行了调整。
（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
（六）截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程
中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易相关各方均正常履行相关承诺，
不存在违反相关承诺的情形。
（七）在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全
履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不
会构成本次交易无法实施的重大风险。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司重
大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
邵 航 刘永泓
民生证券股份有限公司
年 月 日
12
