证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-068
江苏艾迪药业股份有限公司
关于修订《公司章程》、办理工商变更登记及新增、
修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，江苏艾迪药业股份有限公司
（以下简称“公司”、“艾迪药业”）于 2024 年 10 月 30 日召开了第二届董事
会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》《关于新增、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
序
修订前 修订后
号
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
1 第八条 董事长为公司的法定代表人。 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
股东、董事、监事、总经理（或总裁，以下同）和
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
2 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费
级管理人员。
者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会
公共利益，承担社会责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
3 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司 的副总经理（或副总裁，以下同）、董事会秘书、
董事会认定的其他高级管理人员。 财务负责人和公司董事会认定的其他高级管理人
1
序
修订前 修订后
号
员。
第二十条 公司的股份总数为 42,078.2808 万股，均
为普通股。
第二十条 公司的股份总数为 42,078.2808 万股， 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子
4
均为普通股。 公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份
的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时
处分相关公司股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的
股份以提供赠与、借款垫资、担保以及其他财务资
助、补偿或贷款等形式，公司实施员工持股计划的
除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
5 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
任何资助。
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 法律、法规的规定，经股东大会股东会分别作出决
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 议，可以采用下列方式增加注册资本：
可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
6 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管 委员会批准的其他方式。
理委员会批准的其他方式。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让；公司公开发行股
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易
份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
份总数的25%；并在下列情形下不得转让所持本
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
7 公司股份：
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
起1年内；
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
（二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
内；
份。
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
内不转让并尚在该期限内的；
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易
所规定的其他情形。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
形式的利益分配； 式的利益分配；
8 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
2
序
修订前 修订后
号
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 计报告；
议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配； （七）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重
（七）对法律、行政法规和公司章程规定的公司 大事项，享有知情权和参与权；
重大事项，享有知情权和参与权； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 其他权利。
的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 股东身份后按照股东的要求予以提供。
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 连续180日以上单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
9 新增
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前三款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
反本章程规定的，股东自决议作出之日起60日内，
认定无效。
可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的
10 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议
未产生实质影响的除外。
内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民
法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
11 新增
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 董事、高级管理人员执行职务时违反
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时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
3
序
修订前 修订后
号
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前
条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
生当日，向公司作出书面报告。
实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在其持有
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在其持
的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的
有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股
5%的，应当自该事实发生之日起 1 个工作日内，向
份的 5%的，应当自该事实发生之日起 1 个工作
公司作出书面报告。
日内，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利
13 关系损害公司利益。
益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其
公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 案；
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方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对发行公司债券作出决议；
方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
4
序
修订前 修订后
号
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）审议公司发生的本章程第四十五条规定的
议； 重大交易事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额
（十三）审议公司发生的本章程第四十三条规定 （提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资
的重大交易事项； 产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。根据
（十四）审议批准公司拟与关联人达成的交易金 相关规定可以免予按照关联交易的方式审议的除
额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计 外；
总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
元。根据相关规定可以免予按照关联交易的方式 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
审议的除外； （十五）公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （二）项规定的情形收购本公司股份；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）公司因本章程第二十四条第（一）项、 规定应当由股东会决定的其他事项。
第（二）项规定的情形收购本公司股份； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册
资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记
载事项的修改不需再由股东会表决。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并
的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，
其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股
权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除 第四十五条 公司发生的交易（提供担保除外）
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 总资产的 50%以上；
审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额公司市值的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 50%以 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
上； 产净额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
资产净额占上市公司市值的 50%以上； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元； 审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
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（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
元； 利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 （七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近
计净利润的 50%以上，且超过 500 万元； 一期经审计总资产 30%。
（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额 本条所称“交易”包括：购买或者出售资产；对外
或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司 投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研
最近一期经审计总资产 30%。 发项目；签订许可使用协议；租入或租出资产；委
本条所称“交易”包括：购买或者出售资产；对 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受 债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所
让研发项目；签订许可使用协议；租入或租出资 认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
5
序
修订前 修订后
号
赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海 与日常经营相关的交易行为。
证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售 前款以及第四十三条第（十二）项涉及的交易标的
资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 为股权以外的非现金资产的，应当由有执行证券、
售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 期货相关业务资格的证券服务机构出具评估报告。
前款以及第四十一条第（十四）项涉及的交易标 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
的为股权以外的非现金资产的，应当由有执行证 获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本
券、期货相关业务资格的证券服务机构出具评估 条的规定履行股东会审议程序。
报告。 上述交易的计算标准以适用的相关法律法规以及
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于 除提供担保、委托理财等《上海证券交易所科创板
按照本条的规定履行股东大会审议程序。 股票上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规
上述交易的计算标准以适用的相关法律法规以 定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易
及中国证监会、上海证券交易所的相关规定执 时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用
行。 第四十四条或者第一百一十五条。已经按照第四十
除提供担保、委托理财等《上海证券交易所科创 四条或者第一百一十五条履行义务的，不再纳入相
板股票上市规则》及上海证券交易所业务规则另 关的累计计算范围。
有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用第四十三条或者第一百一十四条。已经
按照第四十三条或者第一百一十四条履行义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司
公司住所地或者会议通知列明的其他地点。 住所地或者会议通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式为主，辅以电
16
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 子通信形式或两者结合形式召开。公司还将提供网
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
的，视为出席。 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
17 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召
出请求。
开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。监事
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
案的变更，应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
以自行召集和主持。
集和主持。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
股东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
18
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
6
序
修订前 修订后
号
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
增加新的提案。 权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
决议。 的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举
共同推举的一名董事主持。
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
19 监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
20 （三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员 （三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的
的任免及董事会和监事会成员报酬和支付方法； 任免及董事会和监事会成员报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十七条 公司董事为自然人，董事应具备 第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备履
履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其 行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应 够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参
积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义 加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应 熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知
具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任 识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
21 行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人
年； 民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 未满的；
限未满的； （七）被上海证券交易所公开认定不适合担任上市
7
序
修订前 修订后
号
（七）被上海证券交易所公开认定不适合担任上 公司董事、监事和高级管理人员；
市公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或 近三年内受到上海证券交易所公开谴责或两次以
最近三年内受到上海证券交易所公开谴责或两 上通报批评；
次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 见。
论意见。 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
容。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无 职务。
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并 董事任期届满，可连选连任。
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改
22 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 应当继续履行职务。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 除独立董事外的董事可以由总经理或者其他高级
司董事总数的 1/2。 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 突，不得利用职权牟取不正当利益，并对公司负有
入，不得侵占公司的财产； 下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 不得侵占公司的财产；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 其他个人名义开立账户存储；
财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
意，与本公司订立合同或者进行交易； 他人提供担保；
23 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 与本公司订立合同或者进行交易；
营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 为他人经营与本公司同类的业务；但根据法律、行
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控 会的情形除外；
制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
损害上市公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
定的其他忠实义务。 （十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 上市公司利益；
8
序
修订前 修订后
号
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司
订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进
行交易有关的事项向董事会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用前款规定。董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为
24 程，对公司负有下列勤勉义务：
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
……
……
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
25 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际
成损失的，应当承担赔偿责任。 控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事承担连带责任。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司战略发展目标和发展规划；
（三）制定公司战略发展目标和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
案；
或其他证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
券或其他证券及上市方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（九）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、
份；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
股份；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
财、关联交易、对外捐赠等事项；
26 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（十）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
项和奖惩事项；
理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其
（十二）制订、修改公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订、修改公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十五）管理公司信息披露事项；
计师事务所；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的会计师事务所；
的工作；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十七）拟定并向股东会提交有关董事报酬的事
理的工作；
项；
（十八）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
事项；
的其他职权。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授
9
序
修订前 修订后
号
予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会设立审计委员会、
战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，且审计委员会成员应当不
为在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。其中，各委
员会的组成、职责为：
第一百一十二条 公司董事会设立审计委员
（一）审计委员会由三名不在公司担任高级管理人
会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
员的董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事
会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
中的会计专业人士担任召集人。审计委员会主要负
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
责监督及评估内、外部审计工作，审核公司的财务
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意
27 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
见，监督及评估公司的内部控制等；
委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计
（二）战略委员会由三名董事组成，其中至少有一
委员会成员应当不为在公司担任高级管理人员
名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员
的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
会主要负责对公司总体发展战略规划和各专项发
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
展战略规划进行研究，并向董事会提出建议等；
委员会的运作。
（三）提名委员会由三名董事组成，其中两名独立
董事，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要
负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就相关事项向董事会提出建议等；
（四）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两
名独立董事，并由独立董事担任召集人。薪酬与考
核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建
议等。
第一百一十三条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
业人员进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项： 董事会有权审议批准以下事项：
（一） 对外担保事项，本章程第四十二条规定 （一） 对外担保事项，本章程第四十二条规定的
的对外担保行为在经董事会审议通过后应当提 对外担保行为在经董事会审议通过后应当提交股
交股东大会审议；（二） 公司拟与关联自然人发 东大会审议；
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及 （二） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30
与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易
28
以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期
0.1%以上的关联交易。以上交易需经公司全体独 经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易。以上
立董事过半数同意后经董事会审议；同时，公司 交易需经公司全体独立董事过半数同意后经董事
与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上 会审议；同时，公司与关联人发生的交易金额（提
市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上 供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或
的交易，且超过 3,000 万元，应当提交股东大 市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提
会审议。 交股东会审议。
…… 公司与关联人发生的公司单方面获得利益的交易，
（四） 根据法律、行政法规、部门规章规定须 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
董事会审议通过的或股东大会授权董事会审议 助等，可免于按照本条第（二）项的规定履行董事
的其他对外投资、收购出售资产、风险投资、委 会审议程序和披露。
10
序
修订前 修订后
号
托理财、资产抵押、对外担保、关联交易事项。 ……
…… （四） 根据法律、行政法规、部门规章规定须董
事会审议通过的或股东会授权董事会审议的其他
对外投资、收购出售资产、风险投资、委托理财、
资产抵押、对外担保、关联交易事项。
……
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不
29 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
事履行职务。 职务。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通
通知方式为：专人送达、传真、特快专递或挂号 知方式为：专人送达、电子邮件、传真、特快专递
30 邮件等书面方式。 或挂号邮件等书面方式。
董事会召开临时董事会会议应至少提前 3 日发 董事会召开临时董事会会议应至少提前 3 日发出会
出会议通知。 议通知。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所
及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
31 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 书面 第一百二十五条 董事会决议表决方式为： 书面的
的记名投票表决。 记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。 董事会临时会 董事会会议以现场召开为原则。 董事会临时会议
议在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集 在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主
人（主持人）、提议人同意， 可以用视频、电话、 持人）、提议人同意， 可以用视频、电话、传真或
传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议， 者电子邮件表决等电子通信方式进行并作出决议，
32 并由参会董事签字。 董事会会议也可以采取现 并由参会董事签字。 董事会会议也可以采取现场
场与其他方式同时进行的方式召开。 与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事 传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
席会议的董事人数。 董事人数。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本 为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
33
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，
票权。 给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
聘任或解聘。 任或解聘。总经理对董事会负责，根据本章程的规
公司设副总经理若干名、 财务负责人 1 名，董 定或者董事会的授权行使职权。
34 事会认定的其他高级管理人员若干名，由总经理 公司设副总经理若干名、 财务负责人 1 名，董事
提请董事会聘任或解聘；若公司聘任有财务总监 会认定的其他高级管理人员若干名， 由总经理提
或首席财务官，则财务总监或首席财务官为公司 请董事会聘任或解聘；若公司单独聘任财务总监或
财务负责人。 首席财务官，则财务总监或首席财务官为公司财务
11
序
修订前 修订后
号
公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会 负责人；若公司同时聘任财务总监及首席财务官，
秘书和公司董事会认定的其他高级管理人员为 则首席财务官为公司财务负责人。
公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘
书和公司董事会认定的其他高级管理人员为公司
高级管理人员。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由 组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事
35
召集和主持监事会会议。 会会议。
监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代
代表的比例不低于监事会监事数的 1/3。监事会 表的比例不低于监事会监事数的 1/3。监事会中的
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
工大会或者其他形式民主选举产生。 或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
核并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持
36
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 股东会；
集和主持股东大会； （六）向股东会会议提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 机构协助其工作，费用由公司承担；
专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）拟定并向股东会提交有关董事报酬的事项；
（九）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事 （十）本章程规定或股东会授予的其他职权。
项； 监事可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 报告。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一
37 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
以上的，可以不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
当年利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
38 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
持股比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
违反规定分配的利润退还公司。 定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东
12
序
修订前 修订后
号
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东
会决议作出之日起六个月内进行分配。
第一百六十条 公司的股利分配政策为：
第一百五十八条 公司的股利分配政策为：
（一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的
（一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合
方式进行股利分配。公司的股利分配应当重视对投
的方式进行股利分配。公司的股利分配应当重视
资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续
对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保
性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司
持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等
正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将优先
满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，
采取现金股利分配政策。
公司将优先采取现金股利分配政策。
（二）公司原则进行年度利润分配，在有条件的情
（二）公司原则进行年度利润分配，在有条件的
况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议进
情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提
行中期现金分配。
议进行中期现金分配。
（三）公司若无重大资金支出安排，公司每个会计
（三）公司若无重大资金支出安排，公司每个会
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实
可分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后
现的可分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公
所余税后利润）的百分之十，最近三年以现金方式
积金后所余税后利润）的百分之十。
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
（四）在保证公司股本规模和公司股权结构合理
配利润的百分之三十。
39 的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的
（四）在保证公司股本规模和公司股权结构合理的
考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可
前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考
以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议
虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发
通过后提交公司股东大会审议批准。
放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后
（五）公司董事会未作出现金利润分配预案的，
提交公司股东会审议批准。
应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当
（五）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应
对此发表独立意见。
当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此
（六）公司股东大会对公司的利润分配方案作出
发表独立意见。
决议后，公司董事会须在公司股东大会召开后二
（六）公司股东会对公司的利润分配方案作出决议
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
后，公司董事会须在公司股东会召开后二个月内完
（七）公司董事会应当综合考虑所处的行业特
成股利（或者股份）的派发事项。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
（七）公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
并且按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照
分配政策：
本章程规定的程序，提出差异化的现金分配政策：
……
……
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的
本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司的亏损，应当先使用任意公积金和
40 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
本公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以特快专递方式送出；
（二）以特快专递方式送出；
41 （三）以电子邮件、公司内部通讯系统或传真等电
（三）以电子邮件或传真方式送出；
子通信方式送出；
（四）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送
42 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出 日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自
13
序
修订前 修订后
号
的，自交付递送方之日起第三个工作日为送达日 交付递送方之日起第三个工作日为送达日期；公司
期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮 通知以电子邮件及公司内部通讯系统方式送出的，
件到达被送达人信息系统之日起第二个工作日 自通知到达被送达人信息系统之日起当天视为送
视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真 达日期；公司通知以传真送出的，自传真送达被送
送达被送达人信息系统之日起第二个工作日为 达人信息系统之日起第二个工作日为送达日期；公
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日（含
公告刊登日为送达日期。 上海证券交易所网站披露日）为送达日期。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
43 知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应
割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
44 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
人，并于 30 日内在报纸上公告。
系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股
第一百八十一条 公司需要减少注册资本
份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定
时，必须编制资产负债表及财产清单。
或本章程另有规定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司依照本章程第一百六十二条的规定弥补亏损
内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
45 到通知书之日起 30 日在报纸上内，未接到通知
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
债务或者提供相应的担保。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
百六十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减
额。
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。违反《公司法》及本章
程的规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： 第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
定的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
46 （三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
14
序
修订前 修订后
号
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 以请求人民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面
的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公
司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式
听取职工的意见和建议。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项情，且尚未向股东分配财产的，可以
47 存续。 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
48 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
组成。逾期不成立清算组进行清算或成立清算组后
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
人员组成清算组进行清算。
定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
49 报其债权。
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
50 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
移交给人民法院指定的破产管理人。
清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职
法履行清算义务。
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
51 收入，不得侵占公司财产。
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 释义 第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
52 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 其他安排，能够实际支配公司行为的人。
配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 其他关系。
15
序
修订前 修订后
号
益转移的其他关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保， 括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子
包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控 公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对
股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股 外担保之和。
子公司对外担保之和。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
53 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过” 不含本数。 “超过”、“过”不含本数。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《公司法》，将“股东大
会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及
修订范围较广，不进行逐条列示。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提
请股东大会授权公司董事会及办公室相关人员办理工商变更登记备案手续，上述
变更内容最终以登记机关核准的内容为准。
二、新增、修订公司相关治理制度的情况
相关治理制度具体新增及修订情况如下：
是否需要 是否需要
序 变更 序 变更
制度名称 提交股东 制度名称 提交股东
号 情况 号 情况
大会审议 大会审议
董事会薪酬与考核
1 股东会议事规则 修订 是 13 修订 否
委员会议事规则
内幕信息知情人登
2 董事会议事规则 修订 是 14 修订 否
记备案制度
投资者关系管理制
3 监事会议事规则 修订 是 15 修订 否
度
独立董事工作制
4 修订 是 16 信息披露管理制度 修订 否
度
关联交易实施细
5 修订 是 17 内部控制制度 修订 否
则
16
规范与关联方资
6 修订 是 18 筹资管理制度 修订 否
金往来制度
募集资金管理办 投资者调研和媒体
7 修订 是 19 修订 否
法 采访接待管理制度
董事、监事和高级管
对外投资管理制 理人员持有及买卖
8 修订 是 20 修订 否
度 本公司股票管理制
度
对外担保管理制 会计师事务所选聘
9 修订 是 21 修订 否
度 制度
独立董事专门会议
10 总经理工作制度 修订 否 22 修订 否
工作制度
董事会秘书工作
11 修订 否 23 舆情管理制度 新增 否
制度
董事会审计委员
12 修订 否 - - - -
会议事规则
上述治理制度已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，《监事会议
事规则》修订经第二届监事会第二十六次会议审议通过。上述序号为 1-9 的制度
尚需提交公司股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日
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