芯朋微：德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2024-04-03
德恒上海律师事务所
关于
无锡芯朋微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 1
正文 ..................................................................................................................................................... 5
一、公司实施本激励计划的主体资格 ..................................................................................... 5
二、本激励计划内容的合法合规性 .......................................................................................... 6
三、本激励计划实施程序的合法合规性 ............................................................................... 21
四、本激励计划的信息披露 ..................................................................................................... 22
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助............................................................. 22
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................................. 23
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ........................ 23
八、结论性意见 ............................................................................................................................ 24
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2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
芯朋微/公司 指 无锡芯朋微电子股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》/ 《无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
本激励计划 计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心技术/管理人员（不包括独立董事、监事）
限制性股票/第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在按照本激励计划
指
性股票 规定的条件，获得并登记的的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
第二类限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划满足归属条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
禁售期 指 激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《监管指南》 指
息披露》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《无锡芯朋微电
《公司章程》 指
子股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公
《法律意见》 指
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目
中国 指
的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规 指
政法规
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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关于
无锡芯朋微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 02F20240160-00001 号
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
根据芯朋微与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受芯朋微的委托担任
本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》
以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计划出具
本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为芯朋微本激励计划所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意芯朋微自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承
办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但芯朋微作上述引用时不应引起法律
上的误解或歧义。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到芯朋微的保证：即其已向本所承办律
师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影
响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与芯朋微本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对
会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承
办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引
用有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所
及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供芯朋微为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对芯朋微实施本激励计划所涉及的有关
事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了无锡市行政审批
局核发的公司《营业执照》；2.查阅了《公司章程》；3．登录国家企业信用信息
公示系统进行查询；4．查阅了芯朋微工商档案资料；5．查阅了公司出具的《声明
函》等。
（一）公司系依法设立、合法存续并在上交所上市的股份有限公司
1．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，公司的基本情况如下：
名称 无锡芯朋微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91320200782736492H
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 江苏省无锡市新吴区长江路 16 号芯朋大厦
法定代表人 张立新
注册资本 13,122.43 万元
成立日期 2005 年 12 月 23 日
营业期限 2005 年 12 月 23 日至无固定期限
电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关
经营范围 技术服务；自营各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：根据公司披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划第
三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-005），在完成 2020 年限制性股
票激励计划第三个归属期的股份登记工作后，公司的股本总额由 131,224,346 股变更为
131,310,346 股。
2. 根据公司的工商档案资料，芯朋微系由无锡芯朋有限责任公司整体变更设
立的股份有限公司，已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规
定，履行了必要的法定程序并办理了工商登记，公司的设立合法、有效。
3. 根据中国证监会核发的《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1216 号），公司首次向社会公开发行
人民币普通股（A 股）28,200,000 股，并于 2020 年 7 月 22 日在上交所科创板上市，
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证券简称为“芯朋微”，证券代码为“688508”。
4. 根据公司现持有的无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码： 91320200782736492H），并经本所承办律师检索查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息，芯朋微经营状态为存续（在营、
开业、在册）。
本所承办律师认为，芯朋微系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已
在上交所科创板上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的
情形。
（二）芯朋微不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所承办律师认为，芯朋微系依法设立、合法存续并在上交所科创
板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情
形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激
励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了《无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激
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励对象名单》；3．查阅了公司第五届董事会第四次会议决议；4．查阅了公司第五
届监事会第二次会议决议等。
本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容
进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中已经载明了芯朋微实行本激励计
划的目的，符合《管理办法》第九条第一项的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规、规章以及规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人
员、核心技术/管理人员。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
2．激励对象的范围
（1）根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划首次授
予的激励对象总人数为 26 人，约占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工总数 381 人的
6.82%。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必
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须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存
在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标
准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司、激励对象出具的书面声明，截至本《法律意见》出具之日，本激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象的核实
（1）公司将在本激励计划经董事会、监事会审议通过后，通过公司网站或其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所承办律师认为，本激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第二项的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、
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第三十七条、第四十二条的规定。
（三）本激励计划的具体内容
1．本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划采用的激励工
具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2．本激励计划授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划拟授予的限制
性股票数量为 675.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 13,131.0346 万股
的 5.14%。其中，首次授予 540.00 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额
13,131.0346 万股的 4.11%，约占本次授予权益总额的 80.00%；预留 135.00 万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额 13,131.0346 万股的 1.03%，预留部分约占本
次授予权益总额的 20.00%。
本激励计划中首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内
的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20.00%。
3．本激励计划限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本次激励计划授予的限制
性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授限制性股票 占授予总量的
姓名 国籍 职务 公告时公司总
数量（万股） 比例
股本的比例
董事、总经理、
易扬波 中国 50 7.41% 0.38%
核心技术人员
副总经理、核心
李海松 中国 30 4.44% 0.23%
技术人员
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财务总监、董事
易慧敏 中国 30 4.44% 0.23%
会秘书
核心技术/管理人员（23 人） 430 63.70% 3.27%
预留授予 135 20.00% 1.03%
合计 675 100.00% 5.14%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%；
注 2：本激励计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
注 3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露相关信息；
注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的股票来源、数量和分配，符合《管
理办法》第九条第三项、第四项，第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》
第 10.8 条的规定。
4．本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划有效期自限制
性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长
不超过 60 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划经公司股东大
会审议通过后，授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向首次授予的激励对象首次授予限制性
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股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
A.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C.自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
D.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予限制
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
性股票第一个 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
归属期
首次授予限制
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
性股票第二个 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
归属期
首次授予限制
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
性股票第三个 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
归属期
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予限制性股票
的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2024 年第三季
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度报告披露后授予完成，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所
示：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予限制
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
性股票第一个 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
归属期
预留授予限制
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
性股票第二个 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
归属期
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的获授股票归
属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司
法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、
规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
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④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁
售期符合《管理办法》第九条第五项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十
五条和《上市规则》第 10.7 条规定。
5．授予价格及确定方法
（1）授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，授予限制性股票的授予价
格为每股 33.14 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 33.14 元的
价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划授予限制性股
票的授予价格为 33.14 元/股。
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 33.14 元，本次授予价格占前 1 个交易日交
易均价的 100.00%；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 36.15 元，本次授予价格占前 20 个交易
日交易均价的 91.69%；
③本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 36.85 元，本次授予价格占前 60 个交易
日交易均价的 89.94%；
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④本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 42.71 元，本次授予价格占前 120
个交易日交易均价的 77.60%。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的授予价格及确定方法符合《管理
办法》第九条第六项、第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
6．授予和归属条件
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第①条规定的任一情形的，则所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激
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励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第②条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
③激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
④激励对象满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。根据下述指标完成情况确定公司层面归属比例 X，各年度业
绩考核目标安排如下表所示：
归属期 考核年度营业收入增长率目标值（Am）
首次授予限制性股票第
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率为 10%
一个归属期
首次授予限制性股票第
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率为 20%
二个归属期
首次授予限制性股票第
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率为 30%
三个归属期
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） 90%≤A/Am*100%＜100% X=70%
A/Am*100%＜90% X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前授予完
成，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限
制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露后授予完
成，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
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归属期 考核年度营业收入增长率目标值（Am）
预留授予限制性股票第
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率为 20%
一个归属期
预留授予限制性股票第
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率为 30%
二个归属期
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） 90%≤A/Am*100%＜100% X=70%
A/Am*100%＜90% X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
各归属期内，公司未满足相应业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
⑤激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“A、
B+、B、B-、C、D”六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A/B+ B/B- C/D
个人层面归属比例 100% 70% 0
若满足公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
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划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率体现了公司
成长能力和行业竞争力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司面临较为
复杂的经营环境，目前国内电源管理芯片市场的主要参与者仍主要为欧美企业，同
时公司所处行业发展整体上呈现一定的周期性特征。在此背景下，公司所设定的业
绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况、未来发展规划、行业特点等综合因素，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划对限制性股票的授予和归属条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第七项、第十条、第十一条、第十八条
和《上市规则》第 10.7 条规定。
7．本激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票授予数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
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② 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
③ 缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
④ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下。
① 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
② 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
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③ 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
④ 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）本激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，当出现前述情况时，应由
公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上
述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关
议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、
授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第九项的规定。
8．本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，除上述事项外，《激励计
划（草案）》还对本激励计划的实施程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对
象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事宜进行了规定。
综上，本所承办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性
文件的情形。
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三、本激励计划实施程序的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第五届董事
会第四次会议决议；3．查阅了公司第五届监事会第二次会议决议；4．查阅了公司
2024 年第一次独立董事专门会议决议；5．查阅了《激励计划（草案）》等。
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公
司已履行了下列法定程序：
1．公司董事会下设薪酬与考核委员会已召开会议并拟定了《激励计划（草案）》
《无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》等。
2．2024 年 4 月 2 日，公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过了《<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，同意公司实施本激励计划并提交股
东大会审议。
3．2024 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等，易扬波为本次股权激励计划的激励对象，对上述相
关议案回避表决。
4．2024 年 4 月 2 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了
核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（二）本激励计划尚待履行的程序
经本所承办律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》
中明确尚待履行的程序，具体如下：
1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与
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本激励计划有关的文件以及本《法律意见》；
2．公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明；
4．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进
行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过；
5．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告；
6．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
综上，本所承办律师认为，公司已经根据《管理办法》履行了本激励计划现阶
段应当履行的法定程序，但尚待根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。
四、本激励计划的信息披露
2024 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了与本激励计划相
关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第五届董事会第
四次会议决议、公司第五届监事会第二次会议决议、《独立董事关于第五届董事会
第四次会议相关事项的独立意见》等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
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本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了公司出具的书面声明；3．查阅了激励对象出具的书面声明等。
根据公司及激励对象分别出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划
的限制性股票均来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票，激励对象支付的股份价款均为自筹资金。公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所承办律师认为，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第
二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了公司薪酬与考核委员会关于本激励计划的会议决议；3．查阅了
公司第五届董事会第四次会议决议；4．查阅了公司第五届监事会第二次会议决议；
5．查阅了公司 2024 年第一次独立董事专门会议决议等。
经本所承办律师核查，公司实行本激励计划的目的为进一步健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所承办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第五届董事
会第四次会议决议；2．查阅了《无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单》等。
经本所承办律师核查，本激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关
联关系的董事，公司召开第五届董事会第四次会议审议本激励计划相关议案时，公
司董事无需对相关议案回避表决。
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本所承办律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，公司董事无需
对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，本激
励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，无需回避表决，
公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；
（八）公司已声明未为激励对象提供财务资助；
（九）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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