无锡芯朋微电子股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“公司”)对
募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益,维护投资者的合法权
益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规章和《无锡芯朋
微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司
实际情况制定本办法。
第二条 本办法所指“募集资金”是指公司通过向不特定对象发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则,对公司募集
资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资
金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保子公
司或控制的其他企业遵守本办法。
第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目(以下简称“募
投项目”),公司董事会应制定详细的资金使用计划,非经公司股东大会依法作出
决议,任何人无权改变公司募集资金用途。
第五条 公司董事会负责建立健全募集资金管理办法,确保制度的有效实施。
公司董事会应根据相关法律规章、上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规
范性文件的规定及本办法要求,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的实际
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使用情况。
第二章 募集资金专户存储
第六条 募集资金到位后,公司应及时办理必要的验资手续,由具有证券从业
资格的会计师事务所出具验资报告。
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称
“募集资金专户”)集中管理,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
第八条公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三
方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机
构;
(三)上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
的20%的,上市公司应当及时通知保荐机构;
(四)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料;
(五)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因商业银
行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之
日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
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第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金,做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正
常进行的情形时,公司应当及时报告上交所并公告。
第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为:
(一) 开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、
衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
(二)募投项目搁置时间超过1年;
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%;
(四)募投项目出现其他异常情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个
月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过,会计
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师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下
条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报上交
所备案并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立
董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后2个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要
求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
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(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个
交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公
司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2
个交易日内报告上交所并公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划;
(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应
当投资于主营业务,并比照适用本制度的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的
可行性分析,提交董事会审议通过后及时披露。独立董事、保荐机构或者独立财
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务顾问应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见,并与公司的相
关公告同时披露。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以
上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十条 单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括
利息收入)用于其他用途的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、
监事会或者财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个
交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上交所认定的其他情形。
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。
公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过。且经保荐机
构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董
事会审议通过,并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构或者独
立财务顾问的意见。
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第二十三条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十四条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高
募集资金使用效益。公司拟变更募集资金投资投向的,应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上交所并公告以下内容:
（一）原项目基本情况及变更的具体原因;
（二）新项目的基本情况、市场前景、和风险提示;
（三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);
（四）新募投项目的投资计划;
（五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见;
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关法律、
行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告上交所并公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
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(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见;
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会
审议后2个交易日内报告上交所并公告。每个会计年度结束后,会计师事务所应该
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于年度报告时向上交所提交,同时
在上交所网站披露。
第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合,并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公
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告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对上市
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时
向上交所提交,同时在上交所网站披露。
核查报告应当包括以下内容:
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适
用);
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五)超募资金的使用情况(如适用);
(六)募集资金投向变更的情况(如适用);
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(八)上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十一条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范
运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本办法等规定使用募集资金,
致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六章 附 则
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第三十二条 本办法如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相
抵触时,应执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本办法
未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本办法所称“以上”含本数,“低于”不含本数。
第三十四条 本办法由董事会制订并负责解释。
第三十五条 本办法自股东大会会议通过后生效并实施。
无锡芯朋微电子股份有限公司
2024 年 4 月 12 日
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