德恒上海律师事务所                               关于无锡芯朋微电子股份有限公司
                                               2024 年第四次临时股东会之见证意见




                          德恒上海律师事务所

                                      关于

                     无锡芯朋微电子股份有限公司

                     2024 年第四次临时股东会之

                                  见证意见




             上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
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                     关于无锡芯朋微电子股份有限公司

                       2024 年第四次临时股东会之

                                见证意见


                                               德恒 02G20230205-00006 号

致：无锡芯朋微电子股份有限公司

    德恒上海律师事务所接受无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本所见证律师对公司于 2024 年 9 月 20 日上午 10:00 召开的 2024
年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证并出具本见证意见。

    本所见证律师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《无锡芯朋微电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡芯朋微电子股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本
见证意见。

    为出具本见证意见，本所见证律师审查了公司本次股东会的有关文件和资
料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为作为出具
本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。

    为出具本见证意见，本所见证律师查验了包括但不限于以下内容：

    1．公司本次股东会的召集和召开程序；

    2．出席本次股东会人员及会议召集人资格；
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    3．本次股东会的表决程序及表决结果；

    4．本次股东会是否讨论未列入股东会通知会议议程的事项。

    为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下：

    1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本所见证律师依据本见证意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本见证意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定发表见证意见。

    3．本见证意见仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及见证律师书面
同意，不得用于其他任何目的。

    4．本所及见证律师同意将本见证意见作为公司本次股东会的必备公告文件
随同其它文件一并公告。

    5．在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出
席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发
表意见，不对本次股东会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实
性及准确性等问题发表意见。

    本所见证律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和
《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，
现出具如下见证意见：
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    一、关于本次股东会的召集与召开程序

    本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录上海证券交易所
官网(http://www.sse.com.cn)查询相关公告；2．查验公司股东会通知文件与现场
会议召开情况；3．查验公司第五届董事会第十次会议决议等。

    在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：

    经本所见证律师核查，公司第五届董事会第十次会议于 2024 年 9 月 4 日召
开，决议召开本次股东会，公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所官网披露
了《无锡芯朋微电子股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》
（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于
本次股东会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东会的
召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说
明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的
权利。

    本次股东会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2024 年 9 月
20 日上午 10:00 在无锡市新吴区长江路 16 号芯朋大厦 2 楼会议室召开；网络投
票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

    本次股东会由董事长张立新主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他
事项与《通知》披露一致。

    本所见证律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东会人员及会议召集人的资格

    本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证、
证券账户证明材料；3.查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东会的签到
册；5．现场见证公司本次股东会的召开情况等。
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    在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：

    本所见证律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东
名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书，法人股东的营业执照复
印件、授权委托书、出席人身份证等进行了查验。根据本次股东会网络投票统计
表以及出席本次现场会议的统计结果，出席本次股东会现场会议的股东及股东代
理人和通过网络投票的股东共计 86 名，所持有表决权股份数共计 46,395,653 股，
占公司股本总额的 35.3328%。其中：出席本次股东会现场会议的股东及股东代
理人共计 7 名，所持有表决权股份数共计 40,751,700 股，占公司股本总额的
31.0346%。根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参
加本次股东会网络投票的股东共计 79 名，所持有表决权股份数共计 5,643,953
股，占公司股本总额的 4.2982%。

    公司全体董事、监事出席了本次股东会，公司全体高级管理人员和本所见证
律师列席了本次股东会。

    综上，本所见证律师认为，本次股东会出席人员的资格符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东会的表决程序以及表决结果

    本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东会
会议资料；2．监督股东会会议现场投票；3．查验股东所填写的表决票；4．监
督股东会会议现场计票；5．查验本次股东会审议议案的表决情况汇总表及网络
投票结果等。

    在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：

    本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明
的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表
决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。

    本次股东会审议通过的议案及表决结果如下：


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       1．《关于出售参股公司股权的议案》

    表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 46,347,307 股，同意股数占出席会议有表决
权股份总数（含网络投票）的 99.8957%；反对 37,083 股，反对股数占出席会议
有表决权股份总数（含网络投票）的 0.0799%；弃权 11,263 股，弃权股数占出席
会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.0244%。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 5,596,307 股，同意股数占出席会议的
中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的 99.1435%。反对 37,083 股，反
对股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的 0.6569%；
弃权 11,263 股，弃权股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络
投票）的 0.1996%。

    经本所见证律师核查，本次股东会的现场会议决议由出席会议的董事签名，
会议记录由出席本次股东会的董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名。

    本所见证律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、本次股东会未审议《通知》中没有列入会议议程的事项

    本所见证律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了公司本次股东会的
表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东会的会议决议；3．本所见证律师现
场见证本次股东会等。

    在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：

    经本所见证律师核查，本次股东会未审议《通知》中没有列入会议议程的事
项。

    五、结论意见

    综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、本次股东会的表决程序及表决结果均符合相关法律、
法规和《公司章程》的相关规定，本次股东会未审议没有列入会议议程的事项，

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本次股东会所通过的决议合法、有效。

    本见证意见一式叁份，经本所见证律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文，为签署页）




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