招商证券股份有限公司

                      关于金冠电气股份有限公司

              2023 年度差异化权益分派事项的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为金冠电气股份有限公
司（以下简称“金冠电气”、“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机
构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规
定，对金冠电气 2023 年度差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

    2024 年 5 月 15 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度
利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：
    1. 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。根据《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回
购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中
的股份将不参与公司本次利润分配。截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本
136,613,184 股，扣减回购专用证券账户中股份总数 1,599,775 股后的股本
135,013,409 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 67,506,704.50 元（含税）。
本年度公司现金分红占 2023 年度合并报表归属于母公司所有者净利润比例为
83.52%。
    2. 如在《金冠电气股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》披露
之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

    二、本次差异化权益分派的原因及计算依据

    （一）本次差异化权益分派的原因
    2024 年 2 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过
                                     1
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普
通股（A 股）股份。截至公司向上海证券交易所提交差异化分红送转的业务申请
日（2024 年 5 月 17 日），公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式累计回购公司股份 1,599,775 股，占公司总股本 136,613,184 股的比例为 1.17%。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规规定，上市
公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用
证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
    基于以上情况，造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股
数存在差异，故 2023 年度利润分配实施差异化权益分派。
    （二）本次差异化权益分派的计算依据
    公司拟以实施 2023 年权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用
证券账户中股份为基数向普通股股东分配 2023 年度利润。
    截至本核查意见出具日，公司总股本 136,613,184 股，扣减回购专用证券账
户中股份总数 1,599,775 股，本次实际参与分配的股本数 135,013,409 股。公司申
请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
    根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生
变化，流通股份变动比例为 0。
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（135,013,409×0.50）÷136,613,184≈0.49 元/股。
    即公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.49 元/股。
    以本核查意见出具日前一交易日（2024 年 5 月 16 日）公司股票收盘价 13.59
元/股测算：
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（13.59-0.49）÷（1+0）=13.10 元/
股。
    根据实际分派计算的除权除息参考价格为（13.59-0.50）÷（1+0）=13.09 元/
股。

                                      2
    除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|13.09-13.10|÷13.09≈0.08%，小于 1%。
    根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值小于
1%。

     三、本次差异化权益分派符合以下两个条件

    （一）公司已回购至专用证券账户的股份不参与本次差异化权益分派。
    （二）以本核查意见出具日前一交易日（2024 年 5 月 16 日）公司股票收
盘价 13.59 元/股测算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值
小于 1%，符合相关要求。

    金冠电气承诺：在提交本业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，
我司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行
为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性
质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形。

    （以下无正文）




                                      3
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于金冠电气股份有限公司 2023 年
度差异化权益分派事项的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：




                  梁战果                     关建华




                                                招商证券股份有限公司
                                                      2024 年   月   日




                                  4