招商证券股份有限公司

                       关于金冠电气股份有限公司

           首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为金冠电气股份有限公
司（以下简称“金冠电气”、“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机
构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关规定，对金冠电气首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审
慎核查，具体情况如下：

       一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证监会核发的《关于同意金冠电气股份有限公司首次公开发行股票

注册的批复》（证监许可[2021]1591号），金冠电气首次向社会公众发行人民币

普通股（A股）3,402.7296万股，并于2021年6月18日在上海证券交易所科创板上

市交易。公司首次公开发行后总股本为13,610.9184万股，其中有限售条件流通股

合计10,514.5785万股，占公司股份总数的77.2511%；无限售条件流通股合计

3,096.3399万股，占公司股份总数的22.7489%。具体情况详见公司于2021年6月17

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司首

次公开发行股票科创板上市公告书》。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及公司控股股东河南

锦冠新能源集团有限公司（以下简称“锦冠集团”，原名称为深圳万崇嘉铭投资管

理有限公司）持有的限售股数量为51,110,289股，占公司现有总股本的37.41%，

限售期为自公司股票上市之日起 36个月，该部分限售股将于2024年6月18日起上

市流通。

       二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股形成至本核查意见出具之日，公司股本数量变化情况

为：

    2023年11月7日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属

                                      1
期股票归属完成并上市流通，新增股份数量为504,000股，公司股本总数由

136,109,184股增加至136,613,184股。本次申请上市流通的锦冠集团持有限售股数

量不变，占公司总股本的比例由 37.55%变更为 37.41%。

    除上述股本数量变动情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

       三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，根据公司《首次公开发行

股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》，

本次申请上市流通限售股股东锦冠集团承诺如下：

    （一）关于股份锁定的承诺

    “1.自金冠电气首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转

让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的金冠电气首次公开发行股票前

已发行的股份，也不由金冠电气回购该等股份。

    2.金冠电气股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其

首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于金冠电气首次

公开发行股票时的发行价，本公司持有的金冠电气股票的锁定期限自动延长6个

月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，

上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调

整。

    3.本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所

赋予的义务和责任，本公司将承担金冠电气、金冠电气其他股东或利益相关方因

此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归金冠电气所有。

    4.若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根

据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

    （二）关于减持意向的承诺

    “在本公司所持金冠电气股票锁定期届满之日起两年内，若减持金冠电气股

份，应满足以下要求：

    1.减持股份的条件


                                     2
    本公司将按照金冠电气首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及本

公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格按照《公司法》《证券法》《上

市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规

则》等减持时有效的法律法规的相关规定减持股票。

    2.减持股份的数量及方式

    本公司减持所持有的金冠电气股份应符合《公司法》《证券法》《上市公司

股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

减持时有效的相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场集

中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    3.减持股份的价格

    本公司在金冠电气首次公开发行股票前所持有的金冠电气股份在锁定期满

后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股

等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的

有关规定作相应调整）不低于金冠电气首次公开发行股票时的发行价。

    4.减持股份的信息披露

    本公司在减持所持有的金冠电气股份前，如通过证券交易所集中竞价交易方

式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并

予以公告，如采取其他方式减持的将提前三个交易日予以公告，并按照《证券法》

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监

高减持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件

的规定及时、准确地履行信息披露义务。

    在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及

证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规

范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

    截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相应的承

诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况


                                   3
       公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

       五、本次上市流通的限售股情况

       （一）本次上市流通的限售股总数为51,110,289股。

       （二）本次上市流通日期为2024年6月18日。

       （三）限售股上市流通明细清单：
                                             持有限售股占公
 序                       持有限售股数                           本次上市流通      剩余限售股
            股东名称                           司总股本比例
 号                         量（股）                             数量（股）        数量（股）
                                                   （%）
        河南锦冠新
 1      能源集团有              51,110,289             37.41          51,110,289              0
        限公司
            合计                51,110,289             37.41          51,110,289              0



       （四）限售股上市流通情况表：

     序号          限售股类型            本次上市流通数量（股）               限售期（月）
 1            首发限售股                                       51,110,289                    36
               合计                                            51,110,289                     -

       六、中介机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       截至本核查意见出具日，公司上述限售股持有人已严格履行了其在公司首次

公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证

券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对本

次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

       综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。

       （以下无正文）




                                                 4
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于金冠电气股份有限公司首次公开
发行部分限售股上市流通事项的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：




                  梁战果                     关建华




                                                   招商证券股份有限公司
                                                      2024 年   月   日




                                  5