证券代码：688522           证券简称：纳睿雷达              公告编号：临 2024-009 号




                    广东纳睿雷达科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书暨
       公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告


          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
      者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    ●为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，落实“提质增效重回报”行动
方案，维护广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基
于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，公司拟以集中竞价交易方式回购
部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：
    1、回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股
计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整
后的政策实行。
    2、回购规模：本次用于回购的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过
人民币 3,000 万元（含）。
    3、回购价格：不超过人民币 57.25 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通
过回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
   4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
   5、回购资金来源：公司自有资金。
    ●相关股东是否存在减持计划
    经公司问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东、回购提议人在未来 3 个月、未来 6
个月内暂无减持股份计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按照法律法
规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
    ●相关风险提示
                                         1
    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本
次回购事项无法顺利实施的风险；
    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，
则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风
险；
    3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的
风险；
    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬
请广大投资者注意投资风险。

       一、回购方案的审议及实施程序
    1、2024 年 2 月 26 日，公司实际控制人、董事长、总经理包晓军先生向董事会提
议，公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已
发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 2 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东纳睿雷达科技股份有
限公司关于收到公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的公告》（公告
编号：临 2024-004 号）。
    2、2024 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议，以 5 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案》。
    3、根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实
施，无需提交公司股东大会审议。
    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。


                                       2
    二、回购方案的主要内容
    （一）回购股份的目的及用途
    基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，将股东利益、公司利益
和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期健康发展。
    本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划。若公
司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用
的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策
实行。
    （二）回购股份的种类及方式
    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币
普通股（A 股）。
    （三）回购期限
    1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
    2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到回购资金总额下限，则回购期
限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
    （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
    4、公司不在下列期间回购股份：
    （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露之日；
    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    （四）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
    1、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不
超过人民币 3,000 万元（含）。

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    2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币 3,000 万元、
回购价格上限 57.25 元/股测算，回购数量约为 52.40 万股，回购股份比例约占公司总
股本的 0.339%。按照本次回购下限人民币 1,500 万元、回购价格上限 57.25 元/股测算，
回购数量约为 26.20 万股，回购比例约占公司总股本的 0.169%。

                   拟回购资金总    按回购价格上限测算   占公司总股本
   回购用途        额（万元）                                            回购实施期限
                                   拟回购数量（万股）   的比例（%）


                                                                        自公司董事会审
用于股权激励 或
                    1,500-3,000         26.20-52.40       0.169-0.339   议通过回购方案
员工持股计划
                                                                        之日起 12 个月内

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满
时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
    （五）回购价格
    本次回购股份的价格不超过人民币 57.25 元/股（含），该价格不高于公司董事会
审议通过回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格董事
会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限
内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等
除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上
限进行相应调整。
    （六）本次回购的资金来源
    本次回购的资金来源为公司自有资金。
    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况
    按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含）和上限人民币 3,000 万元（含），
回购价格上限不超过人民币 57.25 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于
股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                    本次回购前           按回购金额上限回购后     按回购金额下限回购后
股份类别
               股 份 数 量   占公司总   股 份 数 量   占公司总   股份数量    占公司总股

                                             4
              （股）         股本的比   （股）        股本的比   （股）        本的比例

                             例（%）                  例（%）                  （%）


有限售条件
               117,255,347    75.81     117,779,347     76.15    117,517,347     75.98
流通股


无限售条件
               37,411,453     24.19      36,887,453     23.85    37,149,453      24.02
流通股


合计           154,666,800    100.00    154,666,800    100.00    154,666,800    100.00

       注：1.上表本次回购前股份数量为截至 2024 年 2 月 28 日数据。
           2.以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况
以后续实施情况为准。
       （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
       1、根据回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
       截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 228,803.36 万元，归属于上市公司股东的
净资产为 215,978.75 万元，流动资产为 214,026.44 万元（未经审计）。按照本次回购
资金上限 3,000 万元测算，分别占以上指标的 1.31%、1.39%、1.40%。根据公司经营
及未来发展规划，公司认为以人民币 3,000 万元为上限金额回购公司股份，不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
       2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 9 月 30
日，公司整体资产负债率为 5.61%（未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资
金，对公司偿债能力不会产生重大影响，回购股份不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。
       3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
       （九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份
决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕
交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
       经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，
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与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
    经公司问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人、回购提议人在回购期间均暂无增减持计划。如未来上述
人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息
披露义务。
    （十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上
的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
    经公司问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东、回购股份提议人在未来 3 个月、
未来 6 个月内暂无减持股份计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按照
法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
    （十一）提议人提议回购的相关情况
    提议人系公司实际控制人、董事长、总经理包晓军先生。2024 年 2 月 26 日，提
议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发
展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况
等因素，拟在未来适宜时机将回购股份全部用于股权激励或员工持股计划。
    提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，在回购期间暂无增减持计
划。如未来有相关增减持股份计划，将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求
及时配合公司履行信息披露义务。
    提议人承诺将积极推动公司董事会尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公
司回购股份议案投赞成票。
    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份在未来适宜时机拟全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照
相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告
后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政
策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
    （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情
况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行
通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

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       （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，董事会授权公司
管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
    2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
    3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的
其他事宜；
    4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
    5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对
本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为
本次股份回购所必须的事宜。
    上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。

       三、回购方案的不确定性风险
    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本
次回购事项无法顺利实施的风险；
    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，
则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风
险；
    3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的
风险；
    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
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    四、其他事项说明
    （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况
    2024 年 3 月 6 日，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2024
年 3 月 1 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容
详见公司于 2024 年 3 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于股份回购事项前十大股东和前十大无限售
条件股东持股情况的公告》（公告编号：临 2024-008 号）。
    （二）回购专用证券账户开立情况
    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份
回购专用证券账户，具体情况如下：
    持有人名称：广东纳睿雷达科技股份有限公司回购专用证券账户
    证券账户号码：B886409803
    该账户仅用于回购公司股份。
    （三）后续信息披露安排
    公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。




    特此公告。


                                          广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
                                                          二〇二四年三月六日




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