纳睿雷达：广东纳睿雷达科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-04-20
证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 公告编号：临 2024-025 号
广东纳睿雷达科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开第
二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东纳睿雷达科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，《公司章程》具体修订内容
如下：
修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范围
为：一般项目：雷达及配套设备制造；雷达、无 为：一般项目：雷达及配套设备制造；雷达、无
线电导航设备专业修理；气象信息服务；软件开 线电导航设备专业修理；气象信息服务；软件开
发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造； 发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售； 计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电子、 集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技 机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服 推广；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服
务；机械设备租赁；人工智能理论与算法软件开 务；机械设备租赁；人工智能理论与算法软件开
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发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽 发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽
车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除 车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 物进出口；技术进出口；卫星移动通信终端制
展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动； 造；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部
准）。 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
公司在经营范围内从事活动。依据法律、法 关部门批准文件或许可证件为准）。
规和国务院决定须经许可经营的项目，经向有关 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法
部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经 规和国务院决定须经许可经营的项目，经向有关
营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主 部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经
体登记许可及信用公示平台予以公示。 营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主
体登记许可及信用公示平台予以公示。
第十九条 公司发起人共 32 名，公司由原 第十九条 公司发起人共 32 名，公司由原
珠海纳达科技有限公司以整体变更方式发起设 珠海纳睿达科技有限公司以整体变更方式发起
立，设立时向发起人发行 11600 万股人民币普通 设立，设立时向发起人发行 11600 万股人民币普
股，占公司已发行股份总数 100%。 通股，占公司已发行股份总数 100%。
…… ……
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
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所必需。 需。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或者股东大会召集人会议通知中 为：公司住所地或者股东大会召集人会议通知中
确定的其他地点。 确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式及证券监管机 开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东
构认可的其他表决方式为股东参加股东大会提 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易
为出席。 日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方
式及证券监管机构认可的其他表决方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… 独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应
当经全体独立董事过半数同意。
……
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 报告。每名独立董事也应当作出述职报告。独立
董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年
度股东大会通知时披露。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算； 算或者变更公司形式；
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（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事：董事会换届改选或者现 （一）非独立董事：董事会换届改选或者现
任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合 任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过
拟选任的人数，提名非独立董事候选人或者增补 拟选任的人数，提名非独立董事候选人或者增补
非独立董事的候选人。 非独立董事的候选人。
（二）独立董事：由现任董事会、监事会、 （二）独立董事：由现任董事会、监事会、
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提
名。 名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求
…… 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）最近三年内受到中国证监会、证券 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
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交易所处罚或惩戒； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴 期限尚未届满；
责或两次以上通报批评； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且 上市公司董事、监事和高级管理人员；
尚在禁入期； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 他内容。
上市公司董事、监事和高级管理人员； ……
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
……
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）制订公司增加或者减少注册资本、回 （八）制订公司增加或者减少注册资本、发
购公司股份、发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
…… ……
第一百一十一条 公司董事会设立审计、战 第一百一十一条 公司董事会设立审计、战
略、提名、薪酬与考核四个相关专门委员会，并 略、提名、薪酬与考核四个相关专门委员会，并
制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运 制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运
作。 作。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定，分别负责公司的审计和财务、长期发展战略 定，分别负责公司的审计和财务、长期发展战略
和重大投资、董事和高级管理人员的提名与薪酬 和重大投资、董事和高级管理人员的提名与薪酬
设计、绩效考核等工作。专门委员会成员不少于 设计、绩效考核等工作。专门委员会成员不少于
三名委员，委员全部由董事担任，其中审计委员 三名委员，委员全部由董事担任，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
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计专业人士。 在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会
计专业人士。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事 股东、1/3 以上董事、过半数独立董事、监事会
会提议时或中国证监会要求召开时，可以召开董 提议时或中国证监会要求召开时，可以召开董事
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮件或 会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮件或
传真（特殊情况下可以电话通知）等方式；通知 传真（特殊情况下可以电话通知）等方式；通知
时限为会议召开 2 日以前。情况紧急，需要尽快 时限为会议召开 3 日以前。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其 召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。 上作出说明。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分 第一百五十九条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配方案由董事 第一百六十条 公司利润分配方案由董事
会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑 会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑
公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事 公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事
会及监事会审议通过利润分配方案后报股东大 会及监事会审议通过利润分配方案后报股东大
会审议批准。公司利润分配政策为： 会审议批准。公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定 （一）股利分配原则：公司实行持续、稳定
和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。 资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司釆用现金、股票 （二）利润分配形式：公司釆用现金、股票
或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用 或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用
现金方式分配。在满足利润分配条件的前提下， 现金方式分配。在满足利润分配条件的前提下，
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公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会 公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会
可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中 可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中
期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股 期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润
东大会审议批准。 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
期发展的前提下，公司将主要釆取现金方式分配 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
股利：在预计公司未来将保持较好的发展前景， 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据
且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得 体的中期分红方案。
超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长
司持续经营能力。 期发展的前提下，公司将主要釆取现金方式分配
（三）现金股利分配条件和分配比例： 股利：在预计公司未来将保持较好的发展前景，
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正 且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采
数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提 用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得
下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先 超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公
釆取现金方式分配股利。且公司每年以现金方式 司持续经营能力。
分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的 （三）现金股利分配条件和分配比例：
利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正
会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划 数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提
提出预案。 下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公 釆取现金方式分配股利。且公司每年以现金方式
司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结 分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的
构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例 利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事
的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
润。公司在确定以股票方式分配利润的具体 金 提出预案。
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度 司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以 构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例
确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利
长远利。 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体 金
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3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
红政策： 长远利。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 程序，提出差异化的现金分红政策：
利润分配中所占比例最低应达到 40%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
安排的，可以参照上述规定执行。 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
重大资金支出事项是指：公司未来十二个月 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
内拟对外投资、收购或购买资产累计支出预计达 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%或 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
资产总额的 10%，并且绝对值超过 5,000 万元。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
（四）公司拟进行利润分配时，应按照以下 安排的，可以参照上述规定执行。
决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： 重大资金支出事项是指：公司未来十二个月
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事 内拟对外投资、收购或购买资产累计支出预计达
会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常 到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%或
生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者 资产总额的 10%，并且绝对值超过 5,000 万元。
的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预 （四）公司拟进行利润分配时，应按照以下
案。 决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时， 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事
应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和 会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常
本章程规定的利润分配政策。 生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者
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3、独立董事可以征集中小股东的意见，提 的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预
出分红提案，并直接提交董事会审议。 案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，
前，可以通过多种渠道（包括但不限于电话、传 应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和
真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小 本章程规定的利润分配政策。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的， 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 前，可以通过多种渠道（包括但不限于电话、传
其占用的资金。 真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小
（六）利润分配方案的审议程序： 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，
利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立 其占用的资金。
董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （六）利润分配方案的审议程序：
（七）利润分配政策修改 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投 分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议
资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环 利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独
境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调 立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监 纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事
会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且 的意见及未采纳的具体理由。
经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大 （七）利润分配政策修改
会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投
变更发表独立意见，并经出席股东大会的股东 资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调
通过。 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
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策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意方可
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的公司章程详见公司于
2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广
东纳睿雷达科技股份有限公司章程》，上述修订事项尚需提交公司股东大会进行审议。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办理工
商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内
容为准。
特此公告。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日
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