上海和辉光电股份有限公司




    募集资金管理制度




        2024 年 3 月
                       上海和辉光电股份有限公司

                            募集资金管理制度

                                第一章 总则

       第一条 为进一步完善上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 以
下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件和《上海和辉光电股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。

       第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换
公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。

       第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金使用计划，股东大会、
董事会的决议及相关审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。

       第四条 本制度旨在建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存放、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批权
限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。

       第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可
行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。

    第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

    第七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公
司或其他企业同样适用本制度。


                         第二章 募集资金的存放

    第八条 公司应当审慎选择政策性银行、商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“募集资金专户”或“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设
立的募集资金专户集中管理和使用，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用
作其它用途。

    第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的政策性银行、商业银行（以下简称“银行”）签订募集资金专户
存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二） 银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

    （三） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到银行查询专户资料；

    （四） 公司、银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

    公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及
实施募投项目的公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前因银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议。
                         第三章 募集资金的使用管理

    第十条 公司募集资金应当按照发行申请文件中所承诺的募集资金使用计划
使用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十一条 募集资金的支付须严格按照《公司章程》及公司资金管理制度履
行相应的使用审批手续。

    第十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公
司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》（“专项报告”）并披露。

    第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当重新对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二） 募投项目搁置时间超过 1 年的；

    （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；

    （四） 募投项目出现其他异常情形。

    第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：

    （一） 募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；

    （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
    公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技
创新领域。

       第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。

       第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通
过，保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意的意见，且应当符合以下
条件：

    （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；

    （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

       第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品必须符
合以下条件：

    （一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二） 安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上交所备案并公告。
    第十八条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；

    （二） 募集资金使用情况；

    （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第十九条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财
务顾问、监事会发表明确同意的意见后方可使用，公司在董事会会议后 2 个交易
日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万元的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。

    第二十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

    第二十一条 公司使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称
“超募资金”）用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营
业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由保荐
机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

    公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。

    第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保
荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；

    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

    （三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十三条 公司超募资金用于归还银行贷款或永久补充流动资金的，每 12
个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。


                       第四章 募集资金投向变更

    第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

    （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；

    （三）变更募投项目实施方式；

    （四）上交所认定的其他情形。

    第二十五条 募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或
者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的
意见。
    第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董
事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：

    （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二） 新募投项目的基本情况和风险提示；

    （三） 新募投项目的投资计划；

    （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

    （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七） 上交所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。

    第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上交所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                      第五章 募集资金的使用监督

    第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释
具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在专项报告中
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

    专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

    第三十条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息
披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并
承担必要的费用。

    第三十一条 公司聘请的保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市规则》《规范运作》的规定，对公司募集资金的管理
和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构或者独立财务顾问应当至少
每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结
束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告并于公司披露年度报告时披露。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在专项报告中披露保荐机构或者独立财
务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
                                第六章 附则

    第三十二条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。

    第三十三条 本制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数，“低于”、“超过”
不含本数。

    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十五条 本制度经股东大会审议通过之日起施行。