和辉光电：上海和辉光电股份有限公司章程2024-03-30
上海和辉光电股份有限公司
章 程
2024 年 3 月
目 录
第一章 总 则 ...................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 2
第三章 股份 ........................................................................................................................ 3
第一节 股份发行 ......................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 4
第三节 股份转让 ......................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................... 6
第一节 股东 ................................................................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................11
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 17
第五章 董事会 .................................................................................................................. 22
第一节 董事 ............................................................................................................... 22
第二节 独立董事 ....................................................................................................... 26
第三节 董事会 ........................................................................................................... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 37
第七章 监事会 .................................................................................................................. 39
第一节 监事 ............................................................................................................... 39
第二节 监事会 ........................................................................................................... 40
第八章 党委 ...................................................................................................................... 42
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 43
第一节 财务会计制度 ............................................................................................... 43
第二节 内部审计 ....................................................................................................... 47
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 47
第十章 通知 ...................................................................................................................... 48
第一节 通知 ............................................................................................................... 48
第二节 公告 ............................................................................................................... 49
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 49
第二节 解散和清算 ................................................................................................... 50
第十二章 修改章程 .......................................................................................................... 52
第十三章 附则 .................................................................................................................. 53
第一章 总 则
第一条 为维护上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的
规定设立的股份有限公司。
公司由其前身上海和辉光电有限公司（以下简称“原公司”）整体
变更设立，原公司的所有权利义务均由公司承继；公司在上海市
市场监督管理局注册登记并取得《营业执照》 统一社会信用代码：
91310116055891904H）。
第三条 公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 4 月 6
日同意注册，初始向社会公众发行人民币普通股 2,681,444,225 股，
于 2021 年 5 月 28 日在上交所科创板上市；2021 年 6 月 26 日，
公司首次公开发行股票的保荐机构（主承销商）全额行使超额配
售选择权，公司在初始发行人民币普通股 2,681,444,225 股的基础
上额外发行人民币普通股 402,216,500 股。超额配售选择权全额实
施后，公司首次公开发行股份总数为人民币普通股 3,083,660,725
股。
第四条 公司注册名称：（中文）上海和辉光电股份有限公司
（英文）Everdisplay Optronics (Shanghai) Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市金山工业区九工路 1568 号
邮政编码：201506
第六条 公司注册资本为人民币 13,856,908,761 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
总会计师。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党委围绕企
业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：专注 AMOLED 显示技术，让所有人都能享受
更真实、亮丽、健康的显示屏；秉承勇敢、诚实、智慧、谦和的
企业精神，勇于创新、自主研发，实现股东权益和社会价值的最
大化。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：显示器及模块的系统集成、生产、
设计、销售，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技
术服务，显示器组件及电子元件销售，从事货物进出口与技术进
出口业务，实业投资（以工商登记为准）。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记
前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何
单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
进行登记、集中存管。
第十九条 公司发起人为上海联和投资有限公司、上海集成电路产业投资基
金股份有限公司、上海金联投资发展有限公司。发起人在公司中
持有的股份数，各发起人的持股数情况分别如下：
发起人 股份数量（股） 持股比例 出资方式
上海联和投资有限公司 7,831,425,000 74.585% 净资产折股
上海集成电路产业投资基金股份
2,239,545,000 21.329% 净资产折股
有限公司
上海金联投资发展有限公司 429,030,000 4.086% 净资产折股
合计 10,500,000,000 100% -
第二十条 公司系由其前身上海和辉光电有限公司整体变更设立而来，公司
设立时，第十九条的发起人已缴清各自认缴的注册资本的出资。
第二十一条 公司股份总数为 13,856,908,761 股，均为普通股。
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第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
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形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同等义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
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要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；
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（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和公司其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
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（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 法律法规或公司章程规定的其他担保。
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前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过，股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、
实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的
其他股东所持表决权三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规
定。
违反本章程明确的对外担保审批权限和审批程序的，公司应当追
究责任人的相应责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的
2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中规定的其他地点召
开股东大会。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门
规章、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向上交所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的
有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
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部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论非职工代表董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露非职工代表董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，
应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明、营业执照复印件（须加盖公章）及
有效股权证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，
营业执照复印件（须加盖公章）及有效股权证明。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对
或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）、身份证号码、持股数量、股东
账号。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
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第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规、部门规章规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形
式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
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东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一） 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应按有
关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。主
持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要
回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回
避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避；
（二） 由关联股东或其他股东提出回避申请；
（三） 由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属
关联股东并决定其是否回避；
（四） 关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；
（五） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联
股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按本章程第七十七条规定表决。
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第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序如下：
（一） 由单独或合计持有公司已发行股份总数 3%以上的股东
向上届董事会提出非独立董事、监事候选人名单，但提
名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人
数；
（二） 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人；
（三） 由公司董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查，
发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名；董事候选人经董事会核查符合董事任职资格
的，由董事会提交股东大会表决；监事候选人经监事会
核查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
职工代表董事、监事由公司职工代表大会或职工大会民主选举产
生。
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第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议中确定的时间。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，由公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任；本章程对独立董
事有特别规定的，以本章程的其他规定为准。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订
立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
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谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利
用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞
业禁止义务；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议
事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事
会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择
受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权
委托；
（二） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（三） 应公平对待所有股东；
（四） 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题
和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了
解为由主张免除责任；
（五） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
（六） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
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露的信息真实、准确、完整；
（七） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换；
本章程对独立董事有特别规定的，以本章程的其他规定为准。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、或者独立董
事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本
章程的规定继续履行职责。前述情形下，董事提出辞职的，公司
应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
其辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 独立董事
第一百零五条 公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系
的董事，为独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利
益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控
制人等单位或个人的影响。
第一百零六条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于 1/3，且至少包括一名会
计专业人士。
第一百零七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应
当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二） 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定；
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人；
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明；
（三） 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见；
（四） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定
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披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整；
（五） 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交
股东大会选举；
（六） 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制；独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，
连选可以连任，但是连续任职不得超过 6 年；
（七） 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；
（八） 董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露；
（九） 独立董事不符合第一百零七条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。独立董事因触及前述规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选；
（十） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
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第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
第一百一十一条 独立董事行使前条第（一）至（三）项职权，应当取得全体独立
董事的过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
第一百一十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事
应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履
行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作
以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第一百一十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董
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事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名及
以上独立董事认为资料不完整、论证不充分、提供不及时的，可
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存五年。
第一百一十五条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事提供材料，定期通报公司的运营
情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。
独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百一十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制
人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百一十七条 除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立
董事。
第三节 董事会
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第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成，其中股东代表董事 5 名，独立董事 3 名，
职工代表董事 1 名。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大
会或其他方式民主选举产生。
董事会设董事长 1 人。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
31
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的
召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十三条 董事会应当决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一） 本条所称交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资
（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；
签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委
托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；提供财务资助等。上述购买或者出售资产，
不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营相关的交易行为。
公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，
由董事会表决通过：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
32
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 10%以上；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且超过 100 万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
董事会表决通过后，还应提交股东大会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 50%以上；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且超过 500 万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适
用本章程第一百二十三条第（一）款关于成交金额决策
权限的约定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为成交额，适用本章程第一百二十三条第（一）款
关于成交金额决策权限的约定。
33
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租
金或者收入为计算基础，适用本章程第一百二十三条第
（一）款关于交易标的相关营业收入决策权限的约定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方
向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条规
定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本
条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连
续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。公司分期
实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。已
经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司如未盈利的则可豁免适用上述净利润指标。
（二） 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到
下列标准之一的，应提交董事会审议批准：
1. 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
3,000 万元，由董事会审议通过后，还应提交股东大会
审议。
除本章程第四十三条规定的担保行为应当提交股东大
会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审批。应
34
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司总经理审
核、批准（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理
财、风险投资等委托理财类投资事项）。
第一百二十四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
35
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话
或电子邮件方式；通知时限为会议召开 3 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 联系人和联系方式；
（六） 发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
36
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师为公司高级管理
人员。
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（六）、 七）、
（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八） 制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工
的聘用和解聘；
（九） 法律法规、规范性文件、本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
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第一百四十五条 公司根据经营管理需要，可设立副总经理职位。副总经理由总经
理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
39
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书
面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会
时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当
按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。前述情形下，
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成
符合法律法规和本章程的规定。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中股东代表监事 4 人，
职工代表监事 3 人。职工代表监事由公司职工代表大会、职工大
会或其他方式民主选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
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面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期；
（四） 法律、行政法规、部门规章或规范性法律文件规定的其
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他内容。
第八章 党委
第一百六十三条 加强党的领导应与完善公司治理相统一，党组织发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，
发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用和经理层的
经营管理作用，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策
执行监督保障机制。
第一百六十四条 公司设党委，党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。公司党组
织的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照
《党章》等有关规定选举或任命产生。董事长、党委书记原则上
由一人担任。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、总
经理层，董事会、监事会、总经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百六十五条 公司党委的主要工作职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实市
委、市政府重大战略决策，市国资委党委以及上级党组织
有关重要工作部署。
（二） 坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总
经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。
（三） 参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
意见建议。
（四） 承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等
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群众工作，支持职工（代表）大会开展工作。领导党风廉
政建设，支持纪委履行监督责任等党组织的职责。
（五） 研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百六十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委会的意见。
第一百六十七条 公司党委制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、
组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，
支持董事会、监事会和经营层依法行使职权。
第一百六十八条 公司各级党组织履行党风廉政建设责任制的主体责任，各级纪律
检查机构履行监督责任。党组织设置及其人员编制纳入公司管理
机构和编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第一百六十九条 在公司中，根据中国共产党章程、中国共产主义青年团章程的规
定，分别设立中国共产党、中国共青团的组织，开展党、团的活
动。公司应当为党、团组织的活动提供必要条件。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所
报送并披露年度报告，在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露半年度报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季
度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和上交
所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
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第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司股
东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见。
44
（二） 利润分配方式
公司可以采取现金或者法律许可的其他方式分派股利，
并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采
用现金分红进行利润分配。其中，现金股利政策目标为
差异化的以固定股利支付率为原则的现金分红政策；
（三） 公司现金分红的具体条件
公司进行现金分红应同时具备以下条件：
(1) 在公司当年盈利及累计未分配利润为正，且执行分配方
案后仍满足正常生产经营资金需求；
(2) 审计机构为公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；
(3) 公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公
司（及其子公司）未来十二个月内拟建设项目、对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 30%；（2）公司（及其子公司）未
来十二个月拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
20%。
（四） 公司现金形式分红的比例与时间间隔
公司在具备现金分红条件下，如公司无重大投资计划或
重大现金支出的，应当优先采用现金分红进行利润分
配。公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配
的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司最
近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红
比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分
红。
（五） 公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
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(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（六） 发放股票股利的条件
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以提出实施股票股
利分配预案。采用股票股利进行股利分配的，应当考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七） 利润分配决策机制及程序
(1) 决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负
责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报
规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，
应交由股东大会审议批准。公司召开年度股东大会审议
年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公
司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
(2) 利润分配方案的决策及调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是
关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董
46
事的意见和建议；董事会应在专项研究论证的基础上，
负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划
安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是
现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事
过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董
事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会
通过该等决议后，应交由公司股东大会审议。
董事会应严格执行利润分配政策，尤其是现金分红政
策，董事会审议调整利润分配政策尤其是调整公司现金
分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过,
并且由独立董事发表明确意见。董事会通过该等决议
后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（八） 未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应当
对此发表独立意见。公司应当在年度报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
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第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 法律、行政法规、部门规章允许的、本章程规定的其他
形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话或电子邮
件方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话或电子邮
件方式进行。
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第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出
的，电话接通当日视为送达；公司通知以传真方式送出的，传真
送出的当日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日
期为准；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件系统显示
成功发送当日视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司应当在上交所网站及监管机构指定的其他网站和报刊上刊登
公司公告和其他需要披露信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
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第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并 30 日内在报纸上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解
散。
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第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
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照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章
的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
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第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百一十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东；
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
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第二百一十七条 本章程所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席
董事会会议。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百二十条 本章程由股东大会审议通过之日起施行。
[以下无正文]
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