和辉光电：上海和辉光电股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-03-30
证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-012
上海和辉光电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召开
了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及三会议事
规则的议案》，现将相关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司董事会对《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第三十条 发起人持有的本公司股 第三十条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得 份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行 转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所 的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
1 当向公司申报所持有的本公司的 当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每 股份及其变动情况，在就任时确定
年转让的股份不得超过其所持有 的任职期间每年转让的股份不得
本公司股份总数的 25%；所持本公 超过其所持有本公司股份总数的
司股份自公司股票上市交易之日 25%；所持本公司股份自公司股票
起 1 年内不得转让。上述人员离职 上市交易之日起 1 年内不得转让。
后半年内，不得转让其所持有的本 上述人员离职后半年内，不得转让
公司股份。 其所持有的本公司股份。
第八十三条 非职工代表担任的董
第八十三条 非职工代表担任的董 事、监事候选人名单以提案的方式
事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。
提请股东大会表决。 非职工代表担任的董事、监事提名
非职工代表担任的董事、监事提名 的方式和程序如下：
的方式和程序如下： （一）由单独或合计持有公司已发
（一）由单独或合并持有公司表决 行股份总数 3%以上的股东向上届
权股份总数 3%以上的股东向上届 董事会提出非独立董事、监事候选
董事会提出非独立董事、监事候选 人名单，但提名的人数必须符合章
人名单； 程的规定，并且不得多于拟选人
数；
（二）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司表决权股份 1%以上 （二）董事会、监事会、单独或者
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的股东可以提出独立董事候选人； 合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人；
……
……
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份 前款所称累积投票制是指股东大
拥有与应选董事或者监事人数相 会选举董事或者监事时，每一股份
同的表决权，股东拥有的表决权可 拥有与应选董事或者监事人数相
以集中使用。董事会应当向股东告 同的表决权，股东拥有的表决权可
知候选董事、监事的简历和基本情 以集中使用。董事会应当向股东公
况。 告候选董事、监事的简历和基本情
况。
职工代表董事、监事由公司职工代
表大会或职工大会民主选举产生。 职工代表董事、监事由公司职工代
表大会或职工大会民主选举产生。
第九十七条 董事由股东大会选举
第九十七条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东
或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年，
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大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任；本章程对独
任期届满可连选连任。 立董事有特别规定的，以本章程的
其他规定为准。
第一百条 董事连续两次未能亲自
第一百条 董事连续两次未能亲 出席，也不委托其他董事出席董事
自出席，也不委托其他董事出席董 会会议，视为不能履行职责，董事
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事会会议，视为不能履行职责，董 会、监事会应当建议股东大会予以
事会应当建议股东大会予以撤换。 撤换；本章程对独立董事有特别规
定的，以本章程的其他规定为准。
第一百零一条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
第一百零一条 董事可以在任期 低于法定最低人数、或者独立董事
届满以前提出辞职。董事辞职应向 辞职导致公司董事会或其专门委
董事会提交书面辞职报告。董事会 员会中独立董事所占比例不符合
将在 2 日内披露有关情况。 法律法规或本章程规定，或者独立
如因董事的辞职导致公司董事会 董事中没有会计专业人士时，辞职
5 低于法定最低人数时，在改选出的 报告应当在下任董事填补因其辞
董事就任前，原董事仍应当依照法 职产生的空缺后方能生效。在辞职
律、行政法规、部门规章和本章程 报告生效之前，拟辞职董事仍应当
规定，履行董事职务。 按照有关法律法规和本章程的规
定继续履行职责。前述情形下，董
除前款所列情形外，董事辞职自辞
事提出辞职的，公司应当在 60 日
职报告送达董事会时生效。
内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和本章
程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立独立董事
制度，董事会成员中应当有 1/3 以
上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。独立董事应当忠实履行 第一百零六条 公司独立董事占董
6 职务，维护公司利益。 事会成员的比例不低于 1/3，且至
独立董事应当独立履行职责，不受 少包括一名会计专业人士。
公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存
在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零六条 公司按照有关规定 第一百零五条 公司按照有关规定
建立独立董事制度。不在公司担任 建立独立董事制度。不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及 除董事外的其他职务，并与公司及
7 公司主要股东、实际控制人不存在
公司主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事， 直接或者间接利害关系，或者其他
为独立董事。 可能影响其进行独立客观判断的
关系的董事，为独立董事。独立董
事应当忠实履行职务，维护公司利
益。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司及公司主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第一百零七条 独立董事应当具备
第一百零七条 独立董事应当具备 与其行使职权相适应的任职条件。
与其行使职权相适应的任职条件。 独立董事应当符合下列基本条件：
独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规、部
（一） 根据法律、行政法规、部 门规章及其他有关规定，具备担任
门规章及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格；
上市公司董事的资格； （二） 具有《上市公司独立董事
（二） 具有《上市公司独立董事 管理办法》所要求的独立性；
规则》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本
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（三） 具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则；
知识，熟悉相关法律、行政法规、 （四） 具有五年以上履行独立董
规章及规则； 事职责所必需的法律、会计或者经
（四） 具有五年以上法律、经济 济等工作经验；
或者其他履行独立董事职责所必 （五） 具有良好的个人品德，不
需的工作经验。 存在重大失信等不良记录；
（五） 法律法规、公司章程规定 （六） 法律、行政法规、中国证
的其他条件。 监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事必须具有
第一百零八条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董
独立性。下列人员不得担任独立董
事：
事：
（一） 在公司或者公司附属企业
（一） 在公司或者公司附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社
任职的人员及其配偶、父母、子女、
会关系（直系亲属是指配偶、父母、
主要社会关系（主要社会关系是指
子女等；主要社会关系是指兄弟姐
9 兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
姐妹、子女配偶的父母等）；
等）；
（二） 直接或间接持有公司已发
（二） 直接或间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名
行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
股东中的自然人股东及其直系亲
母、子女；
属；
（三） 在直接或间接持有公司已 （三） 在直接或间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东单位或者 发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人 在公司前五名股东单位任职的人
员及其直系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
（四） 最近一年内曾经具有前三 （四） 在公司控股股东、实际控
项所列举情形的人员； 制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五） 为公司或者公司附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人 （五） 与公司及其控股股东、实
员； 际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有
（六） 法律、行政法规、部门规
重大业务往来的单位及其控股股
章等规定的其他人员
东、实际控制人任职的人员；
（七） 公 司 章 程 规 定 的 其 他 人
（六） 为公司及其控股股东、实
员；
际控制人或者其各自附属企业提
（八） 中国证监会认定的其他人 供财务、法律、咨询、保荐等服务
员； 的人员，包括但不限于提供服务的
（九） 其他被认定为不适宜担任 中介机构的项目组全体人员、各级
独立董事的人员。 复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八） 法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
第一百零九条 独立董事的提名、 第一百零九条 独立董事的提名、
选举和更换应当依下列程序进行： 选举和更换应当依下列程序进行：
（一） 公司董事会、监事会、单 （一） 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定； 候选人，并经股东大会选举决定；
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（二） 独立董事的提名人在提名 提名人不得提名与其存在利害关
前应当征得被提名人的同意。提名 系的人员或者有其他可能影响独
人应当充分了解被提名人职业、学 立履职情形的关系密切人员作为
历、职称、详细的工作经历、全部 独立董事候选人；
兼职等情况，并对其担任独立董事 （二） 独立董事的提名人在提名
的资格和独立性发表意见。被提名 前应当征得被提名人的同意。提名
人应当就其本人与公司之间不存 人应当充分了解被提名人职业、学
在任何影响其客观独立判断的关 历、职称、详细的工作经历、全部
系发表声明。在选举独立董事的股 兼职、有无重大失信等不良记录等
东大会召开前，公司董事会应当按 情况，并对其符合独立性和担任独
照规定公布上述内容，并将所有被 立董事的其他条件发表意见。被提
提名人的有关材料报送上交所； 名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声
（三） 独立董事每届任期与其他
明；
董事相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。 （三） 提名委员会应当对被提名
（四） 独立董事连续三次未亲自 人任职资格进行审查，并形成明确
出席董事会会议的，或出现不符合 的审查意见；
独立性条件或其他不适宜履行独 （四） 在选举独立董事的股东大
立董事职责的情形，由董事会提请 会召开前，公司应当按照规定披露
股东大会予以撤换。 相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送上交所，相关报
（五） 董事任期届满前，公司可
送材料应当真实、准确、完整；
以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披 （五） 证券交易所依照规定对独
露事项予以披露。； 立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否
独立董事在任期届满前可以提出
符合任职资格并有权提出异议。证
辞职。独立董事辞职应向董事会提
券交易所提出异议的，公司不得提
交书面辞职报告，对任何与辞职有
交股东大会选举；
关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行声明。如 （六） 公司股东大会选举两名以
因独立董事辞职导致公司董事会 上独立董事的，应当实行累积投票
中独立董事所占比例低于公司章 制；独立董事每届任期与其他董事
程规定的最低要求时，该独立董事 相同，任期届满，连选可以连任，
的辞职报告应当在下任独立董事 但是连续任职不得超过 6 年；
填补其缺额后生效。 （七） 独立董事连续两次未亲自
出席董事会会议的，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东大会解除该独立董事职
务；
（八） 董事任期届满前，公司可
以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露；
（九） 独立董事不符合第一百零
七条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。独立董事因触及前述
规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法
律法规或本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起 60 日
内完成补选；
（十） 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与
辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。如因独
立董事辞职导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规或本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百一十条 独立董事除具有
第一百一十条 独立董事除具有 《公司法》和其他相关法律、法规
《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，还行使下列特
赋予董事的职权外，还具有以下特 别职权：
别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公
（一） 重大关联交易应由独立董 司具体事项进行审计、咨询或者核
事事前认可；独立董事做出判断 查；
前，可以聘请中介机构出具独立财
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务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议召开临时股
东大会；
（二） 向董事会提请聘用或解聘
会计师事务所； （三） 提议召开董事会会议；
（三） 向董事会提请召开临时股 （四） 依法公开向股东征集股东
东大会； 权利；
（四） 提议召开董事会； （五） 对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（五） 可以在股东大会召开前公 （六） 法律、行政法规、中国证
开向股东征集投票权，但不得采取 监会规定和公司章程规定的其他
有偿或者变相有偿方式进行征集； 职权。
（六） 独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司具体事项进行审
计和咨询。
第一百一十一条 独立董事行
使第（一）至（五）项职权，应当
取得全体独立董事的 1/2 以上同 第一百一十一条 独立董事行使前
意；行使前条第（六）项职权，应 条第（一）至（三）项职权，应当
12 当经全体独立董事同意，相关费用 取得全体独立董事的过半数同意。
由公司承担。 独立董事行使本条第一款所列职
前条第（一）、（二）项事项应由 权的，公司应当及时披露。
1/2 以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
第一百一十二条 独立董事应
当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人
第一百一十二条 下列事项应当经
员；
公司全体独立董事过半数同意后，
（三） 公司董事、高级管理人员 提交董事会审议：
的薪酬；
（一） 应当披露的关联交易；
（四） 公司的股东、实际控制人
（二） 公司及相关方变更或者豁
及其关联企业对公司现有或新发
13 免承诺的方案；
生的总额高于人民币 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 （三） 被收购公司董事会针对收
5%的借款或其他资金往来，以及公 购所作出的决策及采取的措施；
司是否采取有效措施回收欠款； （四） 法律、行政法规、中国证
（五） 需要披露的关联交易、对 监会规定和公司章程规定的其他
外担保、委托理财、对外提供财务 事项。
资助、变更募集资金用途、公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（六） 公 司 现 金 分 红 政 策 的 制
订、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否
损害中小投资者合法权益；
（七） 聘用、解聘会计师事务所；
（八） 公司主动申请终止上市对
公司长远发展和全体股东利益的
影响；
（九） 独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
（十） 重大资产重组方案、股权
激励计划；
（十一） 法律、行政法规、中国
证监会和公司章程规定的其他事
项。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及
其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第一百一十四条 独立董事享有与 第一百一十四条 公司应当保障独
其他董事同等的知情权。凡须经董 立董事享有与其他董事同等的知
事会决策的事项，公司必须按法定 情权。凡须经董事会决策的事项，
的时间提前通知独立董事并同时 公司应当及时向独立董事发出董
提供足够的资料，独立董事认为资 事会会议通知，不迟于法律、行政
料不充分的，可以要求补充。当 2 法规、中国证监会规定或者公司章
名或 2 名以上独立董事认为资料 程规定的董事会会议通知期限提
不充分或论证不明确时，可联名书
14 供相关会议资料，并为独立董事提
面向董事会提出延期召开董事会 供有效沟通渠道，独立董事认为资
会议或延期审议该事项，董事会应 料不充分的，可以要求补充。当 2
予以采纳。 名及以上独立董事认为资料不完
整、论证不充分、提供不及时的，
可书面向董事会提出延期召开董
公司向独立董事提供的资料，公司
事会会议或延期审议该事项，董事
及独立董事本人应当至少保存五
年。 会应予以采纳。
独立董事履职的工作笔录及公司
向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存五年。
第一百一十五条 公司应为独立董
事履行职责提供必需的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、
董事会秘书等专门部门和专门人
第一百一十五条 公司应为独立董 员协助独立董事履行职责。董事会
事履行职责提供必需的工作条件。 秘书应当确保独立董事与其他董
董事会秘书应积极为独立董事履 事、高级管理人员及其他相关人员
行职责提供协助，如介绍情况、提 之间的信息畅通，确保独立董事履
供材料等，定期通报公司的运营情 行职责时能够获得足够的资源和
况，必要时可组织独立董事实地考 必要的专业意见。为保证独立董事
察。 有效行使职权，公司应当向独立董
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独立董事履行职权时，公司有关人 事提供材料，定期通报公司的运营
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 情况，组织或者配合独立董事开展
或隐瞒，不得干预其独立行使职 实地考察等工作。
权。 独立董事行使职权时，公司董事、
独立董事聘请中介机构的费用及 高级管理人员等相关人员应当予
其他行使职权时所需的费用由公 以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职
司承担。
权。
独立董事聘请专业机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百一十六条 公司应当给予独 第一百一十六条 公司应当给予独
立董事适当的津贴。津贴的标准应 立董事与其承担的职责相适应的
当由董事会制订预案，股东大会审 津贴。津贴的标准应当由董事会制
议通过，并在公司年报中进行披 订方案，股东大会审议通过，并在
16 露。 公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公 除上述津贴外，独立董事不应从公
司及公司主要股东或有利害关系 司及公司主要股东、实际控制人或
的机构和人员取得额外的、未予披 有利害关系的单位和人员取得其
露的其他利益。 他利益。
第一百二十条 董事会行使下列 第一百二十条 董事会行使下列职
17 职权： 权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考 据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会 核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事 对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董 会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全 事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、 部由董事组成，审计委员会成员应
提名委员会、薪酬与考核委员会中 当为不在公司担任高级管理人员
独立董事占多数并担任召集人，审 的董事，其中审计委员会、提名委
计委员会的召集人为会计专业人 员会、薪酬与考核委员会中独立董
士。董事会负责制定专门委员会工 事应当过半数并担任召集人，审计
作规程，规范专门委员会的运作。 委员会的召集人为独立董事中的
会计专业人士。董事会负责制定专
超过股东大会授权范围的事项，应
门委员会工作规程，规范专门委员
当提交股东大会审议。
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十八条 有下列情形之一
第一百二十八条 有下列情形 的，董事会应当召开董事会临时会
之一的，董事会应当召开董事会临 议：
时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的
（一） 代表 1/10 以上表决权的 股东提议时；
股东提议时；
（二） 1/3 以 上 董 事 联 名 提 议
（二） 1/3 以 上 董 事 联 名 提 议 时；
时；
（三） 监事会提议时；
18 （三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（五） 总经理提议时；
（六） 总经理提议时；
（六） 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情
形。 （七） 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情
形。
董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百五十二条 监事任期届满未 第一百五十二条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职 及时改选，或者监事在任期内辞职
19 导致监事会成员低于法定人数的， 导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍 在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规、部门规 应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行监事职 章和本章程的规定，履行监事职
务。 务。
监事可以在任期届满以前提出辞
职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。除下列情形外，监事的
辞职自辞职报告送达监事会时生
效：
（一）监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的
三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告生效之
前，拟辞职监事仍应当按照有关法
律法规和本章程的规定继续履行
职责。前述情形下，监事提出辞职
的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保监事会构成符合法律法规和
本章程的规定。
第一百七十五条 公司股东大会对
第一百七十五条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，或公司
利润分配方案作出决议后，公司董 董事会根据年度股东大会审议通
20
事会须在股东大会召开后 2 个月 过的下一年中期分红条件和上限
内完成股利（或股份）的派发事项。 制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司利润分配政
策为： 第一百七十六条 公司利润分配政
策为：
……
……
（二） 利润分配方式
（二） 利润分配方式
21 公司可以采取现金或者法律许可
的其他方式分派股利，并且在公司 公司可以采取现金或者法律许可
具备现金分红条件的情况下，公司 的其他方式分派股利，并且在公司
应优先采用现金分红进行利润分 具备现金分红条件的情况下，公司
配； 应优先采用现金分红进行利润分
配。其中，现金股利政策目标为差
……
（七） 利润分配决策机制及程序 异化的以固定股利支付率为原则
的现金分红政策；
(1) 决策机制
……
董事会应在充分听取独立董事意
见和建议的基础上，负责制定利润 （七） 利润分配决策机制及程序
分配尤其是现金分配政策、方案、 (1) 决策机制
股东回报规划。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案， 董事会应在充分听取独立董事意
并直接提交董事会审议。董事会通 见和建议的基础上，负责制定利润
过相关决议后，应交由股东大会审 分配尤其是现金分配政策、方案、
议批准。 股东回报规划。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，
……
并直接提交董事会审议。董事会通
过相关决议后，应交由股东大会审
议批准。公司召开年度股东大会审
议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司
股东的净利润。董事会根据股东大
会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
……
第二百一十七条 本章程所称亲自
22 出席，包括董事本人现场出席和以
通讯方式出席董事会会议。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本次修订尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董
事长或其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2024 年 3 月 30 日
