上海和辉光电股份有限公司




    股东大会议事规则




        2024 年 3 月
                       上海和辉光电股份有限公司

                           股东大会议事规则

                                  第一章   总则

    第一条     为保障股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行最高权力
机构的职能，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章及《上海和辉光电股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

    第二条     本规则适用于公司股东大会，包括年度股东大会和临时股东大会，
对公司全体股东、出席股东大会的股东代理人和列席股东大会会议的其他有关人
员均具有约束力。

    第三条     股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司一
切重大事务。

    第四条     股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。


                         第二章     股东的权利与义务

    第五条     公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

    第六条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。

    第七条     公司股东享有下列权利：

    （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；

    （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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    （四） 依照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；

    （五） 查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；

    （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；

    （八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

    第八条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。

    第九条     股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。

    股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。

    第十条     公司股东承担下列义务：

    （一） 遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》；

    （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三） 除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得退股；

    （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    （五） 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；

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    （六） 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

    （七） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当承担的其他义
务。

    第十一条   公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他
股东合法权益的决定。

    第十二条   本规则所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。


                         第三章     股东大会职权

    第十三条   股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：

    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；

    （三） 审议批准董事会的报告；

    （四） 审议批准监事会报告；

    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八） 对发行公司债券作出决议；

    （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十） 修改《公司章程》；


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    （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二） 审议批准第十四条规定的担保事项；

    （十三） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；

    （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。

       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    第十四条    公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：

    （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；

    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；

    （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六） 法律法规或《公司章程》规定的其他担保。

    前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东


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或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过，股东大会审议本条第一款第（四）项担
保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大
会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）至（三）项的规定。

    第十五条   本条所称交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（购买
银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；提供财务资助等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

    公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会表决通过后，
还应提交股东大会审议：

    （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

    （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；

    （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；

    （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

    公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述关于成交金额
决策权限的约定。


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    公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
上述关于成交金额决策权限的约定。

    公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基
础，适用上述关于交易标的相关营业收入决策权限的约定。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额，适用本条规定。

    除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。已经按照本条规定
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司如未盈利的则可豁免适用上述净利润指标。

    第十六条   公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，由董事会审议通过
后，还应提交股东大会审议。


                     第四章     股东大会的召集与通知

    第十七条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第十八条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的 2/3
时；

    （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

    （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

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    （五） 监事会提议召开时；

    （六） 独立董事提议并经董事会审议同意的；

    （七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    第十九条   股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第二十条   股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事
会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。

    第二十一条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开 20 日以前以
公告方式通知公司股东。公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开 15 日
以前以公告方式通知公司股东。

    第二十二条 公司在第十七条、第十八条规定的期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

    第二十三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：

    （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和《公司章程》的规定；

    （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第二十四条 股东大会会议通知包括以下内容：

    （一） 会议的时间、地点和会议期限；



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    （二） 提交会议审议的事项和提案；

    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    第二十六条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第二十七条 监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

    第二十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、

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部门规章和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第二十九条 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。

    第三十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上交所备案。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所
提交有关证明材料。

    第三十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第三十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。


                         第五章   股东大会提案

    第三十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规

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定。

    第三十四条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。

    第三十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。

    第三十六条 单独或合并持有公司已发行股份总额 3%以上的股东有权向上
届董事会提出非独立董事候选人名单，但提名的人数必须符合章程的规定，并且
不得多于拟选人数。

    董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提
名独立董事候选人。

    单独或合并持有公司已发行股份总额 3%以上的股东有权向上届董事会提出
监事候选人名单，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。

    第三十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；


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    （三） 披露持有公司股份数量；

    （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


                         第六章     股东大会召开

    第三十八条 股东大会应当在公司住所地或《公司章程》约定的地方召开。

    第三十九条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。

    公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票
服务。公司股东大会现场会议应当在上交所交易日召开。股东大会股权登记日登
记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择
现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第四十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人
代为出席和在授权范围内行使表决权。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。

    第四十三条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结


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束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第四十四条 自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证及股票账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证及
股票账户卡。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
营业执照复印件（须加盖公章）及有效股权证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
营业执照复印件（须加盖公章）及有效股权证明。

    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第四十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：

    （一） 代理人的姓名、身份证号码、签字（盖章）；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；

    （四） 委托书签发日期和有效期限；

    （五） 委托人签名(盖章)、身份证号码、持股数量、股东账号。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第四十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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    第四十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第四十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第四十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    第五十条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。

    第五十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各
事项的执行情况向股东大会做出报告。

    第五十二条 除涉及商业秘密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十四条 会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。但有下列情况
之一时，可以在事先通知的时间后宣布开会，但最迟不得推延三十分钟：

    （一） 只有一名股东或股东代表在会议现场；

    （二） 不足三分之一的董事、监事在会议现场；

    （三） 其他导致会议无法及时正常召开的情形。

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    第五十五条 会议主持人在宣布开会后，应首先报告出席会议的股东和代理
人人数及其所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第五十六条 会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，对列
入议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方
式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大
会应当给每个提案有合理的审议时间。

    第五十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。

    第五十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。

    第五十九条 股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。

    第六十条 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的
意见。

    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在决议
通过之日起开始计算。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东

                                  14
大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十一条 董事会应认真安排股东大会审议事项，股东大会应给予每个提
案合理的讨论时间。

    第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

    第六十三条 股东大会统一安排大会发言时间，在进行大会各议题报告、大
会表决和公证、见证及其他议程时，不进行大会发言。

    第六十四条 在大会进行过程中，股东临时决定发言或就有关问题提出质询
时，应经会议主持人许可后，方可提出问题或发言。

    第六十五条 对于股东提出的问题、质询和建议，由会议主持人本人或指定
有关人员在大会过程中的适当时间逐一或择要予以回答、解释和说明。


                       第七章   股东大会表决和决议

    第六十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    第六十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

                                    15
表决权的三分之二以上通过。

    第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、行政法规、部门规章规定或者《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。

    第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

    （三） 《公司章程》的修改；

    （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；

    （五） 股权激励计划；

    （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。


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    第七十二条 公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第七十三条 因违反股东大会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退
场而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东大会股东所持有
效表决权的股份总数。

    第七十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第七十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其
他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。

    第七十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。


                                  17
    第七十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第七十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第八十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：

    （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；

    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；

    （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六） 律师及计票人、监票人姓名；

    （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

    第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公
证。

    第八十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。

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                           第八章   决议的执行

    第八十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。

    第八十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。

    第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第八十七条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的
事项，由监事会向股东大会报告。


                              第九章     附则

    第八十八条 本议事规则为《公司章程》的附件。

    第八十九条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

    第九十条   本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》等有关规定执行。本议事规则与国家法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》等有关规定相抵触的，以国家法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》等有关规定为准。

    第九十一条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法
律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。

    第九十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。

    第九十三条 本规则经公司股东大会审议通过之日起施行。




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