中信证券股份有限公司
关于南京高华科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为南京高
华科技股份有限公司（以下简称“高华科技”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关规定，对高华科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了
核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 27 日出具的《关于同意南京
高华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422
号），高华科技首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）33,200,000 股，并于
2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为
132,800,000 股，其中有限售条件流通股 104,572,657 股，无限售条件流通股
28,227,343 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股和战略配售股，其中：
战略配售股股东 1 名，对应限售股数量 1,779,173 股，占公司股本总数的 1.34%；
其他限售股股东 10 名，对应限售股数量 31,550,000 股，占公司股本总数的
23.76%。本次上市流通的限售股股东数量合计为 11 名，限售期为自公司股票上
市之日起 12 个月，该部分限售股股东对应的股份数量为 33,329,173 股，占公司
股本总数的 25.10%，该部分限售股将于 2024 年 4 月 18 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致
股本数量变化的情况。
1
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《高华科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《高华科
技首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其持
有的股份承诺如下：
（一）股东黄标、陈新承诺
1、自高华科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的高华科技首次公开发行股票前已发行
的股份（以下简称“上市前股份”），也不由高华科技回购本人直接或间接持有的高
华科技上市前股份。
2、在高华科技上市后 6 个月内如高华科技股票连续 20 个交易日的收盘价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的高华科技上
市前股份的上述锁定期自动延长 6 个月。
3、本人作为高华科技的董事、高级管理人员，在上述锁定期届满后 2 年内
减持持有的高华科技上市前股份的，减持价格不低于高华科技首次公开发行股票
的发行价（如高华科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，发行价格应相应调整）。
4、前述锁定期满后，在本人担任高华科技的董事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人直接或间接所持有高华科技股份总数的 25%；若本人
在任期届满前离职的，在本人任职时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人
每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的高华科技股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的高华科技股份。
5、如本人为高华科技核心技术人员，本人将遵守核心技术人员关于股份锁
定的承诺，在锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行
股份不得超过上市时所持发行人首次公开发行股票前已发行股份总数的 25%，
减持比例可累积使用。
2
6、在本人作为高华科技的董事、高级管理人员期间，若高华科技存在重大
违法情形且触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至高
华科技股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的高华科技股份。
7、上述承诺均为本人的真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规
以及中国证监会、证券交易所的相关规定，如通过证券交易所集中竞价交易减持
股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计
划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、
价格区间等。
8、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
证券交易所对本人持有的高华科技股份锁定及减持另有要求的，本人将按此等要
求执行。
9、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有高华科技股票期间持续有效，
不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺出售股
票或违规进行减持，本人承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全
部上缴高华科技所有。如本人未将前述违规操作收益上缴高华科技，则高华科技
有权扣留应付本人现金分红中与应上缴高华科技的违规操作收益金额相等的部
分直至本人履行上述承诺。
（二）持股 5%以上的股东黄标承诺
1、自高华科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或者间接持有的高华科技公开发行股票前已发行的
股份，也不由高华科技回购本人直接或者间接持有的高华科技公开发行股票前已
发行的该部分股份。
2、本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，
在限售期内不减持高华科技股票。在持有高华科技股票的锁定期届满后拟减持高
华科技股票的，减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相
关规定，并提前 3 个交易日公告；如通过上海证券交易所集中竞价交易减持股
份，则在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所预先披露减持计划。减持
3
计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区
间、价格区间等。
3、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会和证券交易所对本人持有的高华科技股份锁定另有要求的，本人将按
此等要求执行。
4、本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、
虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取
得的收益（如有）全部上缴高华科技所有。如本人未将前述违规操作收益上缴高
华科技，则高华科技有权扣留应付本人现金分红中与应上缴高华科技的违规操作
收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。
（三）股东北京国鼎军安天下股权投资合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创
业投资管理中心（有限合伙）、南京邦盛投资管理有限公司－苏州邦盛赢新创业
投资企业（有限合伙）、南京高感企业管理合伙企业（有限合伙）、南京高知企业
管理合伙企业（有限合伙）、南京高世企业管理合伙企业（有限合伙）、北京国鼎
私募基金管理有限公司－北京航动国鼎科创股权投资基金（有限合伙）、南京邦
盛投资管理有限公司－南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
1、自高华科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的高华科技本次公开发行股票前已
发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由高华科技回购本企业直接或者间接
持有的高华科技上市前股份。
2、本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规
定，在限售期内不减持高华科技股票。在持有高华科技股票的锁定期届满后拟减
持高华科技股票的，严格遵守相关法律法规及证券交易所规则关于减持数量、减
持程序的限制。
3、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
证券交易所对本企业持有的高华科技股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要
求执行。
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4、本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、
虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所
取得的收益（如有）全部上缴高华科技所有。如本企业未将前述违规操作收益上
缴高华科技，则高华科技有权扣留应付本企业现金分红中与应上缴高华科技的违
规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。
（四）战略配售股东承诺
高华科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得配售的股票
限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，各配售对象均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 33,329,173 股，占公司股份总数的比
例为 25.10%，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 1,779,173 股，限售期为 12 个月。
本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股份数量为 31,550,000 股。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 4 月 18 日。
限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 本次上市流 剩余限
持有限售股
序号 股东名称 占公司总股 通数量 售数量
数（股）
本比例 （股） （股）
1 黄标 15,550,000 11.71% 15,550,000 0
2 陈新 4,000,000 3.01% 4,000,000 0
南京邦盛投资管理有限公司－苏州
3 3,200,000 2.41% 3,200,000 0
邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）
南京高感企业管理合伙企业（有限
4 2,320,000 1.75% 2,320,000 0
合伙）
5
持有限售股 本次上市流 剩余限
持有限售股
序号 股东名称 占公司总股 通数量 售数量
数（股）
本比例 （股） （股）
北京国鼎军安天下股权投资合伙企
5 2,000,000 1.51% 2,000,000 0
业（有限合伙）
上海溱鼎创业投资管理中心（有限
6 2,000,000 1.51% 2,000,000 0
合伙）
中信证券－中信银行－中信证券高
7 华科技员工参与科创板战略配售集 1,779,173 1.34% 1,779,173 0
合资产管理计划
北京国鼎私募基金管理有限公司－
8 北京航动国鼎科创股权投资基金 1,600,000 1.20% 1,600,000 0
（有限合伙）
南京邦盛投资管理有限公司－南京
9 创熠邦盛新能源产业投资合伙企业 400,000 0.30% 400,000 0
（有限合伙）
南京高知企业管理合伙企业（有限
10 350,000 0.26% 350,000 0
合伙）
南京高世企业管理合伙企业（有限
11 130,000 0.10% 130,000 0
合伙）
合计 33,329,173 25.10% 33,329,173 0
注 1：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；
注 2：本次申请解除股份限售的股东黄标担任公司董事，股东陈新担任公司董事、董事会秘
书，上述股东在本次解除限售后将根据相关法律法规对上市公司董事、监事、高级管理人员
的限制要求确定可转让股份法定额度。
（三）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期
1 首发限售股 31,550,000 12 个月
2 战略配售限售股 1,779,173 12 个月
合计 33,329,173 -
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，高华科技本次上市流通
的限售股股份持有股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的相
关承诺或安排。本次解除限售股股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排。截至本核查意见出具之日，公
6
司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈熙颖 陈 泽
中信证券股份有限公司
年 月 日
8
