中信证券股份有限公司
                 关于南京高华科技股份有限公司
     部分募投项目增加实施主体及实施地点的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为南京高华
科技股份有限公司（以下简称“公司”、“高华科技”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，对公司部分募投项目增加实施主体及实施地点的事项进行了核查，核查情
况及意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 27 日出具的《关于同意南京高
华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422 号）
同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,320 万股。公司每股发
行价格 38.22 元，新股发行募集资金总额为 126,890.40 万元，扣除发行费用
10,337.80 万元后，募集资金净额为 116,552.60 万元。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2023 年 4 月 13 日出具了《南京高华科技股份有限公司验资报告》（天职业字
[2023]29005 号）。

    为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开立的募集资金专项账户内，
公司按规定与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》，保证募集资金监管的有效实施。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说

                                   1
明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将计划投资于以
下项目：

                                                                            单位：元
                                                                      截至 2024 年
                           拟使用募集资金金     截至 2024 年 5 月
 序号       项目名称                                                  5 月 31 日投
                                   额          31 日累计投入金额
                                                                      入进度（%）
          高华生产检测中
  1                           266,000,000.00       21,013,868.60                 7.90
            心建设项目
          高华研发能力建
  2                           168,000,000.00       63,355,565.71             37.71
              设项目
  3        补充流动资金       200,000,000.00      200,000,000.00            100.00
           合计               634,000,000.00      284,369,434.31                    /

      三、本次部分募投项目新增主体、实施地点等事项具体情况

      为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略布局，有效提升募集资金的
使用效果与募投项目的实施质量，加快募投项目的实施进度，结合公司实际经营
需要，公司本次拟新增全资子公司紫芯微、高星华辰为“高华研发能力建设项目”
共同实施主体，同时对应新增苏州工业园区、北京经济技术开发区为募投项目实
施地点。同时，结合募投项目建设进展和实际资金需求，公司拟使用募集资金共
计 4,000 万元对紫芯微、高星华辰提供无息借款以进行项目建设，每家子公司借
款金额均为 2,000 万元，借款期限均为 3 年，根据募集资金投资项目建设实际需
要，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。本
次借款的金额将全部用于实施“高华研发能力建设项目”，不作其他用途。

      除新增实施主体及实施地点外，募投项目“高华研发能力建设项目”的投资
总额、募集资金投入额、建设内容等均不发生变化。

      （一）新增前后实施主体、实施地点、投入资金概况
                                                                         单位：万元
 募投项
               新增前后         实施主体          实施地点          拟投入募集资金
 目名称
 高华研                                        南京经济技术开
                  新增前        高华科技                                16,800
 发能力                                            发区
 建设项                                        南京经济技术开
                                高华科技                                12,800
   目             新增后                           发区
                                 紫芯微         苏州工业园区            2,000



                                       2
募投项
             新增前后         实施主体           实施地点     拟投入募集资金
目名称
                                             北京经济技术开
                              高星华辰                             2,000
                                                 发区

   （二）新增募投项目实施主体的基本情况

   1、苏州紫芯微电子有限公司

公司名称                苏州紫芯微电子有限公司
公司类型                有限责任公司
统一社会信用代码        91320594MAD98DRG04
法定代表人              李维平
成立时间                2024 年 1 月 5 日
注册资本                2,000 万元
                        中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡
注册地址
                        湖大道 99 号苏州纳米城西北区 2 幢 516 室
                        一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                        术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯
                        片及产品制造；半导体分立器件制造；光电子器件制造；电
                        子元器件与机电组件设备制造；仪器仪表制造；光通信设备
                        制造；电子专用材料制造；集成电路芯片及产品销售；半导
经营范围                体分立器件销售；光电子器件销售；电子元器件与机电组件
                        设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；电子专用材料
                        销售；光学玻璃销售；光通信设备销售；电子产品销售；物
                        联网设备制造；物联网设备销售；科技推广和应用服务；软
                        件开发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目
                        外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构                公司持股 100%

   2、北京高星华辰传感科技有限公司

公司名称                北京高星华辰传感科技有限公司
公司类型                有限责任公司
统一社会信用代码        91110400MADTKFWP5F
法定代表人              李维平
成立时间                2024 年 7 月 25 日
注册资本                2,000 万元
                        北京市北京经济技术开发区经海四路 22 号院四区 5 号楼
注册地址
                        14 层 1701 室
                        一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                        术转让、技术推广；技术进出口;集成电路设计；集成电路制
经营范围
                        造；集成电路销售；电子元器件制造；电子元器件零售；半
                        导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；

                                       3
                        光电子器件销售:智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工
                        业自动控制系统装置制造:工业自动控制系统装置销售；物
                        联网设备制造:物联网设备销售；物联网技术研发；物联网应
                        用服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；货物进出口。
                        （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                        活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
                        经营活动。）
 股权结构               公司持股 100%

    四、本次新增募集资金专户及募集资金管理的情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次新增实
施主体和实施地点经审议、批准后，公司将分别增设紫芯微募集资金专户和高星
华辰募集资金专户。紫芯微、高星华辰将分别与公司、保荐人及开户银行共同签
订《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照募集资金管理相关法律法规及
公司有关规定实施监管和使用。在前述事项范围内，公司董事会授权管理层全权
办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集
资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等事项。

    五、本次部分募投项目新增实施主体及实施地点对公司的影响

    公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点，充分结合公司整体经营发
展规划及子公司业务定位，合理利用子公司区位优势，提高公司现有资源的整体
使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

    六、审批程序

    公司于 2024 年 8 月 2 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，同
意公司新增全资子公司紫芯微、高星华辰为募集资金投资项目“高华研发能力建

                                    4
设项目”的共同实施主体，同时对应新增苏州工业园区、北京经济技术开发区为
募投项目实施地点；本议案无需股东大会审批，自董事会审议通过后实施。

    七、专项意见说明

    监事会认为：

    本次部分募投项目新增实施主体及实施地点，是根据募投项目实施的实际情
况做出的，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目新增实施主体及实
施地点。

    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目增加实施主体及实施地点是公
司根据实际生产经营需要做出的审慎决定，不改变募集资金的用途，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状
况产生重大不利影响。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要
的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上，保荐人对公司部分募投项目增加实施主体及实施地点的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司部分
募投项目增加实施主体及实施地点的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          陈熙颖                  陈   泽




                                                 中信证券股份有限公司

                                                        年   月    日




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