中信证券股份有限公司
关于南京高华科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为南京高
华科技股份有限公司（以下简称“高华科技”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关规定，对高华科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，
核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 27 日出具的《关于同意南京
高华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422
号），高华科技首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）33,200,000 股，并于
2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为
132,800,000 股，其中有限售条件流通股 104,572,657 股，无限售条件流通股
28,227,343 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量共
计 11 名，限售期为自取得高华科技股份之日起 36 个月及高华科技首次公开发
行股票并在科创板上市之日起 12 个月内（以孰晚为准），该部分限售股股东对应
的股份数量为 14,070,000 股，占公司股本总数的 7.57%，该部分限售股将于
2024 年 12 月 2 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后，总股本为 132,800,000 股。
公司于 2024 年 5 月 24 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派
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股权登记日登记的总股本 132,800,000 股为基数，向截至股权登记日收市在册的
全体股东以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，合计转增 53,120,000 股，
本次转增后公司总股本为 185,920,000 股，股东持股数量已按比例相应调整。具
体内容详见公司于 2024 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《南京高华科技股份有限公司 2023 年年度权益分派实施结果暨股份上市
公告》（公告编号：2024-019）。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生
其他事项导致公司股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《高华科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《高华科
技首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其持
有的股份承诺如下：
（一）机构股东宁波百浩投资合伙企业（有限合伙）承诺
1、自取得高华科技股份之日起 36 个月及高华科技首次公开发行股票并在
科创板上市之日起 12 个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本企业直
接或者间接持有的高华科技本次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市
前股份”），也不由高华科技回购本企业直接或者间接持有的高华科技上市前股份。
2、本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规
定，在限售期内不减持高华科技股票。在持有高华科技股票的锁定期届满后拟减
持高华科技股票的，严格遵守相关法律法规及证券交易所规则关于减持数量、减
持程序的限制。
3、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
证券交易所对本企业持有的高华科技股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要
求执行。
4、本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、
虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所
取得的收益（如有）全部上缴高华科技所有。如本企业未将前述违规操作收益上
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缴高华科技，则高华科技有权扣留应付本企业现金分红中与应上缴高华科技的违
规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。
5、如本企业取得高华科技首次公开发行股票前已发行的股份之日至高华科
技上市申请文件获得上海证券交易所受理之日的时间间隔超过 12 个月的，则第
1 条变更为：自高华科技股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，
本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的高华科技本次公开发
行股票前已发行的股份，也不由高华科技回购本企业直接或者间接持有的高华科
技上市前股份。
（二）机构股东宁波梅山保税港区浩蓝枭龙投资管理中心（有限合伙）、成
都雅清创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州辰威创业投资合伙企业（有限合伙）、
北京高感合赢企业管理企业（有限合伙）、南京智汇纵横股权投资合伙企业（有
限合伙）、南京海融投资管理有限公司、南京航翼高创股权投资合伙企业（有限
合伙）、常州中地信智科创业投资合伙企业（有限合伙）、南京晟苏一号创业投资
合伙企业（有限合伙）、发展产业投资基金（有限合伙）承诺
1、自取得高华科技股份之日起 36 个月及高华科技首次公开发行股票并在
科创板上市之日起 12 个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本企业直
接或者间接持有的高华科技本次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市
前股份”），也不由高华科技回购本企业直接或者间接持有的高华科技上市前股份。
2、本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规
定，在限售期内不减持高华科技股票。在持有高华科技股票的锁定期届满后拟减
持高华科技股票的，严格遵守相关法律法规及证券交易所规则关于减持数量、减
持程序的限制。
3、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
证券交易所对本企业持有的高华科技股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要
求执行。
4、本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、
虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所
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取得的收益（如有）全部上缴高华科技所有。如本企业未将前述违规操作收益上
缴高华科技，则高华科技有权扣留应付本企业现金分红中与应上缴高华科技的违
规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 14,070,000 股，占公司股份总数的比
例为 7.57%，限售期为自取得高华科技股份之日起 36 个月及高华科技首次公开
发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内（以孰晚为准）。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 12 月 2 日。
限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 剩余限
持有限售股数 本次上市流通
序号 股东名称 占公司总股 售数量
（股） 数量（股）
本比例 （股）
1 发展产业投资基金（有限合伙） 4,200,000.00 2.26% 4,200,000.00 0
宁波梅山保税港区浩蓝枭龙投
2 1,820,000.00 0.98% 1,820,000.00 0
资管理中心（有限合伙）
北京高感合赢企业管理企业（有
3 1,400,000.00 0.75% 1,400,000.00 0
限合伙）
杭州辰威创业投资合伙企业（有
4 1,120,000.00 0.60% 1,120,000.00 0
限合伙）
5 南京海融投资管理有限公司 840,000.00 0.45% 840,000.00 0
南京智汇纵横股权投资合伙企
6 840,000.00 0.45% 840,000.00 0
业（有限合伙）
南京航翼高创股权投资合伙企
7 840,000.00 0.45% 840,000.00 0
业（有限合伙）
南京晟苏一号创业投资合伙企
8 840,000.00 0.45% 840,000.00 0
业（有限合伙）
常州中地信智科创业投资合伙
9 840,000.00 0.45% 840,000.00 0
企业（有限合伙）
成都雅清创业投资合伙企业（有
10 700,000.00 0.38% 700,000.00 0
限合伙）
宁波百浩投资合伙企业（有限合
11 630,000.00 0.34% 630,000.00 0
伙）
合计 14,070,000.00 7.57% 14,070,000.00 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（三）限售股上市流通情况表：
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序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 14,070,000
合计 14,070,000
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，高华科技本次上市流通
的限售股股份持有股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的相
关承诺或安排。本次解除限售股股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排。截至本核查意见出具之日，公
司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
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