广州广钢气体能源股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称
“公司”）股东大会的组织及其参会者的行为，明确股东大会的
职责权限，保证公司股东大会依法行使职权，保障股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《广州广钢气体
能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家现行
的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。
第二条 股东大会由全体股东组成，是公司权力机构，代表
全体股东的利益。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高级管理人员、
股东大会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员均具有约束
力。
第二章 股东资格及资格确认
第四条 公司股份持有人均为公司的股东。
公司应编制及置备公司股东名册，并记载股东的姓名或名称、
身份证号码、各股东持股数。除非有相反的证据，公司股东名册
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即为公司股东的合法证明。
第五条 个人股股东凭本人身份证，并与公司股东名册相符
确认其股东资格。
法人股股东凭营业执照或其他组织证明，并与公司股东名册
相符确认其股东资格。
第三章 股东大会的召集
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
第七条 公司召开股东大会,可以聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召
集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的,应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应
当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,
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在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书
面通知董事会,同时根据有关规定向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
供有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确
议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并公告临
时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面
方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面
方式通知各股东,并公告通知。公司在计算起始期限时，不包括
会议召开当日。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括
以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东、实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
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人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地
或《公司章程》中规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,
均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，还应当出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
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席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人还应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者合伙企业委托的
其他代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应当提供本
人有效身份证件、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应当提供本人的有效身份证件、
合伙企业股东单位依法出具的书面授权委托书。
其他组织股东应当由负责人或者其他组织委托的其他代理
人出席会议。负责人出席会议的，应当提供本人有效身份证件、
能证明其具有负责人资格的有效证明；委托他人出席会议的，代
理人应当提供本人有效身份证件、其他组织股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖
机构股东单位印章。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
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代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第二十九条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议
主席并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
监事会按法定程序自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东按法定程序自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
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东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何原因，
股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股
份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持。
第三十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述
职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开的除外。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应
当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上或选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。 选举独
立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者
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监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人，也可以
分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投
票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监
事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
董事、监事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股
东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满
两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其
他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东
质询。
第三十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,
否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会
上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
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式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
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股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董
事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第四十六条 公司股东大会决议应当及时公告,公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
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公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记
录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会。并及时公告。同时,召集人应向有关监管机构报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新
任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
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本提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自
决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第七章 附则
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》办理。本规则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会
通过后生效。
第五十五条 本规则的修改需经股东大会审议通过。本规则
有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一） 中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
或其他有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》修改后，
本规则规定的事项与之相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第五十六条 本规则的解释权归公司董事会。
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