广州广钢气体能源股份有限公司
                    关联交易决策制度

                       第一章 总则

    第一条 为了规范广州广钢气体能源股份有限公司（以下简
称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交
易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，保护广大投资者特
别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规范性文件及《广
州广钢气体能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本制度。
    第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以
下原则：
    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、
等价有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于
难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易的，应以成本加合
理利润的标准来确定关联交易的价格；
    （三）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交
易双方的权利义务及法律责任；


                             1
    （四）公司董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董
事和关联股东回避表决；
    （五）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见
或报告；
    （六）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有
关规定。


                 第二章 关联人和关联交易

    第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法
人或其他组织：
    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
    （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （三）公司董事、监事或高级管理人员；
    （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关
联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、
高级管理人员或其他主要负责人；
    （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联
自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事


                            2
除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及控
股子公司除外；
    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （九）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司
根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
    在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实
施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然
人，视同公司的关联方。
    公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制
的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、
负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员
的除外。
    第四条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司合并报表
范围内的子公司与公司关联人之间发生的交易，包括以下重大交
易和日常经营范围内发生的可能导致转移资源或者义务的事项：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
     （三）转让或受让研发项目；
     （四）签订许可使用协议；
     （五）提供担保；


                           3
     （六）租入或者租出资产；
     （七）委托或者受托管理资产和业务；
     （八）赠与或者受赠资产；
     （九）债权、债务重组；
     （十）提供财务资助；
     （十一）中国证监会及上海证券交易所认定的其他交易。。
     上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。


           第三章 关联交易的决策程序与披露

    第五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产或市值0.1%（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下
同）以上的交易，且超过300万元。
    达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
    第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公


                              4
司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事：
    （一） 交易对方；
    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对
方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其
他组织任职；
    （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员；
    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
    （六） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
    第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占
公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元，
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构提供
评估报告或审计报告，由董事会提交股东大会审议批准。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    第八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：


                           5
    （一） 交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三） 被交易对方直接或者间接控制的；
    （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控
制的；
    （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
    （六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单
位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的法人或者自然人。
    第九条 公司与关联人发生的关联交易金额在董事会审批权
限以下的，由公司总裁办公会批准后实施。
    第十条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；
确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月
内累计计算，适用第五条、第七条的规定。
    第十一条 公司与关联人共同出资设立企业，应当以公司的
出资额作为交易金额，适用第五条、第七条的规定。
    第十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月


                            6
内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第五条、
第七条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，
或存在股权控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管
理人员的法人或者其他组织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
    第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规
定披露和履行审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额
重新履行相关审议程序和披露义务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
    第十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价
原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式
等主要条款。
    第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关


                             7
联交易的方式进行审议：
    （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍
卖难以形成公允价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定；
    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。


              第四章 关联交易的内部控制

    第十六条 公司持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人、董事、监事及高级管理人员，应及时向董事会秘书申报相
关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关


                             8
联人名单，确保相关关联人名单真实、准确、完整。
     公司及公司的控股子公司在发生交易活动中，相关责任人
应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成
关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
    第十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责：
     （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营
现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁
等法律纠纷；
     （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能
力等情况，审慎选择交易对手；
     （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
     （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估；
     公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交
易对方情况不明朗、因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵
占利益的其他情形的关联交易事项进行审议并作出决定。
     本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及
解决方案。
    第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司
是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包
括但不限于问询、查阅等。公司独立董事、监事至少每季度查阅


                           9
一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控
股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其
他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相应
措施。
    第十九条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或
其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及
时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。


                       第五章 附则

    第二十条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的
关联交易，视同公司行为，其决策标准适用本制度规定；公司的
参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分
红比例后的数额，适用本制度规定。
    第二十一条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、
“少于”“低于”“以下”不含本数。
    第二十二条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。




                             10