广州广钢气体能源股份有限公司
                   累积投票制实施细则


                        第一章 总则

    第一条 为进一步完善广州广钢气体能源股份有限公司（以
下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，
切实保证所有股东充分行使选择董事、监事的权利，维护中小股
东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等规范性文件及《广州广钢气体能源股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制
定本细则。
    第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以用所有的投
票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以将投票权分散行
使、投票给数位候选董事、监事，最后按得票的多少决定当选董
事、监事。
    第三条 本细则适用于选举或变更董事或监事的议案。
    第四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或股东大会决议可以实行累积投票制。当公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或选举



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两名以上独立董事时应当实行累积投票制。
    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
    第五条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
    本细则中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事，由
职工选举的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细
则的相关规定。
    第六条 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合
《公司法》《公司章程》的规定。


            第二章 董事、监事候选人的提名

    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份
3%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事、监事候选
人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东有权提出独立董事候选人。
    第八条 被提名的董事、监事候选人应符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及公司内部规章
要求。被提名的独立董事候选人还应符合《上市公司独立董事管
理办法》等规定的任职条件。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召


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开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。
    第九条 董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。
    第十条 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面
承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照
有关规定公布上述内容并书面通知股东。
    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料报送中国证监会广东监管局和上海证券
交易所。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
    第十二条 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对上海
证券交易所持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为
独立董事候选人。


              第三章 累积投票制的投票原则

    第十三条 公司股东大会对董事、监事候选人通过累积投票
制进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以


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应选举董事、监事人数的乘积。
    第十四条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东
可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或
几位董事、监事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选
董事、监事候选人。
    第十五条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人
数。
    第十六条 股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表
决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对
某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有
的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
    第十七条 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，
独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比
例。
    选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份
数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独
立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票
权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的
乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。


             第四章 董事、监事的当选原则

    第十八条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，


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位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候
选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的
股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
    第十九条 如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现
按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数
情况时，分别按以下情况处理：
    （一）上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行
选举；
    （二）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，
排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名
以上候选董事再重新选举。
    上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若
经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本细则第二
十条的规定执行。
    第二十条 当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为
到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选
人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选
的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规
定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天
内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前
次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到
新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就


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任。
    国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事
的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。


           第五章 累积投票制的特别操作程序

    第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召
开股东大会通知中予以特别说明。
    第二十二条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放
或公布由公司制定并经股东大会通过的累积投票制实施细则。
    第二十三条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积
投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候
选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的
表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在
选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出
明确的说明和解释。
    第二十四条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东
可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。
    第二十五条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通
过公司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法
办理。


                     第六章 附则



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    第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本
数。
    第二十七条 本细则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
    第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
    第二十九条 本细则自公司股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。




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