广州广钢气体能源股份有限公司
                 募集资金使用管理制度



                       第一章 总则

    第一条 为了规范广州广钢气体能源股份有限公司（以下简
称“公司”）的募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第
2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范
性文件及《广州广钢气体能源股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度称募集资金，是指公司通过向不特定对象发
行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司
债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行
证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、
监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正
常进行。
    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得


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参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第五条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确
保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金使用管理制度。


                   第二章 募集资金的存储

    第六条 公司募集资金实行募集资金专项账户（以下简称“专
户”）存储制度。
    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金
应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称
“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
    第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或
者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
    （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
募集资金专户资料；


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    （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约
责任。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共
同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。


             第三章 募集资金的使用与管理

    第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用
与发行申请文件的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得
变相改变募集资金用途。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
时公告。
    第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格
遵守公司资金管理相关制度和本制度的规定，履行审批手续。所
有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用
计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并根据公
司资金管理规定提交审批后进行支付。
    第十一条 公司的募集资金不得用于开展委托理财（现金管


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理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高
风险投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
    公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金
用途的投资。
    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，
防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，
并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
    第十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常的情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因，需要调整募集资金计划的，应当同时披露调整后的
募集资金投资计划。
    第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见：


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    （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募投项目实施地点；
    （六）调整募投项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金的用途，以及使用节余募集资金达到股东
大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
    第十五条 单个或者全部募投项目完成后，公司将节余募集
资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于
该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十四条规定的程序，
其使用情况应当在年度报告中披露。
    使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募
集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当提交股东大会审议通
过。
    第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金的，应在募集资金到账后六个月内进行。置换事项应当经董
事会审议通过，由会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定，应当在完成置换实施前对外公


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告。
    第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
其投资产品的期限不得超过十二个月，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
    第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在
董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）闲置募集资金投资产品的收益分配方式、投资范围及
安全性；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出
具的意见。
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公


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告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项
目的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    第二十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当
经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因，闲置募集资金补充流动资
金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资
金投资项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
    （六）上海证券交易所要求的其他内容。


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    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计
无法按期将该部分资金归还至募集专户的，应当在到期日前按照
前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去
向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目
的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告
应当包括下列内容：
    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资
金金额、超募资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计
划的金额及实际使用金额；
    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否
涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项
目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
    （三）独立董事和保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金
使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
    第二十二条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补
充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，并为股东提
供网络投票表决方式，独立董事、监事会以及保荐机构应当发表
明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十


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二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
    第二十三条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲
置募集资金暂时补充流动资金。
    第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括
收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息
披露义务。
    计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金
总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。


                第四章 募集资金用途变更

    第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募投项目实施主体（实施主体在上市主体及其全
资子或控股子公司之间变更的除外）；
    （三）变更募投项目实施方式；
    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情


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形。
    第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集
说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
    仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保
荐机构或者独立财务顾问的意见。
    第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项
目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
    第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事
会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风
险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的
意见；


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    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照
相关规则的规定进行披露。
    第二十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性。公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
    第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、
关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相
关问题的解决措施。


             第五章 募集资金的管理与监督

    第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目
的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报
告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内
不存在募集资金使用情况。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当


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调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告
和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
    第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事
同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的
理由进行分析、提出整改措施并及时披露。
    第三十三条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年
度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金
额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项
审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放
与使用专项报告中披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的
理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
    第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年


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 对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计
 年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
 金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金
 存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
     公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留
 结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐
 机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师
 事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
     第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银
 行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现
 公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时
 向上海证券交易所报告并披露。
     第三十六条 公司的监事有权对募集资金使用情况进行监
 督。
     第三十七条 公司财务管理中心应当对募集资金的使用情
 况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投
 入情况。
   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。


                    第六章 法律责任

     第三十八条 公司董事会违反本制度规定擅自变更募集资


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金投向的，监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投
向给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，
监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，公司视情况
追究相应责任董事的法律责任。
    第三十九条 公司高级管理人员违反本制度规定擅自变更
募集资金投向的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述擅自
变更募集资金投向给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予
以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务，公司视情况追究
相应人员的法律责任。
    第四十条 公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用
过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其
职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
    第四十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，募集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划
拨付使用。公司应通过行使股东权利控制该等子公司或控制的其
他企业按照本制度使用或变更使用募集资金，并按照本制度对该
等子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况进行监督，
对于其违反本制度使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追
究相关责任人的法律责任。


                       第七章 附则

    第四十二条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司


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章程》中该等术语的含义相同。
    第四十三条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行，上海证券交易所对上市
公司募集资金监管有特别规定的，从其规定。
    第四十四条 本制度所称“以上”、“内”，都包括本数，
“低于”、“超过”，都不包括本数。
    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起开始
生效。




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