广州广钢气体能源股份有限公司

             控股股东、实际控制人行为规范



                        第一章     总则

    第一条 为进一步完善广州广钢气体能源股份有限公司(以
下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人
对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及广州广钢气
体能源股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规范。
    第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联
方的行为和信息披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控
制人的所有规定，均同样适用于其关联方。
    第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股
东：
    （一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；
    （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
    （三）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其



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他情形。
    第四条 本规范所称实际控制人，是指虽不直接持有公司股
份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人
或法人。
                   第二章   一般原则

    第五条 控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信
义务。
    第六条 控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司
及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
益。
    第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交
易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方
式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合
法权益。
    第八条 控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或解除。
    第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式
占用公司资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等
费用、成本和其他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；


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    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其
使用；
    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托
贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允
的情况下以其他方式向其提供资金；
    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内
予以解决的；
    （十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的
财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司
利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
    （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行
质押融资；
    （十三）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
    第十条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不
得利用其控制权从事有损于公司和其他股东合法权益的行为。
    第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、



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人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式
影响公司的独立性。
    第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应
当严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式
影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当
行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
    第十三条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制
地位，牟取属于公司的商业机会。
    第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履
行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第十五条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信
息披露义务，并如实地书面回答相关问询。
    第十六条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大
信息牟取利益，不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不
得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。


                     第三章   公司独立性

    第十七条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保
证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得通过任何方式影响公司的独立性。 控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业


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竞争。
    第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，
不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
   （一）与生产型科创公司共用与生产经营有关的生产系统、
  辅助生产系统和配套设施；
   （二）与非生产型科创公司共用与经营有关的业务体系及相
  关资产；
   （三）以显失公平的方式与科创公司共用商标、专利、非专
  利技术等；
   （四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处
  分科创公司的资产；
   （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给
  科创公司资产的过户手续；
   （六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
    第十九条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕
前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
    第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，
不得通过以下方式影响公司人员独立：
    （一）通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以
外的方式，影响公司人事任免或者限制科创公司董监高或者其他
在科创公司任职的人员履行职责；
    （二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会



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秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营
管理类职务；
    （三）要求公司为其无偿提供服务；
    （四）指使公司董监高以及其他在科创公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为。
    （五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
    第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独
立，不得通过以下方式影响公司财务独立:
    （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
    （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
    （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司
的财务核算或资金调动；
    （四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等
费用或其他支出。
    （五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
    控股股东、实际控制人通过其下属财务公司为公司提供日常
金融服务的，应当按照有关法律法规的规定，督促财务公司以及
相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监
督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不
得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
    第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独
立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业



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务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损
害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业
机会。
    第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独
立。不得通过行使有关法律法规及科创公司章程规定的股东权利
以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董
事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其
他不正当影响。
    第二十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经
营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并
配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表
决权等法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》规
定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决
策。
    第二十五条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东
的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、
阻挠其权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分
考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
    第二十六条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交
易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任
何方式损害公司和中小股东的合法权益。
    第二十七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不



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得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董
事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的
利益：
    （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、
商品、服务或者其他资产；
    （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产；
    （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资
金、商品、服务或者其他资产；
    （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担
保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
    （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
    （六）谋取属于公司的商业机会；
    （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。


             第四章   股份交易、控制权转移

    第二十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证
券交易所的证券交易买卖本公司股票，应当遵守有关法律法规的
规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或者通过向他人
提供资金的方式买卖本公司股份。
    第二十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让
的法律规定和作出的各项承诺，保持公司股权结构和生产经营的


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稳定。
    第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严
格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益，
不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
    第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严
格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易
所相关规定履行信息披露义务，不得以任何方式规避履行信息披
露义务。
    第三十二条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能
导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控
制人应当兼顾公司整体利益和其他股东的利益。
    第三十三条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存
在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采
取措施予以消除；存在未清偿对公司负债或者未解除公司为其负
债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履
行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
    第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应
当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层稳
定过渡。
    第三十五条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出
的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳
定。



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    第三十六条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他
方式买卖本公司股票的，适用本制度规定。


                 第五章   信息披露管理

    第三十七条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人
员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信
息。
    第三十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披
露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒
重要信息。
    第三十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信
息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面问询函件
的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答
复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和
完整。
    第四十条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应
当在该事件发生当日书面通知公司并配合履行披露义务：
   （一）控制权变动；
   （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
   （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
   （四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
  或者相似业务的情况发生较大变化；


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   （五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较影
  响的事件。
    第四十一条 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、
实际控制人应当及时通知公司、向交易所报告并予以披露。
    第四十二条 前两款规定的事件在依法披露前出现以下情
形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公
告，并配合公司的信息披露工作：
   （一）该事件难以保密；
   （二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
   （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对
外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配
合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
    第四十三条 如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定
的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息
的同时进行披露。
    第四十四条 除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得
调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
    第四十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控
制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际
控制人之间的股权和控制关系。



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    第四十六条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公
司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共
同控制的方式和内容。
    第四十七条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益
的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信
托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公
司履行信息披露义务。
    第四十八条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关
的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道
或传闻时，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时
将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材
料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
    第四十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒
体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得
提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚
假信息、进行误导性陈述等。


                       第六章     附则

    第五十条 本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第五十一条 本规范经公司股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。


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第五十二条 本规范由公司董事会负责制定并解释。




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