广州广钢气体能源股份有限公司

          董事、监事及高级管理人员行为规范



                       第一章    总则

    第一条 为进一步完善广州广钢气体能源股份有限公司(以
下简称“公司”)的法人治理结构，规范董事、监事及高级管理
人员对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件
及广州广钢气体能源股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规范。
    第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、
规范性文件、上海证券交易所其他相关规定和公司章程，在公司
章程、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，
并严格履行其作出的各项承诺。
    第三条 董事、监事和高级管理人员不得利用其在公司的职
权谋取个人利益，不得利用其董事、监事和高级管理人员身份从
第三方获取不当利益，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务。
    第四条 董事、监事、高级管理人员应当保护公司资产的安



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全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
    董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支
出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
    第五条 董事、监事和高级管理人员应当严格按照相关规定
履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第六条 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息
披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方
式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者
其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其
公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
    第七条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实
际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事
会或者监事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：
    （一） 持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变
化的；
    （二） 持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的；
    （三） 经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情
形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序的；
    （四） 对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有
较大影响的其他情形。



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    公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不
符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向上海证券交易
所报告。
    第八条 董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会
报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。
    第九条 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查公
司在符合条件媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、
监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董
事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即
向上海证券交易所报告。
    第十条 董事、监事和高级管理人员发现公司或者其他董事、
监事和高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当
立即向公司董事会、监事会及上海证券交易所报告，不得以辞职
为理由免除报告义务。


                 第二章   董事行为规范

    第十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出
席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，
独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委
托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席


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而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事
的委托代为出席会议。
    第十二条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别
关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
    第十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件和资料
的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包
括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行
职责并对所议事项表示明确意见。对所议事项有疑问的，应主动
调查或者要求董事会补充提供决策所需的更充足的资料或者信
息。
    第十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明；
公司还应向上海证券交易所报告：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事
会会议总次数的二分之一。
    第十五条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法
合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司
章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的
授权范围，授权事项是否存在重大风险。
    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。



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    第十六条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解
交易发生的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影
响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交
易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
    第十七条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交
易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注
交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的
成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联
董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益
以及损害公司和中小股东的合法权益。
    第十八条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析
投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主
营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该
事项对公司的影响。
    第十九条 董事会在审议提供担保事项，应当积极了解被担
保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
    董事应当并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的
能力以及反担措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
    董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，
董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权
比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险
是否可控，是否损害公司利益。



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    第二十条 董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、
重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理
性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致
公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节各期利
润的情形。
    第二十一条 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积
极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳
税情况等。
    董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助
的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等
作出审慎判断。
    第二十二条 董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股
子公司、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供
财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比
例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
    第二十三条 董事会审议出售或转让在用的商标、专利、专
有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事
应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的
情形，并对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中
作出记载。
    第二十四条 董事会审议委托理财事项时，应当充分关注是
否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相



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关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营
状况和财务状况是否良好。
    第二十五条 董事在审议证券投资、与衍生品交易等高风险
事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投
资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响
公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
投资等情形。
    第二十六条 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应
当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可
行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
    第二十七条 董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，
董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交
易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购
或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公
司财务状况和长远发展的影响。
    第二十八条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股
本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可
分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹
配。
    第二十九条 董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公
司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利
弊，合理确定融资方式。



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    第三十条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报
道可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情
况后向上海证券交易所报告并公告。
    第三十一条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定
期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是
否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发
生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董
事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且
充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项
和不确定性因素等。
    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确
认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
    董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
说明具体原因，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的
影响作出说明并公告。
    第三十二条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行
董事会决议，董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情
形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措
施：
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议



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无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程
中发现重大风险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难
以实现预期目标。
    第三十三条 董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与
公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易
或者投资决策产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，
督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向本所
报告。
    第三十四条 出现下列情形之一的，董事应当立即向上海证
券交易所报告：
    （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或
者其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采
取有效措施的；
    （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所相关规定或《公司章程》的决议时，
董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
    （三）其他应当报告的重大事项。
    第三十五条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、
问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司
的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重



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大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明
或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
    第三十六条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、
完整，董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在
异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事
会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
    第三十七条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动
公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项
及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责
任。
    第三十八条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相
关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行
核查。必要时还应当向上海证券交易所以及其他相关监管机构报
告。


                第三章   董事长行为规范

    第三十九条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制
订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依
法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
    第四十条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事


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会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会
审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
    董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见
代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
    第四十一条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
    董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎
决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事
会集体决策。
    对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
    第四十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时
将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一
致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事
会进行审议并采取有效措施。
    董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决
议的执行情况。
    第四十三条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知
情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠
其依法行使职权。
    第四十四条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应
当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。


                   第四章   监事行为规范



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    第四十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督。董事、
高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监
事行使职权。
    第四十六条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行
政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则、《公司章程》或
股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
    第四十七条 监事发现公司或者公司董事、高级管理人员、
股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、上海证券交易所业务规则、《公司章程》、股东大会决议
或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重大损
失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，
并向上海证券交易所报告。
    第四十八条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监
督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够
的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、
实际控制人或者非独立董事、高级管理人员的不当影响等。
    第四十九条 监事应当对董事会专门委员会的履职情况进
行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会
议事规则履行职责。
    第五十条   监事审议公司重大事项，参照本规范第三章董事



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对重大事项审议的相关规定执行。
    第五十一条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完
整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒
绝签署。
    第五十二条 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并说明具体原因。


               第五章   高级管理人员行为规范

    第五十三条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体
股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和
授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和
股东利益的行为。
    第五十四条 总裁等高级管理人员应当严格执行股东大会
决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执
行相关决议。
    高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在本规范
第三十二条所列情形之一的，应当及时向总裁或者董事会报告，
提请总裁或者董事会采取应对措施。
    第五十五条     出现下列情形之一的，总裁或者其他高级管
理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，
并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：


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    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、
经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应
商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅
变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报
情况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或
者损害公司利益的事项。
    第五十六条   董事会秘书应切实履行证券监管机构、上海
证券交易所规定的各项职责，具体按照公司《董事会秘书工作细
则》执行。
    第五十七条   高级管理人员进行公司重大事项决策，参照
本规范第三章董事对重大事项审议的相关规定执行。


                       第六章    附则

    第五十八条 本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第五十九条 本规范经公司股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
    第六十条 本规范由公司董事会负责制定并解释。




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