广州广钢气体能源股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：688548 股票简称：广钢气体
广州广钢气体能源股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
2024 年 1 月
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广州广钢气体能源股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
广州广钢气体能源股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料目录
2024 年第一次临时股东大会 会议须知 .................................. 3
2024 年第一次临时股东大会 会议议程 .................................. 5
2024 年第一次临时股东大会 会议议案 .................................. 7
议案一：关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案 ................ 7
议案二：关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理
工商变更登记的议案 ............................................. 20
议案三：关于修订公司部分规章制度的议案 ......................... 32
议案四：关于购买董监高责任险的议案 ............................. 33
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2024年第一次临时股东大会 会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《广州广钢气体能源股份有限公司章程》《广州广钢
气体能源股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须
知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。
二、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席
会议的股东及股东代理人应在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上
述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人
证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议
开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
间不超过 5 分钟，发言或提问时需说明股东名称，每位股东及股东代理人发言或
提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上
海证券交易所网站的《广州广钢气体能源股份有限公司关于召开 2024 年第一次
临时股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。
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2024年第一次临时股东大会 会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024 年 1 月 22 日 10 点 00 分
（二）会议地点：广州市荔湾区白鹤洞街道芳村大道东 2 号岭南 V 谷-鹤翔
小镇创意园 B15 广州会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 22 日至 2024 年 1 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：广州广钢气体能源股份有限公司董事会
二、会议议程：
（一）参会人员签到，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人向大会报告现场出席情况；
（四）宣读股东大会会议须知；
（五）推举计票人和监票人；
（六）逐项审议会议各项议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》 √
2 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章 √
程>并授权办理工商变更登记的议案》
3 《关于修订公司部分规章制度的议案》 √
4 《关于购买董监高责任险的议案》 √
（六）针对股东大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
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（九）复会，会议主持人宣读股东大会决议；
（十）见证律师宣读见证意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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2024年第一次临时股东大会 会议议案
议案一：关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州广钢气体能源股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1452 号），并经上海证券交易所同
意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）32,984.9630 万股，每股发行价格
9.87 元，本次募集资金总额为人民币 3,255,615,848.10 元，扣除各项发行费用
人民币 187,801,211.38 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
3,067,814,636.72 元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2023 年 8 月 10 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了
《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0120 号）。
公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账
户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已
与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金投资项目的情况
根据《广州广钢气体能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
号
合肥长鑫二期电子大宗气站项
1 44,074.28 20,000.00
目
合肥综保区电子级超高纯大宗
2 53,531.69 25,000.00
气体供应项目
氦气及氦基混合气智能化充装
3 62,161.70 40,000.00
建设项目（存储系统）
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
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合计 189,767.67 115,000.00
公司首次公开发行股票超募资金约为 191,781.46 万元，已存入存管账户进
行管理。
（二）闲置募集资金使用情况
公司于 2023 年 8 月 31 日分别召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的
前提下，拟使用不超过人民币 240,000 万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资
金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于定期存
款、大额存单、通知存款、协定存款等），使用期限自本次董事会审议通过之日
起 12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，同
时公司董事会授权管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司
财务管理中心负责组织实施，授权期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内
有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人海通证券股份有限公司
对该事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 2 日在
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用闲置募集资金
进行现金管理的公告》(公告编号:2023-003)。
公司于 2023 年 9 月 27 日分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 26,687.98
万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对本事
项发表了明确同意的独立意见，保荐人海通证券股份有限公司对该事项出具了明
确同意的核查意见。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 29 日在上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2023-005)。
公司于 2023 年 9 月 27 日分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的议案》，同意公司使用总额不超过 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元）的
部分闲置募集资金临时补充流动资金，并仅用于主营业务相关的生产经营使用，
不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
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等的交易。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在有效期内
上述额度可以滚动循环使用，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归
还至募集资金专用账户。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保
荐人海通证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见
公司于 2023 年 9 月 29 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露
的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2023-006)。
三、本次使用部分超募资金建设新项目的计划
为提高公司募集资金使用的效率，公司拟合计使用超募资金 110,000.00 万
元投资建设以下项目：
单位：万元
已使用自有 拟使用超募
序
项目名称 拟投资总额 资 金 投 入 金 资 金 投 入 金 资金投入形式
号
额 额
粤芯集成
电路电子
1 14,938.01 3,132.55 8,000.00 出资+借款
超纯大宗
气站项目
广钢气体
（南通）冷
2 能综合利 32,915.63 3,437.73 25,000.00 出资+借款
用空分项
目
北京长鑫
集电二期
3 电子超纯 62,968.88 10,704.86 45,000.00 出资+借款
大宗气站
项目
芯恩（青
4 岛）二期电 44,539.91 11,835.72 32,000.00 出资+借款
子超纯大
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宗气体供
应项目（F3
阶段）
合计 155,362.43 29,110.86 110,000.00 -
注：上述已使用自有资金投入金额数据统计截至 2023 年 12 月 8 日。
上述各项目具体情况如下：
项目一：粤芯集成电路电子超纯大宗气站项目
（一）项目概况
本项目实施主体为广钢气体电子材料（广州）有限公司、广钢气体工程(杭
州)有限公司、四川新途流体控制技术有限公司及四川省新途众达工程技术有限
责任公司，将为广州粤芯三期集成电路制造有限公司配套建设一套 10000Nm3/h 制
氮机装置及大宗气站附属系统。预计项目总投资 14,938.01 万元，项目周期预计
为供气合同生效后 21 个月。本次使用部分超募资金投资建设新项目不构成关联
交易。
（二）项目基本情况
1、项目名称：粤芯集成电路电子超纯大宗气站项目
2、项目建设地址：广东省广州市黄埔区凤凰五路 28 号
3、项目建设周期：供气合同生效后 21 个月
4、项目建设内容及计划
本项目计划总投资 14,938.01 万元，已使用自有资金投入 3,132.55 万元，
拟使用超募资金 8,000.00 万元。主要建设内容为：拟建设一套 10000Nm3/h 制氮
机装置及大宗气站附属系统。
5、项目投资构成如下：
项目内容 金额（万元） 投资占比
设备购置 12,511 83.8%
安装工程费 1,568 10.5%
其他费用 859 5.7%
合计 14,938 100.0%
注：计算结果差异为四舍五入所致
公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来
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实际结算为准，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
6、项目涉及的审批及备案：备案已完成、相关审批正在办理中。
（三）项目投资的可行性和必要性分析
1、符合广钢气体业务发展规划，有利于巩固和扩大在广东地区电子气体业
务的领先地位
加快产业合理布局，实现长期、稳定发展是广钢气体当前的主要任务和目标，
广钢气体需要通过寻找优质和符合自身发展规划的项目，进一步巩固和扩大在广
东市场电子超纯业务的规模和领先地位，本次广州粤芯集成电路超纯大宗气站项
目的建设，契合广钢气体的发展规划。
2、本项目实施风险可控，发展空间广阔
该项目具有可持续发展广泛空间，是广州地区少数现有成熟的集成电路制造
企业三期项目，有政府及大基金支持和扶持的绝对优势。广钢气体本身在电子超
纯项目的资金、技术、设备、管理等方面具备了条件，能够保障项目的建设和后
续运行管理，项目财务分析收益稳定，风险较低。
3、本项目实施具有明显的地区协同效应
追求长期、稳定、获利的业务一直是广钢气体一贯的企业发展策略。广钢气
体现有的电子超纯客户及装置，现有的客户管理团队、项目执行团队和远程监控
系统将带来更大的协同效应。芯片配套供气业务一直是广钢气体产业的重点发展
方向，广钢气体应抓住机遇为客户提供可持续性的配套服务，进一步巩固广钢气
体在珠三角电子超纯行业以及现场制气领域的主导地位，打造广钢气体作为中国
民族工业气体企业的战略品牌。
（四）主要风险分析
1、政策风险
本项目为客户生产线配套，项目建设、运营所需的行政许可办理等应依政策
合法合规进行。大宗气站目前按危化品行业政策实施监管，因此存在一定的政策
风险。
2、技术风险
本次气体项目规模不大，但品质要求高，具有一定技术门槛和壁垒，在项目
实际建设及后期运营中，可能会存在一定的技术风险。
3、项目减值风险
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公司新建项目投产后，若现场制气客户用气量不及预期，可能导致新增产能
利用率较低及项目收益不及预期，存在一定固定资产减值风险。
（五）保障超募资金安全的措施
本项目相关审批程序履行完成后，公司将开立募集资金专用账户，专项存储
投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存
储监管协议，公司将根据新建项目的实施进度，逐步投入募集资金并对项目实施
单独建账核算。公司董事会授权管理层及其授权人士全权办理与本次设立募集资
金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。公司将严格按照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定实施监管监督，
并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
项目二：广钢气体（南通）冷能综合利用空分项目
（一）项目概况
本项目实施主体为广钢气体（南通）有限公司、广钢气体工程(杭州)有限公
司、四川新途流体控制技术有限公司及四川省新途众达工程技术有限责任公司，
拟建设一套 710 吨/天冷能空分装置及附属系统，预计项目总投资 32,915.63 万
元，项目周期预计为获取节能评估报告批复后 26.5 个月，本次使用部分超募资
金投资建设新项目不构成关联交易。
（二）项目基本情况
1、项目名称：广钢气体（南通）冷能综合利用空分项目
2、项目建设地址：江苏省启东市吕四港经济开发区
3、项目建设周期：节能评估报告批复后 26.5 个月
4、项目建设内容及计划
本项目计划总投资 32,915.63 元，已使用自有资金投入 3,437.73 万元，拟
使用超募资金 25,000.00 万元。主要建设内容为：拟建设一套 710 吨/天冷能空
分装置及附属系统。
公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来
实际结算为准，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
5、项目投资构成如下：
项目内容 金额（万元） 投资占比
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设备购置费 22,488 68.3%
建筑工程费 5,495 16.7%
安装工程费 2,109 6.4%
其他费用 2,824 8.6%
合计 32,916 100.0%
注：计算结果差异为四舍五入所致
6、项目涉及的审批及备案：备案已完成、相关审批正在办理中。
（三）项目投资的可行性和必要性分析
1、符合广钢气体产业战略规划和布局
目前广钢气体正重点在长江沿线城市推进“半导体项目+产业基地”战略，
加强产业战略布局。在华东核心区域内布局具有成本竞争优势的冷能空分项目，
能够充分展示广钢气体的能力和品牌地位，为广钢气体在华东地区竞争大型管道
气及电子超纯气业务提供重要支持和供应保障，具有较好的协同效应，符合广钢
气体产业发展战略。
2、项目地理位置优越，需求增长潜力大
江苏启东市吕四港区临近上海崇明岛，距离上海浦东新区仅 80 公里左右，
是各大气体公司竞争的重点区域之一，地理位置优越。作为广钢气体产业在华东
地区的生产基地，将进一步拓宽广钢气体产业业务辐射范围，将极大地提升广钢
气体品牌影响力，符合广钢气体产品更高起点、更专业运营的目标。
3、较常规空分更具运营成本优势
冷能空分装置通过利用 LNG 的冷能，可以有效降低空分电耗 30-40%，实现
生产成本的有效降低，液体产品的生产成本一般能够降低 100-200 元/吨的幅度，
将使本项目拥有颇具竞争力的营运成本和更优的生存能力，相比常规的空分建设，
能够争创更好的经济效益。
（四）主要风险分析
1、政策风险
从本项目来看，工业气体属于危化品，项目公司将按危化品行业管理，随着
国家都安全生产要求的提升，很多地方已经要求将危化品项目统一纳入化工园区，
实现统管，加上项目建设在安全、环保、生产经营、道路运输等方面需要的行政
许可，项目在立项备案和建设中将必然受政策的约束，存在政策变化导致的可持
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续性风险。
2、冷能供应风险
冷能空分项目在技术上是利用 LNG 气化产生的大量冷能代替电能生产工业
气体产品，因此，冷能供应是否稳定可靠是冷能空分项目成败的关键因素之一。
上游冷量输入温度和流量的稳定性将决定空分装置能否稳定开机及成本效率，将
直接决定项目后续能否长期稳定运营，存在一定的冷能稳定供应风险。
3、市场风险
液体空分项目的特点之一就是所有产品面向市场销售。因此，液体产品的产
销率、市场供需关系和市场拓展情况、产品价格走向等将直接影响项目的投资收
益和投资成败，没有管道气的依托，一旦终端市场价格大幅度下跌，产品销售收
入必将受到大幅度影响，从而无法达到预期的投资回报。
4、项目减值风险
公司新建项目投产后，若出现市场开拓不足或市场环境等外部因素发生重大
变化，可能导致新建工厂产能利用率较低，并出现收益不及预期的情况，存在一
定固定资产减值风险。
（五）保障超募资金安全的措施
本项目相关审批程序履行完成后，公司将开立募集资金专用账户，专项存储
投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存
储监管协议，公司将根据新建项目的实施进度，逐步投入募集资金并对项目实施
单独建账核算。公司董事会授权管理层及其授权人士全权办理与本次设立募集资
金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。公司将严格按照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定实施监管监督，
并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
项目三：北京长鑫集电二期电子超纯大宗气站项目
（一）项目概况
本项目实施主体为广钢气体（北京）有限公司、广钢气体工程(杭州)有限公
司、四川新途流体控制技术有限公司及四川省新途众达工程技术有限责任公司，
将为长鑫集电（北京）存储技术有限公司配套建设两套 32000Nm3/hSuper-NPLUS
制氮机及附属系统，预计项目总投资 62,968.88 万元，项目周期预计为供气合同
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生效后 38 个月。本次使用部分超募资金投资建设新项目不构成关联交易。
（二）项目基本情况
1、项目名称：北京长鑫集电二期电子超纯大宗气站项目
2、项目建设地址：北京市亦庄经济技术开发区
3、建设周期：供气合同生效后 38 个月
4、项目建设内容及计划
本项目计划总投资 62,968.88 万元，已使用自有资金投入 10,704.86 万元，
拟使用超募资金 45,000.00 万元。主要建设内容为：建设两套 32000Nm3/hSuper-
NPLUS 制氮机及附属系统。
公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来
实际结算为准，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
5、项目投资构成如下：
项目内容 金额（万元） 投资占比
土地及外电费 5,000 7.9%
设备购置费 38,441 61.1%
土建工程费 7,262 11.5%
安装工程费 5,179 8.2%
其他费用 7,087 11.3%
合计 62,969 100.0%
注：计算结果差异为四舍五入所致
6、项目涉及的审批及备案：备案已完成、相关审批正在办理中。
（三）项目投资的可行性和必要性分析
1、本项目区位优势明显，有利于实现公司可持续发展
本项目位于京津冀核心区域，也是国内政治、经济、文化中心，区位优势明
显。本项目的成功实施将是继公司在珠三角及长三角半导体区域圈之后，首次在
京津冀区域布局的电子大宗气体项目，为公司未来开拓北方市场奠定基础。这将
大大增强公司在电子大宗气体国产替代领域的品牌影响力，进一步巩固国内电子
大宗气体市场领先地位，有利于推动实现公司长期的可持续性发展。
2、布局头部存储芯片企业，有利于打造公司核心竞争力
本项目客户长鑫集电（北京）存储技术有限公司是国内存储芯片（DRAM）厂
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商，属于芯片产业领域国内一线企业。本项目的实施将再次验证广钢气体自主研
发的 Super-N 系列超高纯制氮机、超临界二氧化碳制取技术的先进和可靠性，为
对标世界一流企业、打造公司核心竞争力奠定坚实基础。
3、本项目具有较好经济性，有利于实现国资的保值增值
该项目是广钢气体单体投资规模较大的项目之一，广钢气体的技术、商务及
项目执行团队和丰富的项目建设经验有能力确保项目安全、顺利建成投产。项目
的经济测算表明本项目具有较好的经济效益和社会效益，有利于推动实现国有资
产的保值增值。
（四）主要风险分析
1、社会风险
本建设项目属于危化品产业管理范畴，存在火灾、爆炸、中毒事故发生的风
险，对周边环境及社会可能存在一定风险。
2、市场风险
该项目采用的是公司自主研发的 Super-N 系统超高纯制氮机，主要生产高纯
氮气并副产高纯氧气，项目需要外采的原料气有氢气、氩气、二氧化碳、氦气等，
市场风险表现为需要外采原料气的价格波动风险。
3、项目减值风险
公司新建项目投产后，若现场制气客户用气量不及预期，可能导致新增产能
利用率较低及项目收益不及预期，存在一定固定资产减值风险。
（五）保障超募资金安全的措施
本项目相关审批程序履行完成后，公司将开立募集资金专用账户，专项存储
投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存
储监管协议，公司将根据新建项目的实施进度，逐步投入募集资金并对项目实施
单独建账核算。公司董事会授权管理层及其授权人士全权办理与本次设立募集资
金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。公司将严格按照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定实施监管监督，
并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
项目四：芯恩（青岛）二期电子超纯大宗气站项目（F3 阶段）
（一）项目概况
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广州广钢气体能源股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
本项目实施主体为广钢气体（青岛）有限公司、广钢气体工程(杭州)有限公
司、四川新途流体控制技术有限公司及四川省新途众达工程技术有限责任公司，
将为芯恩（青岛）集成电路有限公司配套建设两套 15000Nm3/hSuper-NPLUS 制氮
机及附属系统，预计项目总投资 44,539.91 万元，项目周期预计为供气合同生效
后 25 个月。本次使用部分超募资金投资建设新项目不构成关联交易。
（二）项目基本情况
1、项目名称：芯恩（青岛）二期电子超纯大宗气体供应项目（F3 阶段）
2、项目建设地址：山东省青岛市西海岸新区山王河路 1088 号
3、建设周期：供气合同生效后 25 个月
4、项目建设内容及计划
本项目计划总投资 44,539.91 万元，已使用自有资金投入 11,835.72 万元，
拟使用超募资金 32,000.00 万元。主要建设内容为：建设两套 15000Nm3/hSuper-
NPLUS 制氮机及附属系统。
公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来
实际结算为准，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
5、项目投资构成如下：
项目内容 金额（万元） 投资占比
设备购置费 31,546 70.8%
土建及安装费 8,004 18.0%
其他费用 4,990 11.2%
合计 44,540 100.0%
注：计算结果差异为四舍五入所致
6、项目涉及的审批及备案：备案已完成、相关审批正在办理中。
（三）项目投资的可行性和必要性分析
1、本项目符合公司业务发展战略，是打造核心竞争力的必要
“十四五”开局以来，广钢气体实施的“半导体+产业基地”业务发展战略，
聚焦半导体产业，主攻电子超纯和现场制气业务。通过寻找优质和符合自身发展
规划的项目，打造核心竞争力，对标世界一流企业，打造芯片行业电子超纯配套
服务领域一线气体品牌，是广钢气体当前的主要任务和目标。
2、本项目实施有利于公司扩大电子气体品牌影响力
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广州广钢气体能源股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
本项目客户是中国首个协同式集成电路制造(CIDM)项目的厂商，是国内先进
的垂直整合芯片企业，资金实力雄厚，技术实力行业领先，属于芯片产业领域国
内一线企业。本项目的实施对公司进军山东青岛，进一步巩固和扩大在中国北方
市场电子超纯业务的规模和领先地位，扩大公司在电子超纯领域现场制气的规模
和品牌影响力具有重大的战略意义，符合广钢气体的战略发展规划，有利于公司
长远发展。
3、本项目实施有利于巩固公司在内资电子大宗领域领先地位
该项目是公司在山东获取的第一个项目，再次为国内一线芯片制造企业提供
电子大宗气体配套服务，为公司未来深耕北方市场加大了助力。对实现“广钢气
智造中国芯”的使命目标，助力广钢气体打造核心竞争力、进一步巩固国内电子
超纯供气领域领先地位将具有重要的战略意义。
（四）主要风险分析
1、社会风险
本建设项目属于危化品产业管理范畴，存在火灾、爆炸、中毒事故发生的风
险，对周边环境可能存在一定风险。
2、市场风险
该项目属于配套的电子大宗气体项目，需要外采的原料气有氩气、二氧化碳、
氦气等，市场风险表现为需要外采原料气的价格波动风险。
3、项目减值风险
公司新建项目投产后，若现场制气客户用气量不及预期，可能导致新增产能
利用率较低及项目收益不及预期，存在一定固定资产减值风险。
（五）保障超募资金安全的措施
本项目相关审批程序履行完成后，公司将开立募集资金专用账户，专项存储
投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存
储监管协议，公司将根据新建项目的实施进度，逐步投入募集资金并对项目实施
单独建账核算。公司董事会授权管理层及其授权人士全权办理与本次设立募集资
金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。公司将严格按照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定实施监管监督，
并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
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请各位股东及股东代表予以审议。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 22 日
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议案二：关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章
程>并授权办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州广钢气体能源股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1452 号）同意，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）32,984.9630 万股，公司已完成本次发行并于 2023 年 8 月
15 日在上海证券交易所科创板上市，注册资本由 98,954.8891 万元增加至
131,939.8521 万元人民币，公司股数由 98,954.8891 万股变更为 131,939.8521
万股，其中 24,321.9565 万股为无限售流通股。公司类型由“股份有限公司（非
上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。最终以市场监督管理部门登记的内容
为准。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟
对《广州广钢气体能源股份有限公司章程（草案）》 以下简称《公司章程（草案）》）
名称变更为《广州广钢气体能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
并对《公司章程（草案）》中的部分条款进行相应修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广州广钢气体能源股 第一条 为维护广州广钢气体能源股
份有限公司（以下简称“公司”）、 份有限公司（以下简称“公司”）、股
股东和债权人的合法权益，规范公司 东和债权人的合法权益，规范公司的
的组织和行为，根据《中华人民共和 组织和行为，根据《中华人民共和国公
国公司法》 以下简称《“ 公司法》”）、 司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简称
称“《证券法》”）、《中国共产党 “《证券法》”）、《中国共产党章程》
章程》（以下简称“党章”）《、 上 （以下简称“党章”）、《上市公司章
市公司章程指引》（2022 年修订）、 程指引》（2022 年修订）、《上市公
《上市公司治理准则》（2018 年修 司治理准则》（2018 年修订）、《上
订）、《上海证券交易所科创板股票 海证券交易所科创板股票上市规则》
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广州广钢气体能源股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
上市规则》（2020 年修订）和其他 （2023 年 8 月修订）和其他有关规定，
有关规定，制订本章程。 制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2023 年 6 月 8 日经上
上海证券交易所科创板审核，于【】 海证券交易所科创板审核，于 2023 年
年【】月【】日经中国证券监督管理 7 月 4 日经中国证券监督管理委员会
委员会（以下简称“中国证监会”） （以下简称“中国证监会”）注册，首
注册，首次向社会公众发行人民币普 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股
通股【】万股，并于【】年【】月【】 32,984.9630 万股，并于 2023 年 8 月
日在上海证券交易所上市。 15 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 131,939.8521 万元。
第八条 由董事会决定董事长或总裁 第八条 由董事会决定董事长或总经
为公司的法定代表人。 理（总裁）为公司的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的总裁、党组织书记、 人员是指公司的党组织书记、工会主
工会主席、首席运营官、副总裁、总 席、首席运营官、首席科学家、副总裁、
会计师（财务负责人）、董事会秘书、 总会计师（财务负责人）、董事会秘书、
总法律顾问。 总法律顾问。
第十三条 公司的经营宗旨：培育和 第十三条 公司的经营宗旨：培育和践
践行“安全、诚信、持续、担当”核 行“担当、合作、正直、创新、进取”
心价值观，以先进的气体运营技术、 核心价值观，以先进的气体运营技术、
创新的解决方案，向社会和客户提供 创新的解决方案，向社会和客户提供
可持续的环境与经济价值创造，助力 可持续的环境与经济价值创造，助力
中国经济社会的转型发展为使命，致 中国经济社会的转型发展为使命，致
力成为具有世界一流运营能力，并以 力成为具有世界一流运营能力，并以
最佳绩效回馈利益相关方的中国民 最佳绩效回馈利益相关方的中国民族
族工业气体公司。 工业气体公司。
第二十条 公司股份总数为【】股， 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
全部为普通股。 131,939.8521 万股，全部为普通股。
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第三十二条 公司召开股东大会、分配
第三十二条 公司召开股东大会、分 股利、清算及从事其他需要确认股东
配股利、清算及从事其他需要确认股 身份的行为时，由董事会或股东大会
东身份的行为时，由董事会或股东大 召集人确定股权登记日，股权登记日
会召集人确定股权登记日。 收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第四十六条 股东大会由全体股东构 第四十六条 股东大会由全体股东构
成，是公司的权力机构，依法行使下 成，是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的
的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策 （七）审议批准公司的利润分配政策
和长期回报规划的修改或变更； 和长期回报规划的修改或变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清 （十）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
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（十三）审议批准第四十七条规定的 （十三）审议批准第四十七条规定的
担保事项； 担保事项；
（十四）审议公司与关联人发生的金 （十四）审议公司与关联人发生的金
额超过 3000 万元，且占公司最近一 额超过 3000 万元，且占公司最近一期
期经审计净资产绝对值 5%以上的交 经审计总资产绝对值或市值 1%以上的
易（提供担保除外）； 交易（提供担保除外）；
（十五）审议公司在一年内购买、出 （十五） 审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
购买、出售重大资产以资产总额和 购买、出售重大资产以资产总额和成
成交金额中的较高者作为计算标准， 交金额中的较高者作为计算标准，并
并按交易事项的类型在连续十二个 按交易事项的类型在连续十二个月内
月内累计计算。已按照规定履行相关 累计计算。已按照规定履行相关审核
审核义务的，不再纳入相关的累计计 义务的，不再纳入相关的累计计算范
算范围。 围。
（十六）审议以下对外投资、租入或 （十六）审议以下对外投资、租入或者
者租出资产、固定资产投资或报废、 租出资产、固定资产投资或报废、债权
债权债务处置及其他交易事项： 债务处置及其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计总资产的 50%以上，该交 期经审计总资产的 50%以上，该交易
易涉及的资产总额同时存在账面值 涉及的资产总额同时存在账面值和评
和评估值的，以较高者作为计算依 估值的，以较高者作为计算依据；
据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会
2、交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度经审计营业收入的 50%以
近一个会计年度经审计营业收入的 上，且绝对金额超过 5000 万元；
50%以上， 3、交易标的（如股权）在最近一个会
且绝对金额超过 5000 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个
3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，
会计年度相关的净利润占公司最近 且绝对金额超过 500 万元；
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一个会计年度经审计净利润的 50% 4、交易标的（如股权）在最近一个会
以上，且绝对金额超过 500 万元； 计年度相关的资产净额占公司市值的
4、交易标的（如股权）在最近一个 50%以上
会计年度相关的资产净额占公司市 5、交易的成交金额占公司市值的 50%
值的 50%以上 以上；
5、交易的成交金额占公司市值的 6、交易产生的利润占公司最近一个会
50%以上； 计年度经审计净利润的 50%以上，且
6、交易产生的利润占公司最近一个 绝对金额超过 500 万元。
会计年度经审计净利润的 50%以上， 上述指标计算中涉及的数据如为负
且绝对金额超过 500 万元。 值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为 （十七）审议以下财务资助事项：
负值，取其绝对值计算。 1、财务资助对象最近一期经审计的资
（十七）审议以下财务资助事项： 产负债率超过 70%；
1、财务资助对象最近一期经审计的 2、单次财务资助金额或者连续十二个
资产负债率超过 70%； 月内累计提供财务资助金额超过公司
2、单次财务资助金额或者连续十二 最近一期经审计净资产 10%。
个月内累计提供财务资助金额超过 （十八）审议批准变更募集资金用途
公司最近一期经审计净资产 10%。 事项；
（十八）证券投资及金额在人民币 （十九）审议股权激励计划和员工持
5000 万元以上的除证券投资以外的 股计划。
风险投资（包括房地产投资、信托产 （二十）审议法律、行政法规或本章程
品投资及风险其他投资行为）； 规定应当由股东大会决定的其他事
（十九）审议批准变更募集资金用途 项。
事项；
（二十）审议股权激励计划和员工持
股计划。
（二十一）审议法律、行政法规或本
章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
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第一百一十三条 董事会对股东大会 第一百一十三条 董事会对股东大会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东 （一）召集股东大会会议，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议 （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长 （六）制订公司的利润分配政策和长
期回报规划的修改方案； 期 回 报 规 划 的 修 改 方 案 ；
（七）制订公司增加或者减少注册资 （七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券、挂牌或上 本、发行债券或其他证券、挂牌或上市
市方案； 方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公 （八）拟订公司重大收购、收购本公司
司股份或者合并分立解散及变更公 股份或者合并分立解散及变更公司形
司形式的方案； 式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、购买出售资产、关联 司对外投资、购买出售资产、关联交
交易、对外担保、资产抵押、委托理 易、对外担保、资产抵押、委托理财、
财、对外捐赠等事项； 对 外 捐 赠 等 事 项 ；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设置；
置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、
（十一）决定聘任或者解聘公司总 首席运营官、首席科学家、副总裁、总
裁、首席运营官、副总裁、总会计师 会计师（财务负责人）、董事会秘书、
（财务负责人）、董事会秘书、总法 总法律顾问及其报酬、奖惩事项；
律顾问及其报酬、奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制定公司章程修正案；
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（十三）制定公司章程修正案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换
（十五）向股东大会提请聘请或更换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ；
为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司审计部门的工作汇
（十六）听取公司审计部门的工作汇 报 并 检 查 审 计 部 门 的 工 作 ；
报并检查审计部门的工作； （十七）听取公司总裁的工作汇报并
（十七）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作；
检查总裁的工作； （十八）法律、行政法规或本章程授权
（十八）法律、行政法规或本章程授 的其他职权。
权的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当确定公 第一百一十七条 董事会应当确定公
司发生对外投资、购买或出售资产、 司发生对外投资、购买或出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易、对外捐赠等事项的权限， 联交易、对外捐赠等事项的权限，建立
建立严格的审查和决策程序；重大投 严格的审查和决策程序；重大投资项
资项目应当组织有关专家、专业人员 目应当组织有关专家、专业人员进行
进行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
公司董事会的审议权限如下： 公司董事会的审议权限如下：
（一）批准单个项目金额超过 3000 （一）公司发生的交易(提供担保、提
万元且未达到股东大会审议标准的 供财务资助除外)达到下列标准之一
交易事项（包括购买或者出售资产、 的，应当提交董事会审议：
对外投资、租入或者租出资产、固定 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
资产投资或报废、债权债务处置、资 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
产抵押）。 及的资产总额同时存在账面值和评估
（二）审议未达到股东大会审议标准 值的，以较高者作为计算依据；
的提供财务资助事项。公司提供财务 2、交易标的（如股权）在最近一个会
资助，应当经出席董事会会议的三分 计年度相关的营业收入占公司最近一
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之 二 以 上 董 事 同 意 并 作 出 决 议 。 个会计年度经审计营业收入的 10%以
（三）审议未达到股东大会审议标准 上，且绝对金额超过 1000 万元；
的对外担保事项。 董事会审议对外 3、交易标的（如股权）在最近一个会
担保事项时，应当经出席董事会会议 计年度相关的净利润占公司最近一个
的三分之二以上董事审议同意并经 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
全体独立董事三分之二以上同意。公 绝对金额超过 100 万元；
司为关联人提供担保的，不论数额大 4、交易标的（如股权）在最近一个会
小，均应当在董事会审议通过后提交 计年度相关的资产净额占公司市值的
股 东 大 会 审 议 。 10%以上；
（四）关联交易（提供担保除外）的 5、交易的成交金额占公司市值的 10%
决策权限： 以上；
1、公司与关联自然人发生的成交金 6、交易产生的利润占公司最近一个会
额在 30 万元以上的关联交易； 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
2、公司与关联法人发生的成交金额 对金额超过 100 万元。
占公司最近一期经审计总资产或市 上述指标计算中涉及的数据如为负
值 0.1%以上的，且超过 300 万元 值，取其绝对值计算。
的关联交易。未达到董事会审议标准 （二）审议未达到股东大会审议标准
的事项授权总裁办公会审议，本章程 的提供财务资助事项。公司提供财务
另有规定的除外。 资助，应当经出席董事会会议的三分
（五）《公司章程》及股东大会授权 之二以上董事同意并作出决议。
董事会审议的其他事项。 （三）审议未达到股东大会审议标准
的对外担保事项。董事会审议对外担
保事项时，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。公司为
关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（四）关联交易（提供担保除外）的决
策权限：
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1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的，且超过 300 万元的关联
交易。未达到董事会审议标准的事项
授权总裁办公会审议，本章程另有规
定的除外。
（五）《公司章程》及股东大会授权董
事会审议的其他事项。
第一百三十条 公司设总裁 1 名，由 第一百三十条 公司设总裁 1 名，由董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司根据经营管理需要，可设立高级 公司根据经营管理需要，可设立高级
管理人员包括党组织书记、工会主 管理人员包括党组织书记、工会主席、
席、首席运营官、副总裁、总会计师 首席运营官、首席科学家、副总裁、总
（财务负责人）、董事会秘书、总法 会计师（财务负责人）、董事会秘书、
律顾问等职位。其中首席运营官、副 总法律顾问等职位。其中首席运营官、
总裁、总会计师（财务负责人）、总 首席科学家、副总裁、总会计师（财务
法律顾问由总裁提名，董事会秘书由 负责人）、总法律顾问由总裁提名，董
董事长提名，由董事会聘任或者解 事会秘书由董事长提名，由董事会聘
聘。 任或者解聘。
第一百三十四条 总裁对董事会负 第一百三十四条 总裁对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事 组织实施董事会决议，并向董事会报
会报告工作； 告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年 （二）组织实施董事会决议，公司年度
度经营计划和投资方案； 经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度经营计划和投资 （三）拟订公司年度经营计划和投资
方案，拟订年度 财务预决算方案， 方案，拟订年度财务预决算方案，拟订
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拟订公司税后利润分配方案、弥补亏 公司税后利润分配方案、弥补亏损方
损 方案，由董事会审议批准后，提 案，由董事会审议批准后，提交股东大
交股东大会审议通过； 会审议通过；
（四）拟订公司增加或减少注册资本 （四）拟订公司增加或减少注册资本
的建议方案，由董事会审议批准后， 的建议方案，由董事会审议批准后，提
提交股东大会审议通过； 交股东大会审议通过；
（五）拟订公司内部管理机构设置方 （五）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（六）拟订公司的基本管理制度； （六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章； （七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司 （八）提请董事会聘任或者解聘公司
首席运营官、副总裁、总会计师（财 首席运营官、首席科学家、副总裁、总
务负责人）； 会计师（财务负责人）；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事 （九）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
理人员； 人员；
（十）决定除高级管理人员以外的 （十）决定除高级管理人员以外的其
其他公司员工的薪酬、 福利、奖励 他公司员工的薪酬、福利、奖励政策及
政策及方案； 方案；
（十一）本章程或董事会授予的其他 （十一）亲自（或委托一名高级管理
职权。 人员）召集和主持总裁办公会；
总裁列席董事会会议。 （十二）本章程或董事会授予的其他
职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十三条 公司建立总裁办公
会会议制度。总裁办公会由总裁召集
和主持，其他相关高级管理人员参加，
相关人员可以列席会议。
第一百四十四条 未达到董事会审议
标准的事项由总裁办公会审批，本章
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程另有规定的除外。
第二百一十四条 公司有本章程第二 第二百一十六条 公司有本章程第二
百一十四条第（五）项情形的，可以 百一十五条第（五）项情形的，可以通
通过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程二百 第二百一十七条 公司因本章程二百
一十四条第（一）项、第（三）项、 一十五条第（一）项、第（三）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
日内成立清算组，开始清算。清算组 立清算组，开始清算。清算组由董事或
由董事或者股东大会确定的人员组 者股东大会确定的人员组成。逾期不
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成立清算组进行清算的，债权人可以
债权人可以申请人民法院指定有关 申请人民法院指定有关人员组成清算
人员组成清算组进行清算。 组进行清算。
第二百二十八条 释义 第二百三十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额 50%以上的股东；持 公司股本总额 50%以上的股东；持有
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 股份的比例虽然不 50%，但依其持有的
持有的股份所享有的表决权已足以 股份所享有的表决权已足以对股东大
对股东大会的决议产生重大影响的 会的决议产生重大影响的股东。
股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指虽不是公司 股东，但通过投资关系、协议或者其他
的股东，但通过投资关系、协议或者 安排，能够实际支配公司行为的人。
其他安排，能够实际支配公司行为的 （三）关联关系，是指公司控股股东、
人。 实际控制人、董事、监事、高级管理人
（三）关联关系，是指公司控股股东、 员与其直接或者间接控制的企业之间
实际控制人、董事、监事、高级管理 的关系，以及可能导致公司利益转移
人员与其直接或者间接控制的企业 的其他关系。但是，国家控股的企业之
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之间的关系，以及可能导致公司利益 间不仅因为同受国家控股而具有关联
转移的其他关系。但是，国家控股的 关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而 （四）高级管理人员，是指公司的总
具有关联关系。 裁、党组织书记、工会主席、首席运营
（四）高级管理人员，是指公司的总 官、首席科学家、副总裁、总会计师（财
裁、党组织书记、工会主席、首席运 务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。
营官、副总裁、总会计师（财务负责
人）、董事会秘书、总法律顾问。
《公司章程》作上述修订后，其他条款序号相应顺延。除上述条款外，原《公
司章程》其他条款内容不变。
同时提请股东大会授权董事会并进一步授权公司管理层或其授权代表办理
相应的工商变更、备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起
至本次变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程的相关工商登记、备案办理
完毕之日止。上述变更最终以工商部门登记内容为准。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
2024 年 1 月 22 日
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议案三：关于修订公司部分规章制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的要求，加强公司治理，现拟
修改相关公司治理制度如下：
序号 治理制度名称
1 《广州广钢气体能源股份有限公司股东大会议事规则》
2 《广州广钢气体能源股份有限公司董事会议事规则》
3 《广州广钢气体能源股份有限公司监事会议事规则》
4 《广州广钢气体能源股份有限公司对外担保管理制度》
5 《广州广钢气体能源股份有限公司关联交易决策制度》
6 《广州广钢气体能源股份有限公司信息披露管理制度》
7 《广州广钢气体能源股份有限公司募集资金使用管理制度》
8 《广州广钢气体能源股份有限公司投资者关系管理制度》
9 《广州广钢气体能源股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》
10 《广州广钢气体能源股份有限公司独立董事工作制度》
11 《广州广钢气体能源股份有限公司累积投票制实施细则》
12 《广州广钢气体能源股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》
13 《广州广钢气体能源股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范》
请各位股东及股东代表予以审议。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 22 日
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议案四：关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，有效规避公司董事、监事及高级管理人员
履行职责期间可能引致的风险或损失，保障公司董事、监事及高级管理人员的合
法权益，切实发挥各治理主体的决策、监督及管理职能，促进公司规范运作，保
障公司和投资者权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司
拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），
具体情况如下：
1. 投保人：广州广钢气体能源股份有限公司
2. 被保险人：公司董事、监事、高级管理人员等（具体以最终签署的保险
合同为准）
3. 赔偿限额：不超过人民币 10,000 万元（具体以最终签署的保险合同为
准）
4. 保费支出：不超过人民币 50 万元/年（具体以最终签署的保险合同为准）
5. 保险期限：12 个月
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办
理董监高责任险购买相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人、
确定保险公司、确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任
保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等），以及在今后上述保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事
宜。
请各位股东及股东代表予以审议。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 22 日
（以下无正文）
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