广钢气体：关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记及修订公司部分规章制度的公告2024-09-23
证券代码：688548 证券简称：广钢气体 公告编号：2024-044
广州广钢气体能源股份有限公司
关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记及
修订公司部分规章制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 20 日
召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理
工商变更登记的议案》及《关于修订公司部分规章制度的议案》。并于同日召开
第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
公司《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部
分规章制度的议案》尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步提高公司规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益，公司拟
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》
部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广州广钢气体能源股 第一条 为维护广州广钢气体能源股份
份有限公司（以下简称“公司”）、股 有限公司（以下简称“公司”或“本公
东和债权人的合法权益，规范公司的 司”）、股东、职工和债权人的合法权
组织和行为，根据《中华人民共和国公 益，规范公司的组织和行为，根据《中
司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
“《证券法》”）、《中国共产党章程》 （以下简称“《证券法》”）、《中国
（以下简称“党章”）、《上市公司章 共产党章程》（以下简称“《党章》”）、
程指引》（2022 年修订）、《上市公 《上市公司章程指引》 、《上市公司治
司治理准则》（2018 年修订）、《上 理准则 》、《上海证券交易所科创板股
海证券交易所科创板股票上市规则》
（2023 年 8 月修订）和其他有关规定， 票上市规则》 和其他有关规定，制订本
制订本章程。 章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定，由广州广钢气体能源有限 关规定，由广州广钢气体能源有限公司
公司按经审计净资产值折股、以发起 按经审计净资产值折股、以发起设立方
设立方式整体变更的股份有限公司。 式整体变更的股份有限公司。公司在广
公司在广州市市场监督管理局注册登 州市市场监督管理局注册登记，领取营
记，领取营业执照，统一社会信用代码 业执照，统一社会信用代码为
为 91440101304702693J。 91440101304702693J。
公司营业执照签发日期为本公司成 公司营业执照首次签发日期为本公
立日期。 司成立日期。
第三条 公司于 2023 年 6 月 8 日经上 第三条 公司于 2023 年 7 月 4 日经中国
海证券交易所科创板审核，于 2023 年 证券监督管理委员会（以下简称“中国
7 月 4 日经中国证券监督管理委员会 证监会”）同意注册，首次向社会公众
（以下简称“中国证监会”）注册，首 发行人民币普通股 32,984.9630 万股，
次向社会公众发行人民币普通股 并于 2023 年 8 月 15 日在上海证券交易
32,984.9630 万股，并于 2023 年 8 月 所科创板上市。
15 日在上海证券交易所上市。
第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事长辞任的，
第八条 由董事会决定董事长或总经
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
理（总裁）为公司的法定代表人。
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。公
司章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代
新增
表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者公司章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 本章程所称其他高级管理
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的首席运营官、首席科学
人员是指公司的党组织书记、工会主 家、副总经理（副总裁）、总会计师（财
席、首席运营官、首席科学家、副总裁、 务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。
总会计师（财务负责人）、董事会秘书、 党委书记、党委副书记及其他党委委员
总法律顾问。 视同高级管理人员，其管理按党组织的
有关规定执行。
第十二条 根据《中国共产党章程》和 第十三条 根据《党章》和《公司法》规
《公司法》规定，公司设立中国共产党 定，公司设立中国共产党的组织，开展
的组织，开展党的工作，在公司发挥领 党的工作，在公司发挥领导核心和政治
导核心和政治核心作用，提供基础保 核心作用，提供基础保障等。公司建立
障等。公司建立党的工作机构，配备一 党的工作机构，配备一定数量的党务工
定数量的党务工作人员，党组织机构 作人员，党组织机构设置、人员编制纳
设置、人员编制纳入公司管理机构和 入公司管理机构和编制，党组织工作经
编制，党组织工作经费纳入公司预算， 费纳入公司预算，从公司管理费中列
从公司管理费中列支。 支。
第十四条 公司的经营范围 第十五条 公司的经营范围
...... ......
公司实际经营范围以工商行政管理部 公司实际经营范围以市场监督管理部
门核准登记的为准。 门核准登记为准。
第十五条 公司的股份采取股票的方 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 式。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一 公平、公正的原则，同种类的每一股份
股份具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类股份，每股的发行条
条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格应当相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股应当支付相同价额。
同价额。
第十九条 公司发起人、认购股份数、 第二十条 公司发起人、认购股份数、出
出资方式和出资时间如下： 资方式和出资时间如下：
注：2019 年 11 月，广州钢铁企业集团
有限公司名称变更为广州工业投资控
股集团有限公司。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会
大会分别作出决议，可以采用下列方 分别作出决议，可以采用下列方式增加
式增加资本： 资本：
...... ......
公司增资发行新股或减少注册资本， 公司增资发行新股或减少注册资本，按
按本章程的规定经 股东大会批准以 本章程的规定经股东会批准以后，授权
后，授权董事会根据我国有关法律、法 董事会根据我国有关法律、法规和规章
规和规章规定的程序办理注册资本的 规定的程序办理注册资本的变更登记
变更登记手续。 手续。
第二十四条 股东会可以授权董事会在
三年内决定发行不超过已发行股份百
分之五十的股份。但以非货币财产作价
出资的应当经股东会决议。
新增
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十六条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者股
股权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购 并、分立决议持异议，要求公司收购其
其股份； 股份；
...... ......
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十七条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其 律、行政法规和中国证监会认可的其他
他方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通 定的情形收购本公司股份的，应当通过
过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十八条 公司因本章程第二十六条
条第一款第（一）项、第（二）项规定 第一款第（一）项、第（二）项规定的
的情形收购本公司股份的，应当经股 情形收购本公司股份的，应当经股东会
东大会决议；公司因本章程第二十四 决议；公司因本章程第二十六条第一款
条第一款第（三）项、第（五）项、第 第（三）项、第（五）项、第（六）项
（六）项规定的情形收购本公司股份 规定的情形收购本公司股份的，经三分
的，可以依照本章程的规定或者股东 之二以上董事出席的董事会会议决议。
大会的授权，经三分之二以上董事出 公司依照本章程第二十六条第一款规
席的董事会会议决议。 定收购本公司股份后，属于第（一）项
公司依照本章程第二十四条第一款规 情形的，应当自收购之日起十日内注
定收购本公司股份后，属于第（一）项 销；属于第（二）项、第（四）项情形
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 的，应当在六个月内转让或者注销；属
销；属于第（二）项、第（四）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）
的，应当在 6 个月内转让或者注销； 项情形的，公司合计持有的本公司股份
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 数不得超过本公司已发行股份总数的
项情形的，公司合计持有的本公司股 百分之十，并应当在三年内转让或者注
份数不得超过本公司已发行股份总额 销。具体实施细则按照有关法律、行政
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 法规或规章等执行。
销。具体实施细则按照有关法律、行政
法规或规章等执行。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第三十条 公司不得接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。法律、
第二十九条 发起人持有的公司股份， 行政法规或者国务院证券监督管理机
自公司成立之日起 1 年内不得转让。 构对公司的股东、控股股东转让其所持
公司公开发行股份前已发行的股份， 有的本公司股份另有规定的，从其规
自公司股票在证券交易所上市交易之 定。
日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其
公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每
变动情况，在任职期间每年转让的股 年转让的股份不得超过其所持有本公
份不得超过其所持有本公司同一种类 司同一种类股份总数的百分之二十五；
股份总数的 25%；所持本公司股份自公 所持本公司股份自公司股票上市交易
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 之日起一年内不得转让。上述人员离职
让。上述人员离职后半年内，不得转让 后半年内，不得转让其所持有的本公司
其所持有的本公司股份。 股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十二条 公司不得为他人取得本公
司的股份提供赠与、借款、担保以及其
他财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司的股份提供财务
新增
资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十三条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份百分之五以上的
将其持有的本公司股票或其他具有股 股东，将其持有的本公司股票或其他具
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 有股权性质的证券在买入后六个月内
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
所得收益归本公司所有，本公司董事 由此所得收益归本公司所有，本公司董
会将收回其所得收益。但是，证券公司 事会将收回其所得收益。但是，证券公
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 司因包销购入售后剩余股票而持有百
上股份的，以及有国务院证券监督管 分之五以上股份的，以及有国务院证券
理机构规定的其他情形的除外。 监督管理机构规定的其他情形的除外。
...... ......
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照前款规定执行的，股
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 东有权要求董事会在三十日内执行。公
公司董事会未在上述期限内执行的， 司董事会未在上述期限内执行的，股东
股东有权为了公司的利益以自己的名 有权为了公司的利益以自己的名义直
义直接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
...... ......
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十五条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东 利、清算及从事其他需要确认股东身份
身份的行为时，由董事会或股东大会 的行为时，由董事会或股东会召集人确
召集人确定股权登记日，股权登记日 定股权登记日，股权登记日收市后登记
收市后登记在册的股东为享有相关权 在册的股东为享有相关权益的股东。
益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得股
股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并 者委派股东代理人参加股东会，并依照
依照其所持有的股份份额行使相应的 其所持有的股份份额行使相应的表决
表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定增购、受赠股份或转让、赠与、质 规定增购、受赠股份或转让、赠与、质
押其持有的公司股份； 押其持有的公司股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会 股东会会议记录、董事会会议决议、监
会议决议、监事会会议决议、财务会计 事会会议决议、财务会计报告，对公司
报告； 的经营提出建议或者质询；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分 （七）对股东会做出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购 决议持异议的股东，要求公司收购其股
其股份； 份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的 （八）法律、行政法规或本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十七条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为前述股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
第三十四条 股东提出查阅前条所述
阅，并应当自前述股东提出书面请求之
有关信息或者索取资料的，应当向公
日起十五日内书面答复前述股东并说
司提供证明其持有公司股份的种类以
明理由。公司拒绝提供查阅的，前述股
及持股数量的书面文件，公司经核实
东可以向人民法院提起诉讼。
股东身份后按照股东的要求予以提
前述股东查阅前款规定的材料，可以委
供。
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
前述股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司、
控股子公司相关材料的，适用本条第二
款、第三款及第四款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会的决
第三十五条 公司股东大会、董事会的 议内容违反法律、行政法规，股东有权
决议内容违反法律、行政法规，股东有 请求人民法院认定无效。
权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召集程序、表 方式违反法律、行政法规或者本章程，
决方式违反法律、行政法规或者本章 或者决议内容违反本章程的，股东有权
程，或者决议内容违反本章程的，股东 自决议作出之日起六十日内，请求人民
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 法院撤销。但是，股东会、董事会的会
人民法院撤销。 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十九条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 董事、高级管理人员执行公
司职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定的，连续一百八十日以上单独或
第三十六条 董事、高级管理人员执行
合并持有公司百分之一以上股份的股
公司职务时违反法律、行政法规或者
东有权书面请求监事会向人民法院提
本章程的规定，给公司造成损失的，连
起诉讼；监事执行公司职务违反法律、
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
行政法规或者本章程的规定，股东可以
以上股份的股东有权书面请求监事会
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼；监事会执行公
监事会、董事会收到前款规定的股东书
司职务时违反法律、行政法规或者本
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
章程的规定，给公司造成损失的，股东
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
可以书面请求董事会向人民法院提起
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
诉讼。
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
监事会、董事会收到前款规定的股东
股东有权为了公司的利益以自己的名
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
义直接向人民法院提起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
失的，本条第一款规定的股东可以依照
公司利益受到难以弥补的损害的，前
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
款规定的股东有权为了公司的利益以
公司全资子公司的董事、监事、高级管
自己的名义直接向人民法院提起诉
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
讼。
公司全资子公司合法权益造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
公司连续一百八十日以上单独或者合
损失的，本条第一款规定的股东可以
计持有公司百分之一以上股份的股东，
依照前两款的规定向人民法院提起诉
可以依照前三款规定书面请求全资子
讼。
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十三条 控股股东提名公司董事、 第四十七条 控股股东提名公司董事、
监事候选人的，应严格遵循法律、法规 监事候选人的，应严格遵循法律、法规
和本章程规定的条件和程序。 和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东大会人事选举结 控股股东不得对股东会人事选举结果
果和董事会人事聘任决议设置批准程 和董事会人事聘任决议设置批准程序。
序。不得越过股东大会、董事会任免公 不得越过股东会、董事会任免公司的高
司的高级管理人员。 级管理人员。
第四十四条 公司的重大决策应当由 第四十八条 公司的重大决策应当由股
股东大会和董事会依法作出。控股股 东会和董事会依法作出。控股股东、实
东、实际控制人及其关联方不得违反 际控制人及其关联方不得违反法律法
法律法规和本章程规定干预公司的正 规和本章程规定干预公司的正常决策
常决策程序，损害公司及其他股东的 程序，损害公司及其他股东的合法权
合法权益。 益。
第四十九条 公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员从事损害
新增
公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第三节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东大会由全体股东构 第五十一条 股东会由全体股东构成，
成，是公司的权力机构，依法行使下列 是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的
划； 董事、监事，决定有关董事、监事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任 酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的利润分配政策和
方案、决算方案； 长期回报规划的修改或变更；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司增加或者减少注册资本作
和弥补亏损方案； 出决议；
（七）审议批准公司的利润分配政策 （七）对发行公司债券作出决议；
和长期回报规划的修改或变更； （八）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对公司增加或者减少注册资本 或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （九）修改公司章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）对公司合并、分立、解散、清算 作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十一）审议批准本章程第五十二条规
（十一）修改公司章程； 定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议公司与关联人发生的金额
所作出决议； 超过 3000 万元，且占公司最近一期经
（十三）审议批准第四十七条规定的 审计总资产绝对值或市值百分之一以
担保事项； 上的交易（提供担保除外）；
（十四）审议公司与关联人发生的金 （十三）审议公司在一年内购买、出售
额超过 3000 万元，且占公司最近一期 重大资产超过公司最近一期经审计总
经审计总资产绝对值或市值 1%以上的 资产百分之三十的事项；
交易（提供担保除外）； 购买、出售重大资产以资产总额和成交
（十五）审议公司在一年内购买、出售 金额中的较高者作为计算标准，并按交
重大资产超过公司最近一期经审计总 易事项的类型在连续十二个月内累计
资产 30%的事项； 计算。已按照规定履行相关审核义务
购买、出售重大资产以资产总额和成 的，不再纳入相关的累计计算范围。
交金额中的较高者作为计算标准，并 （十四）审议以下对外投资、租入或者
按交易事项的类型在连续十二个月内 租出资产、固定资产投资或报废、债权
累计计算。已按照规定履行相关审核 债务处置及其他交易事项：
义务的，不再纳入相关的累计计算范 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
围。 期经审计总资产的百分之五十以上，该
（十六）审议以下对外投资、租入或者 交易涉及的资产总额同时存在账面值
租出资产、固定资产投资或报废、债权 和评估值的，以较高者作为计算依据；
债务处置及其他交易事项： 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 年度相关的营业收入占公司最近一个
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 会计年度经审计营业收入的百分之五
及的资产总额同时存在账面值和评估 十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
值的，以较高者作为计算依据； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
2、交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度经审计净利润的百分之五十以
个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元；
上，且绝对金额超过 5000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
3、交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的资产净额占公司市值的百
计年度相关的净利润占公司最近一个 分之五十以上
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 5、交易的成交金额占公司市值的百分
绝对金额超过 500 万元； 之五十以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会 6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度相关的资产净额占公司市值的 计年度经审计净利润的百分之五十以
50%以上 上，且绝对金额超过 500 万元。
5、交易的成交金额占公司市值的 50% 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
以上； 取其绝对值计算。
6、交易产生的利润占公司最近一个会 （十五）审议以下财务资助事项：
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 1、财务资助对象最近一期经审计的资
对金额超过 500 万元。 产负债率超过百分之七十；
上述指标计算中涉及的数据如为负 2、单次财务资助金额或者连续十二个
值，取其绝对值计算。 月内累计提供财务资助金额超过公司
（十七）审议以下财务资助事项： 最近一期经审计净资产百分之十。
1、财务资助对象最近一期经审计的资 （十六）审议批准变更募集资金用途事
产负债率超过 70%； 项；
2、单次财务资助金额或者连续十二个 （十七）审议股权激励计划和员工持股
月内累计提供财务资助金额超过公司 计划。
最近一期经审计净资产 10%。
（十八）审议批准变更募集资金用途 （十八）审议法律、行政法规或本章程
事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十九）审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债
股计划。 券作出决议。
（二十）审议法律、行政法规或本章程
规定应当由股东大会 决定的其他事
项。
第五十二条 公司下列对外担保行为，
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的
外担保总额，达到或超过最近一期经审
对外担保总额，达到或超过最近一期
计净资产的百分之五十以后提供的任
经审计净资产的 50%以后提供的任何
何担保；
担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的百分之三
过最近一期经审计总资产的 30%以后
十以后提供的任何担保；
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
担保对象提供的担保；
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近一期经审
净资产百分之十的担保；
计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内向他人提供担保
（五）连续十二个月内担保金额超过
的金额超过公司最近一期经审计净资
公司最近一期经审计净资产的 50％且
产的百分之五十且绝对金额超过 5000
绝对金额超过 5000 万元；
万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过
（六）连续十二个月内向他人提供担保
公司最近一期经审计总资产的 30％；
的金额超过公司最近一期经审计总资
（七）对关联人提供的担保。
产的百分之三十；
股东大会审议前款第（六）项担保事项
（七）对关联人提供的担保。
时，应经出席会议的股东所持表决权
股东会审议前款第（六）项担保事项时，
的三分之二以上通过。公司对外担保
应经出席会议的股东所持表决权的三
（对控股子公司的担保除外）应当采
分之二以上通过。公司对外担保（对控
用反担保等必要措施防范。
股子公司的担保除外）应当采用反担保
......
等必要措施防范。
......
第四十八条 股东大会在审议为股东、 第五十三条 股东会在审议为股东、实
实际控制人及其关联方提供的担保议 际控制人及其关联方提供的担保议案
案时，该股东或者受该实际控制人支 时，该股东或者受该实际控制人支配的
配的股东，不得参与该项表决，该项表 股东，不得参与该项表决，该项表决由
决由出席股东大会的其他股东所持表 出席股东会的其他股东所持表决权的
决权的半数以上通过。 过半数通过。
第四十九条 股东大会分为年度股东 第五十四条 股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会 临时股东会。年度股东会每年召开一
每年召开一次，应当于上一个会计年 次，应当于上一个会计年度结束后的六
度结束后的六个月内举行。 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在 第五十五条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起两个月内召开临时股 在事实发生之日起两个月内召开临时
东大会： 股东会：
...... ......
第五十一条 本公司召开股东大会的 第五十六条 本公司召开股东会的地点
地点为公司住所地或公司董事会确定 为公司住所地或公司董事会确定的其
的其他具体地点。股东大会以现场会 他具体地点。股东会以现场会议形式召
议形式召开,公司还可以在保证股东 开,公司还可以在保证股东会合法有效
大会合法有效的前提下，提供网络或 的前提下，提供网络或其他方式为股东
其他方式为股东参加股东大会提供便 参加股东会提供便利。股东通过上述方
利。股东通过上述方式参加股东大会 式参加股东会的，视为出席。
的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东大会时将 第五十七条 公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并 律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告： ......
......
第四节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十三条 公司股东大会由董事会 第五十八条 公司股东会由董事会召
召集，董事会应当按照本章程规定的 集，董事会应当按照本章程规定的期限
期限按时召集股东大会。独立董事有 按时召集股东会。独立董事有权向董事
权向董事会提议召开临时股东大会。 会提议召开临时股东会。对独立董事要
对独立董事要求召开临时股东大会的 求召开临时股东会的提议，董事会应当
提议，董事会应当根据法律、行政法规 根据法律、行政法规和本章程的规定，
和本章程的规定，在收到提议后 10 日 在收到提议后十日内提出同意或不同
内提出同意或不同意召开临时股东大 意召开临时股东会的书面反馈意见。董
会的书面反馈意见。董事会同意召开 事会同意召开临时股东会的，将在作出
临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会决议后的五日内发出召开股东
议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会的通知；董事会不同意召开临时股东
知；董事会不同意召开临时股东大会 会的，应说明理由。
的，应说明理由。
第五十四条 监事会有权向董事会提 第五十九条 监事会有权向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东会，并应当以书面形式向
形式向董事会提出。董事会应当根据 董事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在收 政法规和本章程的规定，在收到提案后
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 十日内提出同意或不同意召开临时股
开临时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 出董事会决议后的五日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原提议 东会的通知，通知中对原提议的变更，
的变更，应征得监事会的同意。 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 收到提案后十日内未作出反馈的，视为
的，视为董事会不能履行或者不履行 董事会不能履行或者不履行召集股东
召集股东大会会议职责，监事会可以 会会议职责，监事会可以自行召集和主
自行召集和主持。 持，监事会不召集和主持的，代表十分
之一以上表决权的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 第六十条 单独或者合计持有公司百分
10%以上股份的股东有权向董事会请 之十以上股份的股东有权向董事会、监
求召开临时股东大会，并应当以书面 事会请求召开临时股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据 面形式向董事会、监事会提出。董事会、
法律、行政法规和本章程的规定，在收 监事会应当根据法律、行政法规和本章
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 程的规定，在收到请求后十日内提出同
开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应 馈意见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应当在
召开股东大会的通知，通知中对原请 作出董事会决议后的五日内发出召开
求的变更，应当征得相关股东的同意。 股东会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会，或 更，应当征得相关股东的同意。
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
份的股东有权向监事会提议召开临时 或者合计持有公司百分之十以上股份
股东大会，并应当以书面形式向监事 的股东有权向监事会提议召开临时股
会提出请求。 东会，并应当以书面形式向监事会提出
监事会同意召开临时股东大会的，应 请求。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 监事会同意召开临时股东会的，应在收
的通知，通知中对原提案的变更，应当 到请求五日内发出召开股东会的通知，
征得相关股东的同意。 通知中对原提案的变更，应当征得相关
监事会未在规定期限内发出股东大会 股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股 监事会未在规定期限内发出股东会通
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 知的，视为监事会不召集和主持股东
持有公司 10%以上股份的股东可以自 会，连续九十日以上单独或者合计持有
行召集和主持。 公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行 第六十一条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东会的，须书面通知董事会，同时
同时向证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股比
股比例不得低于 10%。 例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出股东会通
通知及股东大会决议公告时，向证券 知及股东会决议公告时，向证券交易所
交易所提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
第五十七条 监事会或股东自行召集 第六十二条 监事会或股东自行召集的
的股东大会，董事会和董事会秘书应 股东会，董事会和董事会秘书应予配
予配合。董事会应当提供股权登记日 合。董事会应当提供股权登记日的股东
的股东名册。 名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集 第六十三条 监事会或股东自行召集的
的股东大会，会议所必需的费用由本 股东会，会议所必需的费用由本公司承
公司承担。 担。
第五节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股 第六十四条 提案的内容应当属于股东
东大会职权范围，有明确议题和具体 会职权范围，有明确议题和具体决议事
决议事项，并且符合法律、行政法规和 项，并且符合法律、行政法规和本章程
本章程的有关规定。 的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事 第六十五条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公 监事会以及单独或者合并持有公司百
司百分之三以上股份的股东，有权向 分之一以上股份的股东，有权向公司提
公司提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上 单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东会召开十日前
日前提出临时提案并书面提交召集 提出临时提案并书面提交召集人；召集
人；召集人应当在收到提案后 2 日内 人应当在收到提案后两日内通知其他
通知其他股东，并将该临时提案提交 股东，并将该临时提案提交股东会审
股东大会审议。临时提案的内容应当 议；但临时提案违反法律、行政法规或
属于股东大会职权范围，并有明确议 者公司章程的规定，或者不属于股东会
题和具体决议事项。 职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知后，不得修改股东大会 东会通知后，不得修改股东会通知中已
通知中已列明的提案或增加新的提 列明的提案或增加新的提案。
案。 股东会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符合本章 第六十四条规定的提案，股东会不得进
程第五十九条规定的提案，股东大会 行表决并做出决议。
不得进行表决并做出决议。
第六十一条 召开年度股东大会会议， 第六十六条 召开年度股东会会议，召
召集人应当将会议召开的时间、地点 集人应当将会议召开的时间、地点和审
和审议的事项于会议召开 20 日前以公 议的事项于会议召开二十日前以公告
告方式通知各股东；临时股东大会应 方式通知各股东；临时股东会应当于会
当于会议召开 15 日前以公告方式通知 议召开十五日前以公告方式通知各股
各股东。 东。
第六十二条 股东大会的通知包括以 第六十七条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东会，并可以书面委托代理
代理人出席会议和参加表决，该股东 人出席会议和参加表决，该股东代理人
代理人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登记
登记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码； （六）网络或其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及 决程序。
表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知和补充通知中应当充 整说明所有提案的全部具体内容，以及
分、完整说明所有提案的全部具体内 为使股东对拟讨论的事项作出合理判
容，以及为使股东对拟讨论的事项作 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
出合理判断所需的全部资料或解释。 项需要独立董事发表意见的，发布股东
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 会通知或补充通知时将同时说明独立
的，发布股东大会通知或补充通知时 董事的意见及理由。
将同时说明独立董事的意见及理由。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监 第六十八条 股东会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中将充 选举事项的，股东会通知中将充分披露
分披露董事、监事候选人的详细资料， 董事、监事候选人的详细资料，至少包
至少包括以下内容： 括以下内容：
...... ......
第六十四条 发出股东大会通知后，无 第六十九条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 现延期或取消的情形，召集人应当在原
人应当在原定召开日前至少 2 个工作 定召开日前至少两个工作日公告并说
日公告并说明原因。 明原因。
第六节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召 第七十条 本公司董事会和其他召集人
集人将采取必要措施，保证股东大会 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 股东合法权益的行为，将采取措施加以
采取措施加以制止并及时报告有关部 制止并及时报告有关部门查处。
门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的 第七十一条 股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股 有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
东大会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。公司和召集人不得以 使表决权。公司和召集人不得以任何理
任何理由拒绝。 由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
委托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。股东委托代理
人出席股东会会议的，应当明确代理人
代理的事项、权限和期限；代理人应当
向公司提交股东授权委托书，并在授权
范围内行使表决权。
第六十七条 个人股东亲自出席会议 第七十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表明
明其身份的有效证件或证明；委托代 其身份的有效证件或证明；委托代理他
理他人出席会议的，应出示本人有效 人出席会议的，应出示本人有效身份证
身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（或执行事 机构股东应由法定代表人（或执行事务
务合伙人）或者法定代表人（或执行事 合伙人或执行事务合伙人委派代表）或
务合伙人）委托的代理人出席会议。法 者法定代表人（或执行事务合伙人或执
定代表人（或执行事务合伙人）出席会 行事务合伙人委派代表）委托的代理人
议的，应出示本人身份证、 能证明其 出席会议。法定代表人（或执行事务合
具有法定代表人（或执行事务合伙人） 伙人或执行事务合伙人委派代表）出席
资格的有效证明；委托代理人出席会 会议的，应出示本人身份证、 能证明其
议的，代理人应出示本人身份证、机构 具有法定代表人（或执行事务合伙人或
股东单位的法定代表人（或执行事务 执行事务合伙人委派代表）资格的有效
合伙人）依法出具的书面授权委托书。 证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、机构股东单位的法
定代表人（或执行事务合伙人或执行事
务合伙人委派代表）依法出具的书面授
权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出 第七十三条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下 股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东会议程的每一审
一审议事项投赞成、 反对或弃权票的 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
指示； ......
......
第七十条 代理投票授权委托书由委 第七十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授 托人授权他人签署的，授权签署的授权
权书或者其他授权文件应当经过公 书或者其他授权文件应当经过公证。经
证。经公证的授权书或者其他授权文 公证的授权书或者其他授权文件，和投
件，和投票代理委托书均需备置于公 票代理委托书均需备置于公司住所或
司住所或者召集会议的通知中指定的 者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他地方。 委托人为机构股东的，由其法定代表人
委托人为机构股东的，由其法定代表 （或执行事务合伙人）或者董事会、其
人（或执行事务合伙人）或者董事会、 他决策机构决议授权的人作为代表出
其他决策机构决议授权的人作为代表 席公司的股东会。
出席公司的股东大会。
第七十三条 股东大会召开时，本公司 第七十八条 股东会召开时，本公司全
全体董事、监事和董事会秘书应当出 体董事、监事和董事会秘书应当出席会
席会议，总裁和其他高级管理人员应 议，总经理（总裁）和其他高级管理人
当列席会议。 员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。 第七十九条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务 事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由半数以上董事共同推举的一名 过半数董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 董事会不能履行或者不履行召集股东
会主席主持。 监事会主席不能履行职 会会议职责的，监事会应当及时召集和
务或不履行职务时，由半数以上监事 主持；监事会不召集和主持的，连续九
共同推举的一名监事主持。 十日以上单独或者合计持有公司百分
股东自行召集的股东大会，由召集人 之十以上股份的股东可以自行召集和
推举代表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 单独或者合计持有公司百分之十以上
事规则使股东大会无法继续进行的， 股份的股东请求召开临时股东会会议
经现场出席股东大会有表决权过半数 的，董事会、监事会应当在收到请求之
的股东同意，股东大会可推举一人担 日起十日内作出是否召开临时股东会
任会议主持人，继续开会。 会议的决定，并书面答复股东。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。 监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事 第八十条 公司制定股东会议事规则，
规则，详细规定股东大会的召开和表 详细规定股东会的召开和表决程序，包
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 括通知、登记、提案的审议、投票、计
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议的形成、会议记录及其签署、公告等 会议记录及其签署、公告等内容，以及
内容，以及股东大会对董事会的授权 股东会对董事会的授权原则， 授权内
原则， 授权内容应明确具体。股东大 容应明确具体。股东会议事规则应作为
会议事规则应作为章程的附件，由董 章程的附件，由董事会拟定，股东会批
事会拟定，股东大会批准。 准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事 第八十一条 在年度股东会上，董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作 监事会应当就其过去一年的工作向股
向股东大会作出报告。每名独立董事 东会作出报告。每名独立董事也应作出
也应作出述职报告。 述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人 第八十二条 董事、监事、高级管理人员
员在股东大会上就股东的质询和建议 在股东会上就股东的质询和建议作出
作出解释和说明。 解释和说明。
第七十九条 股东大会应有会议记录， 第八十四条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
...... ......
第八十一条 召集人应当保证股东大 第八十六条 召集人应当保证股东会连
会连续举行，直至形成最终决议。因不 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 力等特殊原因导致股东会中止或不能
或不能作出决议的，应采取必要措施 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 召开股东会或直接终止本次股东会，并
次股东大会，并及时公告。同时，召集 及时公告。同时，召集人应向公司所在
人应向公司所在地中国证监会派出机 地中国证监会派出机构及证券交易所
构及证券交易所报告。 报告。
第七节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通 第八十七条 股东出席股东会会议，所
决议和特别决议。 持每一股份有一表决权，类别股股东除
股东大会作出普通决议，应当由出席 外。公司持有的本公司股份没有表决
股东大会的股东（包括股东代理人）所 权。
持表决权的 1/2 通过。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人）所 会的股东（包括股东代理人）所持表决
持表决权的 2/3 以上通过。 权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以 第八十八条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及其
其报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议；
作出决议； （六）除法律、行政法规规定或者本章
（七）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以 第八十九条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、合并、解散、清算
或者变更公司形式； 或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划； 的；
（五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和长期回 （六）公司的利润分配政策和长期回报
报规划的修改或变更； 规划的修改或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会 以及股东会以普通决议认定会对公司
对公司产生重大影响的、需要以特别 产生重大影响的、需要以特别决议通过
决议通过的其他事项。 的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人） 第九十条 股东（包括股东代理人）出席
出席股东大会会议，以其所代表的有 股东会会议，以其所代表的有表决权的
表决权的股份数额行使表决权，所持 股份数额行使表决权，所持每一股份享
每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议中小投资者利益的重大 股东会审议中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者应当单独计票。 项时，对中小投资者应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有 该部分股份不计入出席股东会有表决
表决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反《证
《证券法》第六十三条第一款、第二款 券法》第六十三条第一款、第二款规定
规定的，该超过规定比例部分的股份 的，该超过规定比例部分的股份在买入
在买入后的三十六个月内不得行使表 后的三十六个月内不得行使表决权，且
决权，且不计入出席股东大会有表决 不计入出席股东会有表决权的股份总
权的股份总数。 数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一
有表决权股份的股东或者依照法律、 以上有表决权股份的股东或者依照法
行政法规或者中国证监会的规定设立 律、行政法规或者中国证监会的规定设
的投资者保护机构可以公开征集股东 立的投资者保护机构可以公开征集股
投票权。征集股东投票权应当向被征 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 止以有偿或者变相有偿的方式公开征
征集股东投票权。除法定条件外，公司 集股东投票权。除法定条件外，公司不
不得对征集投票权设置最低持股比例 得对征集投票权设置最低持股比例限
限制。 制。
第八十六条 股东大会审议有关关联 第九十一条 股东会审议有关关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与投 事项时，关联股东不应当参与投票表
票表决，其所代表的有表决权的股份 决，其所代表的有表决权的股份数不计
数不计入有效表决总数；股东大会决 入有效表决总数；股东会决议应当充分
议应当充分说明非关联股东的表决情 说明非关联股东的表决情况。
况。 关联股东的回避和表决程序如下：
关联股东的回避和表决程序如下： （一）董事会在股东会召开前，应对关
（一）董事会在股东大会召开前，应对 联股东做出回避的决定。股东会在审议
关联股东做出回避的决定。股东大会 有关联交易的事项时，主持人应向股东
在审议有关联交易的事项时，主持人 会说明该交易为关联交易，所涉及的关
应向股东大会说明该交易为关联交 联股东以及该关联股东应予回避等事
易，所涉及的关联股东以及该关联股 项；关联股东投票表决人应将注明 “关
东应予回避等事项；关联股东投票表 联股东回避表决”字样的表决票当即交
决人应将注明 “关联股东回避表决” 付会议投票表决总监票人；然后其他股
字样的表决票当即交付会议投票表决 东就该事项进行表决。
总监票人；然后其他股东就该事项进 ......
行表决。 （三）关联股东可以出席股东会，依照
...... 大会程序向到会股东阐明其观点，并就
（三）关联股东可以出席股东大会，依 其他股东的质询作出说明。
照大会程序向到会股东阐明其观点， （四）股东会审议有关关联交易事项
并就其他股东的质询作出说明。 时，关联股东不得参与投票表决，其代
（四）股东大会审议有关关联交易事 表的有表决权的股份数不计入有效表
项时，关联股东不得参与投票表决，其 决总数；其擅自参与表决的，所投之票
代表的有表决权的股份数不计入有效 也按作废票处理。
表决总数；其擅自参与表决的，所投之 （五）股东会决议公告应当充分披露非
票也按作废票处理。 关联股东的表决情况。
（五）股东大会决议公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十七条 董事、监事候选人名单以 第九十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、 提案的方式提请股东会表决。董事、监
监事按照下列程序提名： 事按照下列程序提名：
（一）本章程规定的人数范围内，按照 （一）本章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事会提出拟任董 拟选任的人数，由董事会提出拟任董事
事的建议名单，经董事会决议通过后 的建议名单，经董事会决议通过后提交
提交股东大会选举；由监事会提出拟 股东会选举；由监事会提出拟由股东代
由股东代表出任的监事的建议名单， 表出任的监事的建议名单，经监事会决
经监事会决议通过后提交股东大会选 议通过后提交股东会选举；单独或者合
举；单独或者合计持有公司股份总数 计持有公司股份总数的百分之三以上
的 3%以上的股东可以向公司董事会提 的股东可以向公司董事会提名董事候
名董事候选人或向公司监事会提名由 选人或向公司监事会提名由股东代表
股东代表出任的监事候选人；公司董 出任的监事候选人；公司董事会、监事
事会、监事会、单独或者合计持有公司 会、单独或者合计持有公司股份百分之
股份 1%以上的股东可以提名独立董事 一以上的股东可以提名独立董事候选
候选人。 人。
（二）董事、独立董事、监事的提名人 （二）董事、独立董事、监事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。 在提名前应当征得被提名人的同意。提
提名人应当充分了解被提名人职业、 名人应当充分了解被提名人职业、学
学历、职称、详细的工作经历、全部兼 历、职称、详细的工作经历、全部兼职
职等情况。对于独立董事候选人，提名 等情况。对于独立董事候选人，提名人
人还应当对其担任独立董事的资格和 还应当对其担任独立董事的资格和独
独立性发表意见。公司应在股东大会 立性发表意见。公司应在股东会通知中
通知中披露董事、独立董事、监事候选 披露董事、独立董事、监事候选人的详
人的详细资料，保证股东在投票时对 细资料，保证股东在投票时对候选人有
候选人有足够的了解。 足够的了解。
（三）董事、独立董事、监事候选人应 （三）董事、独立董事、监事候选人应
在股东大会召开之前作出书面承诺： 在股东会召开之前作出书面承诺：同意
同意接受提名，确认其提供给公司的 接受提名，确认其提供给公司的资料真
资料真实、准确、完整，并保证当选后 实、准确、完整，并保证当选后切实履
切实履行职责。独立董事候选人还应 行职责。独立董事候选人还应当就其本
当就其本人与公司之间不存在任何影 人与公司之间不存在任何影响其独立
响其独立客观判断的关系作出声明。 客观判断的关系作出声明。在选举董
在选举董事、监事的股东大会召开前， 事、监事的股东会召开前，董事会应当
董事会应当按照有关规定公布上述内 按照有关规定公布上述内容。
容。 （四）在选举独立董事的股东会召开
（四）在选举独立董事的股东大会召 前，公司应将所有被提名人的有关材料
开前，公司应将所有被提名人的有关 报送董事会。董事会对被提名人的有关
材料报送董事会。董事会对被提名人 材料有异议的，应同时报送董事会的书
的有关材料有异议的，应同时报送董 面意见。
事会的书面意见。
第八十八条 股东大会就选举董事、监 第九十三条 股东会就选举董事、监事
事进行表决时，根据本章程的规定或 进行表决时，根据本章程的规定或者股
者股东大会的决议，可以实行累积投 东会的决议，可以实行累积投票制。股
票制。股东大会选举两名或两名以上 东会选举两名或两名以上董事或监事
董事或监事时，应当实行累积投票制。 时，应当实行累积投票制。
...... ......
第八十九条 除累积投票制外，股东大 第九十四条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
一事项有不同提案的，将按提案提出 项有不同提案的，将按提案提出的时间
的时间顺序进行表决。除因不可抗力 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
等特殊原因导致股东大会中止或不能 因导致股东会中止或不能作出决议外，
作出决议外，股东大会将不会对提案 股东会将不会对提案进行搁置或不予
进行搁置或不予表决。 表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不得 第九十五条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股 被视为一个新的提案，不能在本次股东
东大会上进行表决。 会上进行表决。
第九十二条 股东大会采取记名方式 第九十七条 股东会采取记名方式投票
投票表决。 表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表 第九十八条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有利害关 监票。审议事项与股东有利害关系的，
系的， 相关股东及代理人不得参加计 相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表与监事代表共同负责计
计票、监票，并当场公布表决结果，决 票、监票，并当场公布表决结果，决议
议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系统
统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间 第九十九条 股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持 早于网络或其他方式，会议主持人应当
人应当宣布每一提案的表决情况和结 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
果，并根据表决结果宣布提案是否通 据表决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会现 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 计票人、监票人、主要股东、网络服务
公司、计票人、监票人、主要股东、网 方等相关各方对表决情况均负有保密
络服务方等相关各方对表决情况均负 义务。
有保密义务。
第九十五条 股东大会应当给予每个 第一百条 股东会应当给予每个提案合
提案合理的讨论时间。出席股东大会 理的讨论时间。出席股东会的股东，应
的股东，应当对提交表决的提案发表 当对提交表决的提案发表以下意见之
以下意见之一：同意、反对或弃权。证 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
券登记结算机构作为内地与香港股票 机构作为内地与香港股票市场交易互
市场交易互联机制股票的名义持有 联机制股票的名义持有人，按照实际持
人，按照实际持有人意思表示进行申 有人意思表示进行申报的除外。
报的除外。 ......
......
第九十七条 股东大会决议应当及时 第一百〇二条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东 告，公告中应列明出席会议的股东和代
和代理人人数、所持有表决权的股份 理人人数、所持有表决权的股份总数及
总数及占公司有表决权股份总数的比 占公司有表决权股份总数的比例、表决
例、表决方式、每项提案的表决结果和 方式、每项提案的表决结果和通过的各
通过的各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次 第一百〇三条 提案未获通过，或者本
股东大会变更前次股东大会决议的， 次股东会变更前次股东会决议的，应当
应当在股东大会决议公告中作特别提 在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、 第一百〇四条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任 监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。 时间为股东会决议通过之日。
第一百条 股东大会通过有关派现、送 第一百〇五条 股东会通过有关派现、
股或资本公积转增股本提案的，公司 送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具 将在股东会结束后两个月内实施具体
体方案。 方案。
第一百〇一条 除公司处于危机等特 第一百〇六条 除公司处于危机等特殊
殊情况外，非经股东大会以特别决议 情况外，非经股东会以特别决议批准，
批准，公司不得与董事、总裁和其他高 公司不得与董事、总经理（总裁）和其
级管理人员以外的人订立将公司全部 他高级管理人员以外的人订立将公司
或者重要业务的管理交予该人负责的 全部或者重要业务的管理交予该人负
合同。 责的合同。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有 第一百〇七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
...... 清偿被人民法院列为失信被执行人；
......
第一百〇三条 董事由股东大会选举 第一百〇八条 董事由股东会选举或更
或更换，并可在任期届满前由股东大 换，并可在任期届满前由股东会解除其
会解除其职务。董事任期三年，董事任 职务。董事任期三年，董事任期届满，
期届满，可连选连任，但独立董事连任 可连选连任，但独立董事连任时间不得
时间不得超过六年。 超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起 董事任期从股东会决议通过之日起计
计算，至本届董事会任期届满时为止。 算，至本届董事会任期届满时为止。董
董事任期届满未及时改选，在改选出 事任期届满未及时改选，在改选出的董
的董事就任前，原董事仍应当依照法 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
律、行政法规和本章程的规定，履行董 政法规和本章程的规定，履行董事职
事职务。 务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由总经理（总裁）或者其他高
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）
理人员职务的董事以及由职工代表担 或者其他高级管理人员职务的董事以
任的董事，总计不得超过公司董事总 及由职工代表担任的董事，总计不得超
数的 1/2。 过公司董事总数的二分之一。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
实义务： 义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
他非法收入，不得侵占公司的财产； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （三）不得将公司资产或者资金以其个
个人名义或者其他个人名义开立账户 人名义或者其他个人名义开立账户存
存储； 储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）不得违反本章程的规定或未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借 东会同意，与本公司订立合同或者进行
贷给他人或者以公司财产为他人提供 交易；
担保； （五）未经股东会同意，不得利用职务
（五）不得违反本章程的规定或未经 便利，为自己或他人谋取本应属于公司
股东大会同意，与本公司订立合同或 的商业机会，自营或者为他人经营与本
者进行交易； 公司同类的业务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （六）不得接受与公司交易的佣金归为
务便利，为自己或他人谋取本应属于 己有；
公司的商业机会，自营或者为他人经 （七）不得擅自披露公司秘密；
营与本公司同类的业务； （八）不得利用其关联关系损害公司利
（七）不得接受与公司交易的佣金归 益；
为己有； （九）法律、行政法规、部门规章及本
（八）不得擅自披露公司秘密； 章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归
利益； 公司所有；给公司造成损失的，应当承
（十）法律、行政法规、部门规章及本 担赔偿责任。
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲 第一百一十一条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事 自出席，也不委托其他董事出席董事会
会会议，视为不能履行职责，董事会应 会议，视为不能履行职责，董事会应当
当建议股东大会予以撤换。 建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任 第一百一十三条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手 期届满或者被解任，应向董事会办妥所
续，其对公司和股东承担的忠实义务 有移交手续，其对公司和股东承担的忠
在其辞职尚未生效或者生效后的合理 实义务在其辞职尚未生效或者生效后
时间内，以及任期结束后的合理时间 的合理时间内，以及任期结束后的合理
内并不当然解除，其对公司商业秘密 时间内并不当然解除，其对公司商业秘
保密的义务在其任职结束后仍然有 密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义 效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续时间应当根据公平的原则决 务的持续时间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长 定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种条件和 短，以及与公司的关系在何种条件和情
情况下结束而定。 况下结束而定。
第一百一十四条 股东会可以决议解任
新增 董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，该董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务时 第一百一十六条 董事执行职务给他人
违反法律、行政法规、部门规章或本章 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承 董事存在故意或者重大过失的，也应当
担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司设董事会，由九 第一百一十八条 公司设董事会，由九
名董事组成，其中独立董事三名。董事 名董事组成，其中独立董事三名。董事
由股东提名，经股东大会选举产生。 由股东提名，经股东会选举产生。
第一百一十三条 董事会对股东大会 第一百一十九条 董事会对股东会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大 （一）召集股东会会议，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配政策和长期
补亏损方案； 回报规划的修改方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长 （六）制订公司增加或者减少注册资
期回报规划的修改方案； 本、发行债券或其他证券、挂牌或上市
（七）制订公司增加或者减少注册资 方案；
本、发行债券或其他证券、挂牌或上市 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
方案； 股份或者合并分立解散及变更公司形
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 式的方案；
股份或者合并分立解散及变更公司形 （八）在股东会授权范围内，决定公司
式的方案； 对外投资、购买出售资产、关联交易、
（九）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保、资产抵押、委托理财、对外
司对外投资、购买出售资产、关联交 捐赠等事项；
易、对外担保、资产抵押、委托理财、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理
（十）决定公司内部管理机构的设置； （总裁）、首席运营官、首席科学家、
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、 副总经理（副总裁）、总会计师（财务
首席运营官、首席科学家、副总裁、总 负责人）、董事会秘书、总法律顾问及
会计师（财务负责人）、董事会秘书、 其报酬、奖惩事项；
总法律顾问及其报酬、奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修正案；
（十三）制定公司章程修正案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公
（十五）向股东大会提请聘请或更换 司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司审计部门的工作汇报
（十六）听取公司审计部门的工作汇 并检查审计部门的工作；
报并检查审计部门的工作； （十六）听取公司总经理（总裁）的工
（十七）听取公司总裁的工作汇报并 作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
检查总裁的工作；
（十八）法律、行政法规或本章程授权 （十七）法律、行政法规或本章程授权
的其他职权。 的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对
抗善意相对人。
第一百一十五条 公司董事会应当就 第一百二十一条 公司董事会应当就注
注册会计师对公司财务报告出具的非 册会计师对公司财务报告出具的非标
标准审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会 第一百二十二条 董事会制订董事会议
议事规则，以确保董事会落实股东大 事规则，以确保董事会落实股东会决
会决议，提高工作效率，保证科学决 议，提高工作效率，保证科学决策。
策。
第一百一十七条 董事会应当确定公 第一百二十三条 董事会应当确定公司
司发生对外投资、购买或出售资产、资 发生对外投资、购买或出售资产、资产
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易、对外捐赠等事项的权限，建立 交易、对外捐赠等事项的权限，建立严
严格的审查和决策程序；重大投资项 格的审查和决策程序；重大投资项目应
目应当组织有关专家、专业人员进行 当组织有关专家、专业人员进行评审，
评审，并报股东大会批准。 并报股东会批准。
公司董事会的审议权限如下： 公司董事会的审议权限如下：
（一）公司发生的交易(提供担保、提 （一）公司发生的交易(提供担保、提供
供财务资助除外)达到下列标准之一 财务资助除外)达到下列标准之一的，
的，应当提交董事会审议： 应当提交董事会审议：：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 期经审计总资产的百分之十以上，该交
及的资产总额同时存在账面值和评估 易涉及的资产总额同时存在账面值和
值的，以较高者作为计算依据； 评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一 年度相关的营业收入占公司最近一个
个会计年度经审计营业收入的 10%以 会计年度经审计营业收入的百分之十
上，且绝对金额超过 1000 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个 年度相关的净利润占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 计年度经审计净利润的百分之十以上，
绝对金额超过 100 万元； 且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的资产净额占公司市值的 年度相关的资产净额占公司市值的百
10%以上 分之十以上
5、交易的成交金额占公司市值的 10% 5、交易的成交金额占公司市值的百分
以上； 之十以上；
6、交易产生的利润占公司最近一个会 6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 计年度经审计净利润的百分之十以上，
对金额超过 100 万元。 且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
值，取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
（二）审议未达到股东大会审议标准 （二）审议未达到股东会审议标准的提
的提供财务资助事项。 供财务资助事项。
公司提供财务资助，应当经出席董事 公司提供财务资助，应当经出席董事会
会会议的三分之二以上董事同意并作 会议的三分之二以上董事同意并作出
出决议。 决议。
（三）审议未达到股东大会审议标准 （三）审议未达到股东会审议标准的对
的对外担保事项。 外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，应当经 董事会审议对外担保事项时，应当经出
出席董事会会议的三分之二以上董事 席董事会会议的三分之二以上董事审
审议同意并经全体独立董事三分之二 议同意并经全体独立董事三分之二以
以上同意。公司为关联人提供担保的， 上同意。公司为关联人提供担保的，不
不论数额大小，均应当在董事会审议 论数额大小，均应当在董事会审议通过
通过后提交股东大会审议。 后提交股东会审议。
（四）关联交易（提供担保除外）的决 （四）关联交易（提供担保除外）的决
策权限： 策权限：
1、公司与关联自然人发生的成交金额 1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的关联交易； 在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占 2、公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产或市值 公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的，且超过 300 万元的关联 0.1%以上的，且超过 300 万元的关联交
交易。 易。
未达到董事会审议标准的事项授权总 未达到董事会审议标准的事项授权总
裁办公会审议，本章程另有规定的除 经理（总裁）办公会审议，本章程另有
外。 规定的除外。
（五）《公司章程》及股东大会授权董 （五）《公司章程》及股东会授权董事
事会审议的其他事项。 会审议的其他事项。
第一百一十九条 董事长行使下列职 第一百二十五条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情 （二）督促、检查董事会决议的执行情
况； 况；
（三）签署董事会重要文件和应由公 （三）签署董事会重要文件和应由公司
司董事长签署的其他文件； 董事长签署的其他文件；
（四）董事会和本章程授予的其他职 （四）董事会和本章程授予的其他职
权。 权。
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举 1 名董 的，由过半数的董事共同推举 1 名董事
事履行职务。 履行职务。
第一百二十条 董事会每年度至少召 第一百二十六条 董事会每年度至少召
开两次会议，由董事长召集，每次会议 开两次会议，由董事长召集，每次会议
应当于会议召开 10 日前书面通知全体 应当于会议召开十日前书面通知全体
董事和监事。 董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上 第一百二十七条 代表十分之一以上表
表决权的股东，三分之一以上董事或 决权的股东，三分之一以上董事或者监
者监事会，可以提议召开董事会临时 事会，可以提议召开董事会临时会议。
会议。董事长应当自接到提议后 10 日 董事长应当自接到提议后十日内，召集
内，召集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
董事会召开临时会议应当提前 3 日以 董事会召开临时会议应当提前三日以
通讯方式（电话、传真、微信、电子邮 通讯方式（电话、传真、微信、电子邮
件、署名短信息等）或者书面方式通 件、署名短信息等）或者书面方式通知。
知。 ......
......
第一百二十四条 董事与董事会会议 第一百三十条 董事与董事会会议决议
决议事项所涉及的企业有关联关系 事项所涉及的企业有关联关系的，不得
的，不得对该项决议行使表决权，也不 对该项决议行使表决权，也不得代理其
得代理其他董事行使表决权。该董事 他董事行使表决权。该董事会会议由过
会会议由过半数的无关联关系董事出 半数的无关联关系董事出席即可举行，
席即可举行，董事会会议所作决议须 董事会会议所作决议须经无关联关系
经无关联关系董事过半数通过。出席 董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
应将该事项提交股东大会审议。 股东会审议。
第一百二十七条 董事会应当对会议 第一百三十三条 董事会应当对会议所
所议事项的决定做成会议记录，出席 议事项的决定做成会议记录，出席会议
会议的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，保
保存期限不少于 10 年。 存期限不少于十年。
第一百二十九条 董事应当对董事会 第一百三十五条 董事应当对董事会的
的决议承担责任。董事会的决议违反 决议承担责任。董事会的决议违反法
法律、行政法规或者本章程、股东大会 律、行政法规或者本章程、股东会决议，
决议，致使公司遭受严重损失的，参与 给公司造成严重损失的，参与决议的董
决议的董事对公司负赔偿责任。但经 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
证明在表决时曾表明异议并记载于会 时曾表明异议并记载于会议记录的，该
议记录的，该董事可以免除责任。 董事可以免除责任。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理
第一节 总裁及其他高级管理人员 人员
第一百三十条 公司设总裁 1 名，由董 第一节 总经理（总裁）及其他高级管理
事会聘任或解聘。 人员
公司根据经营管理需要，可设立高级 第一百三十六条 公司设总经理（总裁）
管理人员包括党组织书记、工会主席、 1 名，由董事会聘任或解聘。
首席运营官、首席科学家、副总裁、总 公司根据经营管理需要，可设立高级管
会计师（财务负责人）、董事会秘书、 理人员包括首席运营官、首席科学家、
总法律顾问等职位。其中首席运营官、 副总经理（副总裁）、总会计师（财务
首席科学家、副总裁、总会计师（财务 负责人）、董事会秘书、总法律顾问等
负责人）、总法律顾问由总裁提名，董 职位。其中首席运营官、首席科学家、
事会秘书由董事长提名，由董事会聘 副总经理（副总裁）、总会计师（财务
任或者解聘。 负责人）、总法律顾问由总经理（总裁）
提名，董事会秘书由董事长提名，由董
事会聘任或者解聘。
党委书记、党委副书记及其他党委委员
视同高级管理人员，其管理按党组织的
有关规定执行。
第一百三十一条 本章程第一百〇二 第一百三十七条 本章程第一百〇七条
条关于不得担任董事的情形，同时适 关于不得担任董事的情形，同时适用于
用于高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实 本章程第一百〇九条关于董事的忠实
义务和第一百〇五条第（四）项、第 义务和第一百一十条第（四）项、第（五）
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
规定，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总裁每届任期 3 年， 第一百三十九条 总经理（总裁）每届
连聘可以连任。 任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总裁对董事会负责， 第一百四十条 总经理（总裁）对董事会
行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报告
告工作； 工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度 （二）组织实施董事会决议，公司经营
经营计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟订公司年度经营计划和投资 （三）拟订公司经营计划和投资方案；
方案，拟订年度财务预决算方案，拟订 （四）拟订公司税后利润分配方案、弥
公司税后利润分配方案、弥补亏损方 补亏损方案，由董事会审议批准后，提
案，由董事会审议批准后，提交股东大 交股东会审议通过；
会审议通过； （五）拟订公司增加或减少注册资本的
（四）拟订公司增加或减少注册资本 建议方案，由董事会审议批准后，提交
的建议方案，由董事会审议批准后，提 股东会审议通过；
交股东大会审议通过； （六）拟订公司内部管理机构设置方
（五）拟订公司内部管理机构设置方 案；
案； （七）拟订公司的基本管理制度；
（六）拟订公司的基本管理制度； （八）制定公司的具体规章；
（七）制定公司的具体规章； （九）提请董事会聘任或者解聘公司首
（八）提请董事会聘任或者解聘公司 席运营官、首席科学家、副总经理（副
首席运营官、首席科学家、副总裁、总 总裁）、总会计师（财务负责人）、总
会计师（财务负责人）； 法律顾问；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事 （十）决定聘任或者解聘除应由董事会
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
人员； 员；
（十）决定除高级管理人员以外的其 （十一）决定除高级管理人员以外的其
他公司员工的薪酬、福利、奖励政策及 他公司员工的薪酬、福利、奖励政策及
方案； 方案；
（十一）亲自（或委托一名高级管理人 （十二）亲自（或委托一名高级管理人
员）召集和主持总裁办公会； 员）召集和主持总经理（总裁）办公会；
（十二）本章程或董事会授予的其他 （十三）本章程或董事会授予的其他职
职权。 权。
总裁列席董事会会议。 总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十五条 公司董事会可以决 第一百四十一条 公司董事会可以决定
定由董事会成员兼任总裁。 由董事会成员兼任总经理（总裁）。
第一百三十六条 总裁应制订总裁工 第一百四十二条 总经理（总裁）应制
作细则，报董事会批准后实施。 订总经理（总裁）工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十七条 总裁工作细则包括 第一百四十三条 总经理（总裁）工作细
下列内容： 则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序 （一）总经理（总裁）办公会议召开的
和参加的人员； 条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自 （二）总经理（总裁）及其他高级管理
具体的职责及其分工； 人员各自具体的职责及其分工；
...... ......
第一百三十八条 总裁可以在任期届 第一百四十四条 总经理（总裁）可以
满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 在任期届满以前提出辞职。有关总经理
体程序和办法由总裁与公司之间的劳 （总裁）辞职的具体程序和办法由总经
务合同规定。 理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书， 第一百四十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理， 文件保管以及公司股东资料管理，办理
办理信息披露事务等事宜。董事会秘 信息披露事务等事宜。董事会秘书负责
书负责组织和协调年度报告事务，应 组织和协调年度报告事务，应合理制定
合理制定年度报告编制、报送计划，组 年度报告编制、报送计划，组织有关人
织有关人员安排落实年度报告的编制 员安排落实年度报告的编制工作。
工作。 ......
......
第一百四十条 公司可根据实际需求 第一百四十六条 公司设立总法律顾
设置总法律顾问或聘请常务法律顾 问，总法律顾问对公司总经理（总裁）
问。 负责，领导公司法律事务机构的工作。
如公司设立总法律顾问的，总法律顾 董事会审议事项涉及法律问题的，总法
问对公司总裁负责，领导公司法律事 律顾问应列席会议并提出法律意见。
务机构的工作。董事会审议事项涉及
法律问题的，总法律顾问应列席会议
并提出法律意见。
第一百四十一条 高级管理人员执行 第一百四十七条 高级管理人员执行职
公司职务时违反法律、行政法规、部门 务给他人造成损害的，公司应当承担赔
规章或本章程的规定，给公司造成损 偿责任；高级管理人员存在故意或者重
失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节 总裁办公会 第二节 总经理（总裁）办公会
第一百四十三条 公司建立总裁办公 第一百四十九条 公司建立总经理（总
会会议制度。总裁办公会由总裁召集 裁）办公会会议制度。总经理（总裁）
办公会由总经理（总裁）召集和主持，
和主持，其他相关高级管理人员参加， 其他相关高级管理人员参加，相关人员
相关人员可以列席会议。 可以列席会议。
第一百四十四条 未达到董事会审议 第一百五十条 未达到董事会审议标准
标准的事项由总裁办公会审批，本章 的事项由总经理（总裁）办公会审批，
程另有规定的除外。 本章程另有规定的除外。
第一百四十五条 本章程第一百〇二 第一百五十一条 本章程第一百〇七条
条关于不得担任董事的情形， 同时适 关于不得担任董事的情形，同时适用于
用于监事。 监事。
...... 本章程第一百〇九条关于董事的忠实
义务和第一百一十条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于监事。
......
第一百四十七条 监事连续两次不能 第一百五十三条 监事连续两次不能亲
亲自出席监事会会议的，视为不能履 自出席监事会会议的，视为不能履行职
行职责，股东大会或职工代表大会应 责，股东会或职工代表大会应当予以撤
当予以撤换。 换。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 第一百五十四条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 公司设监事会，由 3 第一百六十条 公司设监事会，由 3 名
名监事组成，其中 2 人由股东提名， 监事组成，其中 2 人由股东提名，经股
经股东大会选举产生， 人为职工代表 东会选举产生，1 人为职工代表监事，
监事，由公司职工通过职工代表大会、 由公司职工通过职工代表大会、职工大
职工大会或其他形式民主选举产生。 会或其他形式民主选举产生。
第一百五十五条 监事会设主席 1 人， 第一百六十一条 监事会设主席 1 人，
由全体监事过半数选举产生。监事会 由全体监事过半数选举产生。监事会主
主席召集和主持监事会会议；监事会 席召集和主持监事会会议；监事会主席
主席不能履行职务或者不履行职务 不能履行职务或者不履行职务的，由过
的，由半数以上监事共同推举 1 名监 半数监事共同推举 1 名监事召集和主
事召集和主持监事会会议。 持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职 第一百六十二条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期报
报告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行职务
职务的行为进行监督，对违反法律、行 的行为进行监督，对违反法律、行政法
政法规、本章程或者股东大会决议的 规、本章程或者股东会决议的董事、高
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会会议，在
董事会不履行本法规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大 （五）提议召开临时股东会会议，在董
会； 事会不履行《公司法》规定的召集和主
（六）向股东大会提出提案； 持股东会职责时召集和主持股东会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （六）向股东会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （七）依照《公司法》第一百八十九条
讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
...... 讼；
......
第一百五十七条 监事会每六个月至 第一百六十三条 监事会每六个月至少
少召开一次会议。监事可以提议召开 召开一次会议。监事可以提议召开临时
临时监事会会议。 监事会会议。
监事会会议应由 3 名监事出席才可举 监事会会议应由 3 名监事出席才可举
行，每一监事享有一票表决权。监事会 行，每一监事享有一票表决权。监事会
决议应当经半数以上监事通过。 决议应当过半数监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会 第一百六十四条 监事会制订监事会议
议事规则，明确监事会的议事方式和 事规则，明确监事会的议事方式和表决
表决程序，以确保监事会的工作效率 程序，以确保监事会的工作效率和科学
和科学决策。 决策。
第一百五十九条 监事会应当对所议 第一百六十五条 监事会应当对所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议 项的决定做成会议记录，出席会议的监
的监事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会 的发言作出某种说明性记载。监事会会
会议记录作为公司档案应保存 10 年。 议记录作为公司档案应保存十年。
第一百六十三条 监事会发现董事、高 第一百六十九条 监事会发现董事、高
级管理人员违反法律法规或者公司章 级管理人员违反法律法规或者公司章
程的，应当履行监督职责，并向董事会 程的，应当履行监督职责，并向董事会
通报或者向股东大会报告。 通报或者向股东会报告。
第一百六十五条 根据党章和《中国共 第一百七十一条 根据《党章》和《中国
产党国有企业基层组织工作条例（试 共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》等法规规定，由上级党组织批准 行）》等法规规定，公司党委由上级党
设立公司党组织。 组织批准设立。
公司党委设纪委，纪委落实党风廉政建
设监督责任，履行党的纪律审查和纪律
监督职责。
第一百六十六条 公司党组织工作应 第一百七十二条 公司党委工作应当遵
当遵循以下原则： 循以下原则：
...... ......
第一百六十七条 公司党组织发挥领 第一百七十三条 公司党委发挥领导作
导作用，把方向、管大局、保落实，依 用，把方向、管大局、保落实，依照规
照规定讨论和决定公司重大事项。主 定讨论和决定公司重大事项。主要职责
要职责是： 是：
...... ......
（二）深入学习和贯彻习近平新时代 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
中国特色社会主义思想，学习宣传党 国特色社会主义思想，学习宣传党的理
的理论，贯彻执行党的路线方针政策， 论，贯彻执行党的路线、方针、政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上 监督、保证党中央重大决策部署和上级
级党组织决议在本公司贯彻落实； 党组织决议在本公司贯彻落实；
...... ......
（五）履行公司党风廉政建设主体责 （五）履行公司党风廉政建设主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监督 任，领导、支持内设纪委履行监督执纪
执纪问责职责，严明政治纪律和政治 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 推动全面从严治党向基层延伸；
...... ......
（八）需党组织讨论和决定的其他事 （八）需党委讨论和决定的其他事项。
项。
第一百六十八条 坚持和完善“双向进 第一百七十四条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的 入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党组织班子成员可以通过法定程序进 党委班子成员可以通过法定程序进入
入董事会、监事会、经理层，董事会、 董事会、监事会、经理层，董事会、监
监事会、经理层成员中符合条件的党 事会、经理层成员中符合条件的党员可
员可以依照有关规定和程序进入党组 以依照有关规定和程序进入党委。
织。 公司党委实行集体领导和个人分工负
公司党组织实行集体领导和个人分工 责相结合的制度，进入董事会、监事会、
负责相结合的制度，进入董事会、监事 经理层的党委领导班子成员必须落实
会、经理层的党组织领导班子成员必 党组织决定。
须落实党组织决定。 公司党委应当按照干部管理权限，规范
公司党组织应当按照干部管理权限， 动议提名、组织考察、讨论决定等程序，
规范动议提名、组织考察、讨论决定等 落实对党忠诚、勇于创新、治企有方、
程序，落实对党忠诚、勇于创新、治企 兴企有为、清正廉洁的要求，做好选配
有方、兴企有为、清正廉洁的要求，做 公司领导人员工作，加大优秀年轻领导
好选配公司领导人员工作，加大优秀 人员培养选拔力度，加强公司领导人员
年轻领导人员培养选拔力度，加强公 管理监督，保证党对干部人事工作的领
司领导人员管理监督，保证党对干部 导权和对重要干部的管理权。
人事工作的领导权和对重要干部的管
理权。
第一百六十九条 公司重大经营管理 第一百七十五条 公司重大经营管理事
事项必须经党组织研究讨论后，再由 项必须经党委研究讨论后，再由董事会
董事会或者经理层作出决定。研究讨 或者经理层作出决定。研究讨论的事项
论的事项主要包括： 主要包括：
...... ......
（六）其他应当由党组织研究讨论的 （六）其他应当由党委研究讨论的重要
重要事项。 事项。
公司党组织应当结合公司实际制定研 公司党委应当结合公司实际制定研究
究讨论的事项清单，厘清党组织和董 讨论的事项清单，厘清党委和董事会、
事会、监事会、经理层等其他治理主体 监事会、经理层等其他治理主体的权
的权责。 责。
第一百七十条 公司党组织的运行机 第一百七十六条 公司党委的运行机
制： 制：
（一）党组织书记主持党组织全面工 （一）党委书记主持党委全面工作，负
作，负责召集和主持党组织会议，组织 责召集和主持党委会议，组织党组织活
党组织活动，签发党组织文件； 动，签发党委文件；
（二）党组织书记空缺时，上级党组织 （二）党委书记空缺时，上级党组织可
可以指定其他党组织成员主持党组织 以指定其他党委成员主持党委日常工
日常工作；党组织委员根据党组织决 作；党委委员根据党委决定，按照授权
定，按照授权负责有关工作，行使相关 负责有关工作，行使相关职权；
职权； （三）党委会议的主要内容是审议党组
（三）党组织会议的主要内容是审议 织行使职权中需要集体决策或通过的
党组织行使职权中需要集体决策或通 事项，由党委书记主持，党委委员出席；
过的事项，由党组织书记主持，党组织 列席人员由会议主持人根据议题需要
委员出席；列席人员由会议主持人根 确定。
据议题需要确定。
第一百七十一条 公司党组织制定专 第一百七十七条 公司党委制定专门的
门的议事规则及相关配套工作制度， 议事规则及相关配套工作制度，确保决
确保决策科学、运作高效，全面履行职 策科学、运作高效，全面履行职责。
责。
第一百七十五条 公司分配当年税后 第一百八十一条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的百分之十列 润时，应当提取利润的百分之十列入公
入公司法定公积金，公司法定公积金 司法定公积金，公司法定公积金累计额
累计额为公司注册资本的百分之五十 为公司注册资本的百分之五十以上的，
以上的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公积金之前，应当先用当年利润弥补 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
亏损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，
后，经股东大会决议，还可以从税后利 经股东会决议，还可以从税后利润中提
润中提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利 公司弥补亏损和提取公积金后所余利
润，按照股东持有的股份比例分配。公 润，按照股东持有的股份比例分配。
司当年度实现盈利，如公司外部经营 股东会违反《公司法》规定向股东分配
环境和经营状况未发生重大不利变 利润的，股东应当将违反规定分配的利
化，公司单一年度以现金方式分配的 润退还公司；给公司造成损失的，股东
利润不少于当年度实现的可分配利润 及负有责任的董事、监事、高级管理人
的 10%，且最近三年以现金方式累计分 员应当承担赔偿责任。
配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥
第一百七十六条 公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
转为增加公司注册资本。公积金弥补公
或者转为增加公司资本。资本公积金
司亏损，应当先使用任意公积金和法定
不得用于弥补公司的亏损。法定公积
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金转为资本时，所留存的该项公积金
使用资本公积金。法定公积金增加注册
应不少于转增前公司注册资本的百分
资本时，所留存的该项公积金应不少于
之二十五。
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十三条 公司股东会对利润分
第一百七十七条 公司股东大会对利 配方案作出决议后，或公司董事会根据
润分配方案作出决议后，公司董事会 年度股东会审议通过的下一年中期分
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 红条件和上限制定具体方案后，须在股
利（或股份）的派发事项。 东会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百八十四条 公司利润分配政策
第一百七十八条 公司利润分配政策
为：
为：
（一）利润分配原则
（一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股
公司实行同股同利的股利分配政策，
东依照其所持有的股份份额获得股利
股东依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配。公司实施持续
利和其他形式的利益分配。公司实施
稳定的利润分配政策，重视对投资者的
持续稳定的利润分配政策，重视对投
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
资者的合理投资回报，并兼顾公司的
展。公司可以采取现金或者股票或者法
可持续发展。公司可以采取现金或者
律法规允许的其他方式分配利润，利润
股票等方式分配利润，利润分配不得
分配不得超过累计可分配利润的范围，
超过累计可分配利润的范围，不得损
不得损害公司持续经营能力。其中，现
害公司持续经营能力。公司董事会、监
金股利政策目标为稳定增长股利。
事会和股东大会对利润分配政策的决
当公司出现下列情形之一的，可以不进
策和论证过程中应当充分考虑独立董
行利润分配：
事、监事和公众投资者的意见。
1、最近一年审计报告为非无保留意见
......
或带与持续经营相关的重大不确定性
（四）利润分配的条件和比例
段落的无保留意见；
1、现金分红的条件
2、当年末资产负债率高于百分之七十；
公司实施现金分红应同时满足下列条
3、当期末可供分配利润为负；
件：
4、法律法规及本章程规定的其他情形。
（1）公司该年度实现的可分配利润
公司董事会、监事会和股东会对利润分
（即公司弥补亏损、提取公积金后所
配政策的决策和论证过程中应当充分
余的税后利润）为正值，且现金流充
考虑独立董事、监事和公众投资者的意
裕，实施现金分红不会影响公司后续
见。
持续经营；
......
（2）审计机构对公司该年度财务报告
（四）利润分配的条件和比例
出具标准无保留意见的审计报告；
1、现金分红的条件
（3）公司无重大投资计划或重大现金 公司实施现金分红应同时满足下列条
支出等事项发生（募集资金项目除 件：
外）。 （1）公司该年度实现的可分配利润（即
重大投资计划或重大现金支出是指： 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 后利润）为正值，且现金流充裕，实施
资产或者购买设备的累计支出达到或 现金分红不会影响公司后续持续经营；
者超过公司最近一期经审计净资产的 （2）审计机构对公司该年度财务报告
50%。 出具标准无保留意见的审计报告；
2、现金分红的比例 （3）公司无重大投资计划或重大现金
在满足现金分红条件的情况下，公司 支出等事项发生（募集资金项目除外）。
每年度以现金方式分配的利润不少于 重大投资计划或重大现金支出是指：公
当年实现的可分配利润的 10%，且最近 司未来十二个月内拟对外投资、收购资
三年以现金方式累计分配的利润不少 产或者购买设备的累计支出达到或者
于最近三年实现的年均可分配利润的 超过公司最近一期经审计净资产的百
30%。公司董事会应当综合考虑所处行 分之五十。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 2、现金分红的比例
利水平以及是否有重大资金支出安排 在满足现金分红条件的情况下，公司每
等因素，区分下列情形，并按照公司章 年度以现金方式分配的利润不少于当
程规定的程序，提出差异化的现金分 年实现的可分配利润的百分之十，且最
红政策： 近三年以现金方式累计分配的利润不
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 少于最近三年实现的年均可分配利润
资金支出安排的，进行利润分配时，现 的百分之三十。公司董事会应当综合考
金分红在本次利润分配中所占比例最 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
低应达到 80%； 模式、盈利水平以及是否有重大资金支
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 出安排等因素，区分下列情形，并按照
资金支出安排的，进行利润分配时，现 公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红政策：
低应达到 40%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最
金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之八十；
低应达到 20%。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
公司发展阶段不易区分但有重大资金 资金支出安排的，进行利润分配时，现
支出安排的，可以按照前项规定处理。 金分红在本次利润分配中所占比例最
3、股票股利分配的条件 低应达到百分之四十；
在公司经营情况良好，并且董事会认 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
为公司股票价格与公司股本规模不匹 资金支出安排的，进行利润分配时，现
配、发放股票股利有利于公司全体股 金分红在本次利润分配中所占比例最
东整体利益时，可以提出股票股利分 低应达到百分之二十。
配预案。具体分红比例由公司董事会 公司发展阶段不易区分但有重大资金
审议通过后，提交股东大会审议决定。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的制定及执行 3、股票股利分配的条件
1、定期报告公布前，公司董事会应详 在公司经营情况良好，并且董事会认为
细分析及充分考虑公司实际经营情 公司股票价格与公司股本规模不匹配、
况，以及社会融资环境、社会融资成 发放股票股利有利于公司全体股东整
本、公司现金流量状况、资金支出计划 体利益时，可以提出股票股利分配预
等各项对公司资金的收支有重大影响 案。具体分红比例由公司董事会审议通
的相关因素，在此基础上合理、科学地 过后，提交股东会审议决定。
拟订具体分红方案。独立董事应在制 （五）利润分配方案的制定及执行
定现金分红预案时发表明确意见。 1、定期报告公布前，公司董事会应详细
2、独立董事可以征集中小股东的意 分析及充分考虑公司实际经营情况，以
见，提出分红提案，并直接提交董事会 及社会融资环境、社会融资成本、公司
审议。 现金流量状况、资金支出计划等各项对
3、董事会通过分红方案后，提交股东 公司资金的收支有重大影响的相关因
大会审议。公司召开涉及利润分配的 素，在此基础上合理、科学地拟订具体
股东大会时，应根据《公司法》、公司 分红方案。独立董事应在制定现金分红
章程及其他规范性文件的规定，为中 预案时发表明确意见。
小股东参与股东大会 及投票提供便 2、独立董事可以征集中小股东的意见，
利；召开股东大会时，应保障中小股东 提出分红提案，并直接提交董事会审
对利润分配问题有充分的表达机会， 议。
对于中小股东关于利润分配的质询， 3、董事会通过分红方案后，提交股东会
公司董事、高级管理人员应给予充分 审议。公司召开涉及利润分配的股东会
的解释与说明。 时，应根据《公司法》、公司章程及其
公司年度实现盈利但未提出现金利润 他规范性文件的规定，为中小股东参与
分配预案的，董事会应说明未进行现 股东会及投票提供便利；召开股东会
金分红的原因、资金使用规划及用途 时，应保障中小股东对利润分配问题有
等，独立董事对此发表独立意见。 充分的表达机会，对于中小股东关于利
4、董事会和股东大会在有关决策和论 润分配的质询，公司董事、高级管理人
证过程中应当充分考虑独立董事和公 员应给予充分的解释与说明。
众投资者的意见。公司将通过多种途 公司年度实现盈利但未提出现金利润
径（电话、传真、电子邮件、投资者关 分配预案的，董事会应说明未进行现金
系互动平台等）听取、接受公众投资者 分红的原因、资金使用规划及用途等，
对利润分配事项的建议和监督。 独立董事对此发表独立意见。
5、董事会提出的利润分配方案需经董 4、董事会和股东会在有关决策和论证
事会过半数以上表决通过并经三分之 过程中应当充分考虑独立董事和公众
二以上独立董事表决通过。 投资者的意见。公司将通过多种途径
（六）利润分配政策的调整 （电话、传真、电子邮件、投资者关系
公司将根据外部经营环境或者自身生 互动平台等）听取、接受公众投资者对
产经营状况的变化，并结合股东（特别 利润分配事项的建议和监督。
是公众投资者）、独立董事和监事的意 5、董事会提出的利润分配方案需经董
见调整利润分配政策。有关利润分配 事会过半数以上表决通过并经三分之
政策调整的议案应详细论证和说明原 二以上独立董事表决通过。
因，并且经公司董事会审议，全体董事 （六）利润分配政策的调整
过半数以上表决通过后提交股东大会 公司将根据外部经营环境或者自身生
批准。 产经营状况的变化，并结合股东（特别
（七）利润分配政策的披露 是公众投资者）、独立董事和监事的意
见调整利润分配政策。有关利润分配政
策调整的议案应详细论证和说明原因，
公司应当在定期报告中详细披露现金 并且经公司董事会审议，全体董事过半
分红政策的制定及执行情况，并对下 数以上表决通过后提交股东会，经出席
列事项进行专项说明： 股东会的股东所持表决权的三分之二
1、是否符合公司章程的规定或者股东 以上通过。
大会决议要求； （七）利润分配政策的披露
2、分红标准和比例是否明确清晰； 公司应当在定期报告中详细披露现金
3、相关的决策程序和机制是否完备； 分红政策的制定及执行情况，并对下列
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应 事项进行专项说明：
有的作用； 1、是否符合公司章程的规定或者股东
5、中小股东是否有充分表达意见和诉 会决议要求；
求的机会，中小股东的合法权益是否 2、分红标准和比例是否明确清晰；
得到了充分保护等。 3、相关的决策程序和机制是否完备；
对现金分红政策进行调整或变更的， 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
还应对调整或变更的条件及程序是否 有的作用；
合规和透明等进行详细说明。 5、中小股东是否有充分表达意见和诉
...... 求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等；
6、公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
......
第一百八十一条 公司聘用符合《证券 第一百八十七条 公司聘用符合《证券
法》规定的、独立的会计师事务所，审 法》规定的、独立的会计师事务所，审
计公司的会计报表、净资产验证及其 计公司的会计报表、净资产验证及其他
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
可以续聘。 以续聘。
第一百八十二条 公司股东大会决定 第一百八十八条 公司股东会决定会计
会计师事务所的聘用、解聘或者续聘。 师事务所的聘用、解聘或者续聘。董事
董事会不得在股东大会决定前委任会 会不得在股东会决定前委任会计师事
计师事务所。公司聘用会计师事务所 务所。公司聘用会计师事务所的聘期，
的聘期，自公司本次股东大会年会结 自公司本次股东会年度会议结束时起
束时起至下次股东大会年会结束时为 至下次股东会年度会议结束时为止。
止。
第一百八十三条 经公司聘用的会计 第一百八十九条 经公司聘用的会计师
师事务所享有下列权利： 事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者 （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者
凭证，并有权要求公司的董事总裁或 凭证，并有权要求公司的董事、总经理
者其他高级管理人员提供有关资料和 （总裁）或者其他高级管理人员提供有
说明； 关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从 （二）要求公司采取一切合理措施，从
其子公司取得该会计师事务所为履行 其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明； 职务而必需的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的 （三）列席股东会，获得股东会的通知
通知或者与股东大会 有关的其他信 或者与股东会有关的其他信息，在股东
息，在股东大会上就涉及其作为公司 会上就涉及其作为公司聘用的会计师
聘用的会计师事务所的事宜发言。 事务所的事宜发言。
第一百八十五条 会计师事务所的审 第一百九十一条 会计师事务所的审计
计费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再 第一百九十二条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，应当提前 15 天 聘会计师事务所时，应当提前十五天事
事先通知会计师事务所，公司股东大 先通知会计师事务所，公司股东会就解
会就解聘会计师事务所进行表决时， 聘会计师事务所进行表决时，允许会计
允许会计师事务所陈述意见。会计师 师事务所陈述意见。会计师事务所提出
事务所提出辞聘的，应当向股东大会 辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
说明公司有无不当情形。 当情形。
第一百八十九条 董事会、监事会应当 第一百九十五条 董事会、监事会应当
向股东大会报告董事、监事履行职责 向股东会报告董事、监事履行职责的情
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况， 况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由
并由公司予以披露。 公司予以披露。
第一百九十二条 董事、监事报酬事项 第一百九十八条 董事、监事报酬事项
由股东大会决定。在董事会或者薪酬 由股东会决定。在董事会或者薪酬与考
与考核委员会对董事个人进行评价或 核委员会对董事个人进行评价或者讨
者讨论其报酬时，该董事应当回避。 论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经 高级管理人员的薪酬分配方案应当经
董事会批准，向股东大会说明，并予以 董事会批准，向股东会说明，并予以充
充分披露。 分披露。
第一百九十七条 公司召开股东大会 第二百〇三条 公司召开股东会的会议
的会议通知，以公告方式进行。 通知，以公告方式进行。
第二百〇四条 公司召开董事会的会议
第一百九十八条 公司召开董事会的
通知，以专人送出、传真、电话、邮件、
会议通知，以专人送出、传真、邮件或
电子邮件或本章程规定的其他方式进
电子邮件方式进行。
行。
第一百九十九条 公司召开监事会的 第二百〇五条 公司召开监事会的会议
会议通知，以专人送出、传真、邮件或 通知，以专人送出、传真、电话、邮件、
电子邮件方式进行。 电子邮件或其他网络方式进行。
第二百〇一条 公司通知以专人送出 第二百〇七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
局之日起第 5 个工作日为送达日期； 日起第五个工作日为送达日期；公司通
公司通知以传真方式送出的，发出之 知以传真方式送出的，发出之日为送达
日为送达日期；公司通知以电子邮件 日期；公司通知以电子邮件方式送出
方式送出的，邮件送达对方电子邮箱 的，邮件送达对方电子邮箱为送达日
为送达日期；公司通知以公告方式送 期；公司通知以公告方式送出的，第一
出的，第一次公司刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
第二百〇三条 公司在中国证监会指 第二百〇九条 公司在中国证监会指定
定的报刊上刊登公司公告和其他需要 的报刊上刊登公司公告和其他需要披
披露的信息，并指定上海证券交易所 露的信息，并指定上海证券交易所网站
网站及中国证监会指定网站为登载公 为登载公司公告和其他需要披露信息
司公告和其他需要披露信息的网站。 的网站。
第二百〇五条 公司职工依照《中华人 第二百一十一条 公司职工依照《中华
民共和国工会法》组织工会，开展工会 人民共和国工会法》组织工会，开展工
活动，维护职工合法权益。公司应当为 会活动，维护职工合法权益。公司应当
本公司工会提供必要的活动条件。公 为本公司工会提供必要的活动条件。公
司工会代表职工就职工的劳动报酬、 司工会代表职工就职工的劳动报酬、工
工作时间、福利、保险和劳动安全卫生 作时间、休息休假、劳动安全卫生和保
等事项依法与公司签订集体合同。 险福利等事项依法与公司签订集体合
公司依照宪法和有关法律的规定，通 同。
过职工代表大会或者其他形式，实行 公司依照宪法和有关法律的规定，通过
民主管理。公司研究决定有关职工工 职工代表大会或者其他形式，实行民主
资、福利、安全生产以及劳动保险、劳 管理。公司研究决定改制、解散、申请
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公 破产以及经营方面的重大问题、制定重
司职工等涉及职工切身利益的问题， 要的规章制度时，应当听取公司工会的
应当听取公司工会的意见，并通过职 意见，并通过职工代表大会或者其他形
工代表大会或者其他形式听取职工的 式听取职工的意见和建议。
意见和建议。
第二百〇六条 公司可以依法进行合 第二百一十二条 公司可以依法进行合
并或者分立。 并或者分立。
公司合并或者分立，按照下列程序办 公司合并或者分立，按照下列程序办
理： 理：
...... ......
（二）股东大会按照章程的规定作出 （二）股东会按照章程的规定作出决
决议； 议；
...... ......
第二百一十四条 公司合并，应当由合
第二百〇八条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债
各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。
表及财产清单。
公司应当自做出合并决议之日起十日
公司应当自做出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公告。债权人自接到通知书之日起 30
债权人自接到通知书之日起三十日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起
未接到通知书的自公告之日起四十五
45 日内，可以要求公司清偿债务或者
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
提供相应的担保。
相应的担保。
第二百一十一条 公司分立，应当编制 第二百一十七条 公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应当自做
做出分立决议之日起 10 日内通知债权 出分立决议之日起十日内通知债权人，
人，并于 30 日内在报纸上公告。 并于三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第二百一十九条 公司需要减少注册资
第二百一十三条 公司需要减少注册
本时，须编制资产负债表及财产清单。
资本时，须编制资产负债表及财产清
公司应当自做出减少注册资本之日起
单。公司应当自做出减少注册资本之
十日内通知债权人，并于三十日内在报
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
纸上或者国家企业信用信息公示系统
内在报纸上公告。债权人自接到通知
公告。债权人自接到通知书之日起三十
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
日内，未接到通知书的自公告之日起四
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
十五日内，有权要求公司清偿债务或者
偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
的最低限额。
第二百二十条 公司依照《公司法》第
二百一十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增 前条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百二十一条 违反《公司法》规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原
新增
状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百一十五条 公司因下列原因解 第二百二十三条 公司因下列原因解
散 散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）因公司合并或者分立需要解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照，责令关闭 （二）股东会决议解散；
或者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继 （四）依法被吊销营业执照，责令关闭
续存续会使股东利益受到重大损失， 或者被撤销；
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东决权百分之十以上的股东， （五）公司经营管理发生严重困难，继
可以请求人民法院解散公司； 续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）本章程规定的营业期限届满或 过其他途径不能解决的，持有公司全部
者本章程规定的其他解散事由出现。 股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第二百二十四条 公司有本章程第二百
第二百一十六条 公司有本章程第二
二十三条第（一）（二）项情形且尚未
百一十五条第（五）项情形的，可以通
向股东分配财产的，可以通过修改本章
过修改本章程而存续。
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的
东会会议的股东所持表决权的三分之
2/3 以上通过。
二以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程二百 第二百二十五条 公司因本章程二百二
一十五条第（一）项、第（三）项、第 十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的 ，董事为
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 公司清算义务人， 应当在解散事由出
立清算组，开始清算。清算组由董事或 现之日起十五日内成立清算组进行清
者股东大会确定的人员组成。逾期不 算。清算组由董事或者股东会确定的人
成立清算组进行清算的，债权人可以 员组成。清算义务人未及时履行清算义
申请人民法院指定有关人员组成清算 务，给公司或者债权人造成损失的，应
组进行清算。 当承担赔偿责任。
第二百二十六条 逾期不成立清算组进
行清算的，或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
公司因《公司法》第二百二十九条第一
新增
款第（四）项的规定而解散的，作出吊
销营业执照、责令关闭或者撤销决定的
部门或者公司登记机关，可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百一十八条 清算组在清算期间 第二百二十七条 清算组在清算期间行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表 （一）清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结的
的业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
产生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产 产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。 （七）代表公司参加民事诉讼活动。
第二百二十八条 清算组应当自成立之
第二百一十九条 清算组应当自成立
日起十日内通知债权人，并于六十日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
在报纸上或者国家企业信用信息公司
日内在报纸上公告。债权人应当自接
系统公告。债权人应当自接到通知书之
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
日起三十日内，未接到通知书的自公告
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
之日起四十五日内，向清算组申报其债
申报其债权。
权。
......
......
第二百二十条 清算组在清理公司财 第二百二十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者 当制定清算方案，并报股东会或者人民
人民法院确认。 法院确认。
第二百二十一条 清算组在清理公司 第二百三十条 清算组在清理公司财
财产、编制资财负债表和财产清单后， 产、编制资财负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务时，应当 现公司财产不足清偿债务时，应当向人
向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院申请破产清算。人民法院受理破
民法院裁定宣告破产后，清算组应当 产申请后，清算组应当将清算事务移交
将清算事务移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十二条 公司清算结束后，清 第二百三十一条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会 算组应当制作清算报告，报股东会或者
或者人民法院确认，并报送公司登记 人民法院确认，并报送公司登记机关，
机关，申请注销公司登记，公告公司终 申请注销公司登记，公告公司终止。
止。
第二百二十三条 清算组人员应当忠 第二百三十二条 清算组成员履行清算
于职守，依法清算义务，不得利用职权 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组人员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担 应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百二十五条 有下列情形之一的， 第二百三十四条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程： 公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改 法规修改后，章程规定的事项与修改后
后的法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程 （二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
第二百二十六条 股东大会决议通过 第二百三十五条 股东会决议通过的章
的章程修改事项应经主管机关审批 程修改事项应经主管机关审批的，须报
的，须报主管机关批准；涉及公司登记 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
事项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会按照法律、行 第二百三十六条 董事会按照法律、行
政法规及公司实际情况及时制订章程 政法规及公司实际情况及时制订章程
的修正案，并依照股东大会修改章程 的修正案，并依照股东会修改章程的决
的决议和有关主管机关的审批意见修 议和有关主管机关的审批意见修改本
改本章程、办理工商登记手续。 章程、办理工商登记手续。
第二百三十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
第二百三十条 释义 公司股本总额百分之五十以上的股东；
（一）控股股东，是指其持有的股份占 持有股份的比例虽然不足百分之五十，
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 但依其持有的股份所享有的表决权已
份的比例虽然不 50%，但依其持有的股 足以对股东会的决议产生重大影响的
份所享有的表决权已足以对股东大会 股东。
的决议产生重大影响的股东。 ......
...... （四）高级管理人员，是指公司的总经
（四）高级管理人员，是指公司的总 理（总裁）、首席运营官、首席科学家、
裁、党组织书记、工会主席、首席运营 副总经理（副总裁）、总会计师（财务
官、首席科学家、副总裁、总会计师（财 负责人）、董事会秘书、总法律顾问。
务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。 党委书记、党委副书记及其他党委委员
视同高级管理人员，其管理按党组织的
有关规定执行。
第二百四十三条 本章程未尽事宜，或
本章程与本章程生效后颁布、修改的法
新增 律、法规或监管规则的规定相冲突的，
按照法律、法规及监管规则的规定执
行。
第二百三十五条 本章程自股东大会 第二百四十五条 本章程自股东会审议
审议通过之日起生效。 通过之日起生效。
《公司章程》作上述修订后，其他条款序号相应顺延。除上述条款外，原《公
司章程》其他条款内容不变。
同时提请股东会授权董事会并进一步授权公司管理层或其授权代表办理相
应的工商变更、备案登记等相关手续。授权有效期自股东会审议通过之日起至本
次修订《公司章程》的相关工商登记、备案办理完毕之日止。上述变更最终以工
商部门登记内容为准。
二、关于修订公司相关规章制度的情况
根据相关法律法规、《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，拟修订
公司部分规章制度，具体情况如下：
是否需
序 变更 要提交
治理制度名称
号 情况 股东会
审议
1 《广州广钢气体能源股份有限公司股东会议事规则》 修订 是
2 《广州广钢气体能源股份有限公司董事会议事规则》 修订 是
3 《广州广钢气体能源股份有限公司监事会议事规则》 修订 是
4 《广州广钢气体能源股份有限公司对外担保管理制度》 修订 是
5 《广州广钢气体能源股份有限公司关联交易决策制度》 修订 是
6 《广州广钢气体能源股份有限公司信息披露管理制度》 修订 是
7 《广州广钢气体能源股份有限公司募集资金使用管理制度》 修订 是
8 《广州广钢气体能源股份有限公司投资者关系管理制度》 修订 是
9 《广州广钢气体能源股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》 修订 是
10 《广州广钢气体能源股份有限公司独立董事工作制度》 修订 是
11 《广州广钢气体能源股份有限公司累积投票制实施细则》 修订 是
12 《广州广钢气体能源股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》 修订 是
13 《广州广钢气体能源股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范》 修订 是
14 《广州广钢气体能源股份有限公司总裁工作细则》 修订 否
15 《广州广钢气体能源股份有限公司内部审计制度》 修订 否
16 《广州广钢气体能源股份有限公司董事会秘书工作细则》 修订 否
17 《广州广钢气体能源股份有限公司审计委员会工作细则》 修订 否
18 《广州广钢气体能源股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
19 《广州广钢气体能源股份有限公司战略委员会工作细则》 修订 否
20 《广州广钢气体能源股份有限公司提名委员会工作细则》 修订 否
21 《广州广钢气体能源股份有限公司分、子公司管理制度》 修订 否
22 《广州广钢气体能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
上述公司治理制度中，序号 1 至序号 13 所列制度经相关决策机构审议通过
后，需提交公司股东会审议通过，其余制度无需提交股东会审议。
修订后的《公司章程》全文及需提交公司股东会审议的相关规章制度于同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 23 日
