泰和泰（南京）律师事务所

                                       关于

         海目星激光科技集团股份有限公司

       2024 年限制性股票激励计划授予事项

                                         之

                               法律意见书


                          二〇二四年二月


                 中国 南京市 鼓楼区 郑和中路 18 号中海广场 A 座 8 层
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                                            Katmandu
                      泰和泰（南京）律师事务所

                关于海目星激光科技集团股份有限公司

                 2024 年限制性股票激励计划授予事项

                                           之

                                法律意见书


致：海目星激光科技集团股份有限公司

    泰和泰（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受海目星激光科技集团股份有限

公司（以下简称“公司”或“海目星”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市

规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法

规、规范性文件和《海目星激光科技集团股份有限公司章程》《海目星激光科技集团股份

有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年限制性股票激励

计划》”）的有关规定，就公司实施的 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激

励计划”）授予事项出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查

验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次激励计划授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（为


                                       2
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法

规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉

及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意

见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义

务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的

保证。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本或

复印件的，其与原件一致或相符。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政

府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    4、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书

的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对

上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如

下：


       一、本次激励计划授予事项的授权与批准


    根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励

计划已履行如下法定程序：




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    1、2024 年 2 月 7 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了

《关于<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》《关于核实<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股

票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2024 年 2 月 7 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<海目星激光

科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的

议案》等议案，关联董事回避表决。

    3、2024 年 2 月 7 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于<海目星激光科

技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海

目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

及《关于核实<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象

名单>的议案》相关议案。公司监事会发表了同意的核查意见。

    4、2024 年 2 月 8 日，公司披露了《海目星激光科技集团股份有限公司关于独立董事

公开征集委托投票权的公告》，独立董事周泳全作为征集人就公司拟召开的 2024 年第一

次临时股东大会中审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托

投票权。

    5、2024 年 2 月 8 日至 2024 年 2 月 18 日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务

在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象提

出的异议。2024 年 2 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激励

计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    6、2024 年 2 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关


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于<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议

案》《关于<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计

划相关事宜的议案》等议案。

    7、2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会

议，审议通过了《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。董事会认为本次激励计划

规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 2 月 28 日为授予日，授予 568 名激励对

象 476.35 万股限制性股票。公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核实并

发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象授予限制性股票已

取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2024 年限制性股票

激励计划》的相关规定。

       二、本次激励计划的授予条件

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《2024 年

限制性股票激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条

件：


       （一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；


                                      5
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生如下任一情形


    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2023】第 ZI10323 号审

计报告、信会师报字【2023】第 ZI10324 号《内部控制审计报告》、公司第三届董事会第

四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议、公司的确认并经本所律师核查，公司及本

次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已

成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予条件已成就，公

司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《2024 年限制性股票激

励计划》的有关规定。


    三、本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格


    根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办

理公司股权激励计划相关事项的议案》，股东大会授权公司董事会办理公司 2024 年限制

性股票激励计划的相关事宜。




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    （一）本次激励计划的授予日


    根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议，本次激励计

划的授予日为 2024 年 2 月 28 日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东大会

审议通过本次激励计划之日起 60 日内。


    （二）本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格


    根据《2024 年限制性股票激励计划》及第三届董事会第四次会议、第三届监事会第

四次会议决议文件，本次激励计划授予部分涉及的激励对象共计 568 人，激励对象为公

司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董

事、监事）。

    根据《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》，本次激励计划授予 476.35 万股，

授予价格根据激励对象的不同类别职务，本次激励计划的激励对象中董事长兼总经理赵

盛宇的限制性股票授予价格为每股 26.10 元，除上述对象外，本次激励计划的其余激励

对象的限制性股票授予价格为每股 18.77 元。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合

《公司法》《证券法》《上市规则》及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。


    四、本次激励计划的信息披露


    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第四次会议决议、第三届监

事会第四会议决议等与本次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司仍将按

照相关法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予相关事项已履行的

信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定。随着本

次激励计划的推进，公司仍将按照相关法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的



                                       7
信息披露义务。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划授予事项已取得了现阶段必要的批准和

授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划授

予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》

及公司《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段

关于授予事项相关的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息

披露义务。


    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文）




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