北京航空材料研究院股份有限公司
章程
2024 年 3 月
目录
第一章 总则.................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2
第三章 股份.................................................................................................................. 3
第一节 股份发行.................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购...................................................................................... 5
第三节 股份转让.................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 7
第一节 股东.......................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定............................................................................ 10
第三节 股东大会的召集.................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 16
第五节 股东大会的召开.................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 21
第五章 董事会............................................................................................................ 26
第一节 董事........................................................................................................ 26
第二节 董事会.................................................................................................... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 36
第七章 监事会............................................................................................................ 38
第一节 监事........................................................................................................ 38
第二节 监事会.................................................................................................... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 41
第一节 财务会计制度........................................................................................ 41
第二节 内部审计................................................................................................ 44
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................ 45
第九章 公司党委、民主管理和劳动人事制度........................................................ 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 48
第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 48
第二节 解散和清算............................................................................................ 49
第十二章 修改章程.................................................................................................... 52
第十三章 涉及军工的特别规定................................................................................ 52
第十四章 附则............................................................................................................ 53
北京航空材料研究院股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护北京航空材料研究院股份有限公司 （以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司于 2023 年 5 月 23 日经上海证券交易所审核并经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行
人民币普通股 9,000 万股，于 2023 年 7 月 19 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司以发起设立方式设立，在北京市注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 911100007226033647。
第五条 公司名称：北京航空材料研究院股份有限公司
英文名称：Baimtec Material Co., Ltd
公司简称：航材股份
第六条 公司住所：北京市海淀区永翔北路 5 号。
第七条 公司注册资本为人民币 45,000.00 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
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第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司应根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公司
法》，设立中国共产党组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费，开展党的活动，充分发挥党委领导作用、党支部
战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。公司为党组织开展工作提供必要的条件。
第十二条 在公司改革发展中坚持党的领导，加强党的建设。公司党委以
高度的政治责任感和历史使命感，切实履行全面从严治党主体责任，在公司改
革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责
人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、
制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体
现和切实加强。
第十三条 公司设立工会组织，其组织和活动按照有关法律法规办理。公
司建立职工代表大会，依照宪法和有关法律的规定，公司通过职工代表大会实
行民主管理。
第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：引领航空材料技术，打造高新材料产业。
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第十七条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术推广、技术服
务、技术咨询；发动机用材料、飞机用材料、直升机用材料、航天器用材料、
兵器用材料、船舶用材料研制与销售；制造钛合金精密铸件、高温合金母合金、
飞行器风挡、舱盖、观察窗透明件及组件、航空橡胶、密封剂、胶黏剂、弹性
元件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第二十二条 公司设立时，由各发起人以其持有的原北京航空材料研究
院有限公司的股权所对应的净资产值折股认购公司股份，注册资本在公司设立
时全部缴足。
发起人的名称、认购的股份数、出资时间、出资方式等如下：
序 股份数量 持股比
发起人的名称 出资方式 出资时间
号 （股） 例（%）
中国航发北京航空材料 2021 年 12
1. 270,612,608 75.17 净资产折股
研究院 月 29 日
中国航发资产管理有限 2021 年 12
2. 38,130,449 10.592 净资产折股
公司 月 29 日
航天科工资产管理有限 2021 年 12
3. 2,998,777 0.833 净资产折股
公司 月 29 日
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序 股份数量 持股比
发起人的名称 出资方式 出资时间
号 （股） 例（%）
北京市海淀区国有资产 2021 年 12
4. 2,998,777 0.833 净资产折股
投资集团有限公司 月 29 日
2021 年 12
5. 中信证券投资有限公司 2,998,777 0.833 净资产折股
月 29 日
共青城航投融富优材股
2021 年 12
6. 权投资合伙企业（有限 2,998,777 0.833 净资产折股
月 29 日
合伙）
北京京国创优势产业基 2021 年 12
7. 2,998,777 0.833 净资产折股
金（有限合伙） 月 29 日
国家军民融合产业投资 2021 年 12
8. 2,998,777 0.833 净资产折股
基金有限责任公司 月 29 日
国家制造业转型升级基 2021 年 12
9. 2,998,777 0.833 净资产折股
金股份有限公司 月 29 日
国创投资引导基金（有 2021 年 12
10. 2,998,777 0.833 净资产折股
限合伙） 月 29 日
北京华舆国创股权投资
2021 年 12
11. 基金合伙企业（有限合 2,998,777 0.833 净资产折股
月 29 日
伙）
北京国发航空发动机产
2021 年 12
12. 业投资基金中心（有限 2,998,777 0.833 净资产折股
月 29 日
合伙）
共青城航材壹号投资合 2021 年 12
13. 3,501,632 0.973 净资产折股
伙企业（有限合伙） 月 29 日
共青城航材贰号投资合 2021 年 12
14. 4,772,595 1.326 净资产折股
伙企业（有限合伙） 月 29 日
共青城航材叁号投资合 2021 年 12
15. 1,832,953 0.509 净资产折股
伙企业（有限合伙） 月 29 日
共青城航材伍号投资合 2021 年 12
16. 2,965,580 0.824 净资产折股
伙企业（有限合伙） 月 29 日
共青城航材陆号投资合 2021 年 12
17. 2,809,952 0.78 净资产折股
伙企业（有限合伙） 月 29 日
共青城航材柒号投资合 2021 年 12
18. 2,308,483 0.641 净资产折股
伙企业（有限合伙） 月 29 日
共青城航材捌号投资合 2021 年 12
19. 3,077,978 0.855 净资产折股
伙企业（有限合伙） 月 29 日
合计 360,000,000 100.00 - -
第二十三条 公司股份总数为 450,000,000 股，均为境内人民币普通股。
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第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款的规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。公司股东承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让
其所持股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
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或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其持有股份的种类和份额
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
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利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划等中长期激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
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第四十四条 公司发生对外担保行为时，应当经公司董事会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（七）项担保事项时，该股东、受该实际控制人支配
的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总
披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应具有实际履行能力。
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本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十五条 公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（购买银行理财
产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；提供财务资助；公司董事会及上海证券交易所认定的其他交易。
除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司
进行前述的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的
原则计算相应交易的决策程序。但是，已经按照本章程的要求履行股东大会审
议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第四十六条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的，应当将该交
易提交股东大会审议。
本条所称“关联人发生的交易”，指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第四十五条所称“交易”和日
常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十五条、第四十六条规定的需经股东大会审议的交易，如交易标的为
公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，
按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，
审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的
为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资
格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过 1 年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通
知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 董事会负责召集股东大会。
经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集
股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
15
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，本章程另有规定的按其规
定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
17
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和规
范性文件及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
18
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
可载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
21
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联
股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
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（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东有表决权的
股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由出席股东大会的非关联股东有表
决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30％及以上的，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事或监事人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于
多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其对董
事候选人、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事或监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事或监事职务的每位候
选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股
份总数的半数；
23
（四）当两名或两名以上董事候选人或监事候选人得票数相等，且其得票
数在董事候选人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人
数超过该次股东大会应选出的董事或监事人数的，该等董事候选人、监事候选
人视为未能当选董事或监事职务，且公司应将该等董事候选人或监事候选人提
交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出的董事或监事人
数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事或监
事进行选举。
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提
名董事或监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人应事先征得候选人
同意并提供下列资料：
（1）提名股东的身份证明、持股凭证；
（2）被提名人的身份证明；
（3）被提名人简历和基本情况说明；
（4）被提名人任职资格声明；
（5）本章程规定需要提交的其他资料。
由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的
规定执行。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
24
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
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第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在相关提案获得股东大会决议通过之日就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务（但是，除出现本章程第九十八条及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外；独立董事被提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据）。任期三年，任期届满可连选连任；独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计
算。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经董事会或股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风
险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
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（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产
生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出
席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委
托；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表
达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他
董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席
董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会
解除该独立董事职务。
第一百〇三条 董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，公司将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董
事会或其专门委员会中独立董事所占比例低于法律、行政法规和《公司章程》
规定的最低要求，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行董事
职务。因丧失独立性或不满足担任公司董事的资格而辞职和被依法免职的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
董事离职后对其在任期内获得的公司商业秘密仍负有保密义务，直至该商
业秘密成为公开信息。董事在离职后两年内仍对公司和股东承担相应的忠实义
务，不得从事与公司和股东利益相冲突的活动。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。公司独立董事制度由董事会拟定后提交股东大会
批准。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
30
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、新业务培育、银行授
信融资等债务管理等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据相关规定决定职工工资总额及其分配相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
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董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外担保事项
未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
（二）同类交易事项
公司发生的交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
（三）关联交易事项
公司发生的关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
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1、 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2、 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
公司上述对外担保事项、同类交易事项、关联交易事项，按《公司章程》
规定还需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司
日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长
授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授
权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。
公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度
的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交股东大会审议
批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人应行使的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长须依本章程及公司内部控制制度的规定在权限范围内行使职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代
为履行；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
33
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
独立董事、监事会以及董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应当提前 5 日发出书面通
知，通过专人送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式提交全体董事、监事
以及其他与会人员。
紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但
需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出
相应说明，并载入董事会会议记录。
第一百二十条 董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点和召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、
法规、规范性文件及本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
公司对外提供担保或财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事
同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
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联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决和书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包
括视频、网络、电话、传真、信函等方式）进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百二十七条 经公司股东大会批准，公司在董事会下设审计委员会、
战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依
35
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员
会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设常务副总经理、副总经理若干名，同时设财务总监、董事会秘书。
常务副总经理、副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董
事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）根据有关规定和程序，提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、
副总经理、财务总监；
（七）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 常务副总经理、副总经理、财务总监在总经理领导下按
照总经理工作细则规定的职责和规范或按总经理的要求协助总经理工作。
常务副总经理、副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关
常务副总经理、副总经理、财务总监任期、辞职的具体程序和办法由其与公司
之间的劳动合同规定。
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第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书向董事长报告工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数或职工代表监事比例低于三分之一的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
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第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律法规、规范性文件、部门规章和本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监
事会拟定，提交股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知应当至少包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会召开会议的通知采用书面方式，通过专人送达、传真、电子邮件或
者其他方式提交全体监事以及其他与会人员。监事会定期会议和临时会议应当
分别在监事会会议召开 10 日前和 5 日前通知全体监事及其他与会人员。
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情况紧急需要召开监事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，
但需要在会议召开前征得全体监事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作
出相应说明，并载入监事会会议记录。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）公司现金分红的具体条件为：
1、在符合现金分红的条件下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润（包
括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配利润的 10%或连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件：若公司营业收入快速成长，且董事会认为公
司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出实
施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）利润分配时间间隔：在满足上述条件下，公司原则上每年度进行一
次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（六）利润分配的审议程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利状况、资金供
给和需求情况拟定。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，独立董事应
当发表明确意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前，应当
通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中
披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
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3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年报中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（七）公司利润分配政策的变更：公司应严格执行本章程确定的利润分配
政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、
投资计划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券
交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更
的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股东
的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见。
股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（八）利润分配政策的披露：公司应当在定期报告中详细披露利润分配政
策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的
要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，并根据公司实际情况设立专门
的内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘，
最多不超过五年。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明；
（三）列席股东召开的会议，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他
信息，在股东召开的会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前 30 天
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 公司党委、民主管理和劳动人事制度
第一百六十九条 依据《中国共产党章程》，经上级党组织批准，设立中
国共产党北京航空材料研究院股份有限公司委员会，同时，根据有关规定，设
立党的纪律检查委员会或纪检委员。经公司党委批准，逐级设立党总支部委员
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会、支部委员会，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党的组织机构设置、
人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作者的待遇和奖惩原则上与同一层
次经营管理人员一视同仁，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
支。
第一百七十条 公司党的委员会由党员大会或党员代表大会选举产生，每
届任期一般为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。总支部委员会和支部委
员会由党员大会选举产生。党委、总支部委员会、支部委员会的书记、副书记，
选举产生后报上级党组织批准。党的组织工作和自身建设等，按照《中国共产
党章程》等有关规定办理。
第一百七十一条 公司党委委员一般为 5-9 人，设党委书记 1 人，党委副
书记 2 人。
第一百七十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研讨讨论后，再
由董事会或者经理层做出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治
能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、
全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针
政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推
动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、
政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会
和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍
建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监
督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
46
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四
风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线
公司，领导公司工会、共青团等群体组织。
第一百七十三条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件
的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百七十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要
听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工
大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
展工会活动，维护职工合法权益。公司应为工会提供必要的活动条件。
第一百七十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行
政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事
的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十章 通知和公告
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）专人或电话；
（二）邮件（含电子邮件）；
（三）公告；
（四）本章程规定的其他形式。
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第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以电话通知、专人送达、挂
号邮件、电子邮件或传真等方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话通知、专人送达、
挂号邮件、电子邮件或传真等方式进行。
第一百八十二条 公司通知以电话方式通知的，由被送达人接通电话并被
告之通知事项时的日期为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自邮件交付邮局之日起第五个工作日为送达日期，电子邮件自邮件发出
之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十四条 公司通过在证券交易场所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体向股东发出公告和进行信息披露。
董事会有权调整公司信息披露的媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符
合相关法律法规的规定。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在指定报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十二章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 涉及军工的特别规定
第二百〇六条 由于公司的业务涉及军工行业，公司必须遵循以下特别条
款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、
质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制
度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中
介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、
处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
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（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科
技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的
规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法
征用相关资产；
（八）公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批
或备案申报程序：
（1）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务
院国防科技工业主管部门履行审批程序；
（2）董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调
离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；
（3）公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技
工业主管部门审批；
（4）如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司
5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
（九）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为
国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由投入方持有。
第十四章 附则
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记注册的工商行政部门最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”、
“超过”，不含本数。
第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
北京航空材料研究院股份有限公司
2024 年 3 月
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