航材股份：中信证券股份有限公司关于公司2024年度预计日常关联交易的核查意见2024-03-29
中信证券股份有限公司
关于北京航空材料研究院股份有限公司
2024 年度预计日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京航空材料研究院股份
有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构履行持续督导职责，根据《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对航材股份 2024 年度预计日常关联交易事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 3 月 28 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
2024 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、郑成
哲、刘晓光回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决程序符合《公
司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次日常关联交易预计事项尚需要提交公司股东大会审议，关联股东将在股
东大会上对议案回避表决。
独立董事对该议案进行审议，全体独立董事认为：公司 2023 年度实际执行
和 2024 年度预计的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，涉及的关
联交易不影响公司的独立性。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原
则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股
东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不
会产生任何不利影响。全体独立董事一致通过上述议案，并同意将该议案提交至
董事会审议。
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公司审计委员会关联委员唐斌回避表决，出席会议的非关联委员一致同意该
议案。
（二）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
1、关联采购、关联销售、关联租赁
单位：万元
本次预计与上年实际
关联交易类 2024 年预计 2023 年已发
关联人 发生金额差异较大的
别 金额 生金额
原因
中国航空发动机集团
有限公司（以下简称
11,930.00 8,625.21 预计新增采购需求
“中国航发集团”）及其
下属企业
航发优材（镇江）增材
25.00 - 预计新增采购需求
制造有限公司
向关联人采
航发优材（镇江）钛合
购商品、接受
金精密成型有限公司
劳务、其他服 18,000.00 11,235.89 预计新增采购需求
（以下简称“镇江钛合
务
金公司”）
中航百慕新材料技术
- 413.58 无采购需求
工程股份有限公司
航发优材（镇江）高温
1,350.00 918.53 预计新增采购需求
合金有限公司
小计 31,305.00 21,193.21 /
中国航发集团及其下
2,150.00 1,962.77 /
属企业
向关联人租
航发优材（镇江）高温
赁房租、设备 503.29 452.96 /
合金有限公司
小计 2,653.29 2,415.73 /
中国航发集团及其下
向关联人销 105,401.35 84,579.85
属企业 因公司业务发展需要,
售产品、提供
中航百慕新材料技术 预计向其销售产品及
劳务、其他服 - 803.89
工程股份有限公司 提供劳务增加
务
小计 105,401.35 85,383.74
向关联人提
中国航发集团及其下
供房屋、设备 725.2 655.93 /
属企业
租赁
合计 140,084.84 109,648.61 /
2、与中国航发集团财务有限公司交易
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公司第一届董事会第十四次会议及 2023 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议
案》，协议约定了与中国航发集团财务有限公司的贷款、存款交易额度，其中可
循环使用的综合授信额度不超过人民币 4 亿元，存款额度每日最高存款结余不超
过人民币 35 亿元，具体情况祥见公司于 2023 年 10 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）发布的《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金
融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-11）。2024 年，公司与中国
航发集团财务有限公司的贷款、存款预计余额以协议约定的交易最高限额进行预
计并执行。
（三）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类 上年（前次） 上年（前次） 预计金额与实际发生金
关联人
别 预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因
中国航发集团
11,791.98 8,625.21 采购计划变化
及其下属企业
航发优材（镇
江）增材制造有 17.70 - 需求变化
限公司
航发优材（镇
向关联人采 江）钛合金精密 11,504.42 11,235.89 /
购商品、接受 成型有限公司
劳务 中航百慕新材
料技术工程股 707.96 413.58 /
份有限公司
航发优材（镇
江）高温合金有 1,600.00 918.53 采购计划变化
限公司
小计 25,622.06 21,193.21 /
中国航发集团
2,076.62 1,962.77 /
及其下属企业
向关联人租 航发优材（镇
赁房租、设备 江）高温合金有 470.00 452.96 /
限公司
小计 2,546.62 2,415.73 /
向关联人销 中国航发集团
86,738.06 84,579.85 客户采购计划变化
售产品、提供 及其下属企业
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关联交易类 上年（前次） 上年（前次） 预计金额与实际发生金
关联人
别 预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因
劳务、服务 无锡航亚科技
6.36 - 需求变化
股份有限公司
中航百慕新材
料技术工程股 1,000.00 803.89 客户采购计划变化
份有限公司
小计 87,744.42 85,383.74 /
向关联人提
中国航发集团
供房屋、设备 748.86 655.93 客户采购计划变化
及其下属企业
租赁
合计 116,661.96 109,648.61 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航发航材院
1、基本情况
中国航发北京航空材料研究院（以下简称“中国航发航材院”）为公司控股股
东，统一社会信用代码为 12100000400003358H，为中国航发集团举办的事业单
位。法定代表人为杨晖，成立日期为 1956 年 5 月 26 日，住所及主要办公地点位
于北京市海淀区，注册资本为 36,919 万元。
2、关联关系
中国航发航材院为公司控股股东，属于《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定的关联方。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的
履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）中国航空发动机集团有限公司
1、基本情况
公司名称 中国航空发动机集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
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成立时间 2016 年 5 月 31 日
统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P
注册资本 5,000,000 万元人民币
法定代表人 曹建国
住所 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
股权结构 国务院国有资产监督管理委员会持股 70%
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统
的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生
产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发
动机、直升机及其他国防科技工业的民用领域先进材料的研制、开发；
材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院
经营范围
授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他
业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系
中国航发集团是公司的实际控制人，中国航发集团及其下属企业符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的
履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司
1、基本情况
公司名称 航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2017 年 09 月 05 日
统一社会信用代码 91321191MA1R80DD6W
注册资本 30,000 万元人民币
法定代表人 赵晨
注册地址 镇江市新区培山路 101 号
股权结构 江苏大路航空产业发展有限公司持股 100%
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公司名称 航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司
钛合金精密成型制件的生产、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属
材料制造；金属材料销售；金属制品销售；金属制品研发；机械零件、
经营范围
零部件加工；金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；资源再生利用技术研发；非居住
房地产租赁；机械设备租赁；模具制造；模具销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系
公司董事郑成哲担任该公司董事，公司副总经理张爱斌担任该公司总经理，
属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的
履约能力，能严格遵守合同约定。
（四）航发优材（镇江）高温合金有限公司
1、基本情况
公司名称 航发优材（镇江）高温合金有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2016 年 04 月 07 日
统一社会信用代码 91321191MA1MHL666R
注册资本 30,000 万元人民币
法定代表人 赵晨
注册地址 镇江市新区大港港南路 328 号
江苏大路航空产业发展有限公司持股 82%，镇江高新创业投资有限公
股权结构
司持股 18%
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公司名称 航发优材（镇江）高温合金有限公司
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属
材料制造；金属材料销售；金属制品销售；金属制品研发；锻件及粉
末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造（不含特
种设备制造）；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、
新材料技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）再生资
源销售；再生资源利用技术研发；非居住房地产租赁，机械设备租赁；
企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、关联关系
公司董事郑成哲担任该公司董事，属于《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定的关联方。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的
履约能力，能严格遵守合同约定。
（五）航发优材（镇江）增材制造有限公司
1、基本情况
公司名称 航发优材（镇江）增材制造有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2016 年 04 月 07 日
统一社会信用代码 91321191MA1R80D85L
注册资本 15,000 万元人民币
法定代表人 赵晨
注册地址 镇江市新区培山路 98 号
股权结构 江苏大路航空产业发展有限公司 100%
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公司名称 航发优材（镇江）增材制造有限公司
许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件
设计和生产；民用航空器维修；火箭发射设备研发和制造；民用航空
维修人员培训；火箭发动机研发与制造；检验检测服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：增材制造；增材制造装备制造；增材制造装
备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属材料制造；金属材
料销售；金属制品修理；金属制品销售；金属制品研发；金属结构制
造；金属结构销售；有色金属合金制造；锻件及粉末冶金制品制造；
经营范围 锻件及粉末研究制品销售；有色金属合金销售；新材料及时研发；工
程和技术研究和试验发展；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；
淬火加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属加工机械
制造；模具制造；模具销售；金属切削加工服务；机械零件、零部件
加工；汽轮机机辅机制造；汽轮机及辅机销售；水轮机及辅机制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需要取得许可的培训）；会
议及展览服务；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系
公司董事郑成哲担任该公司董事，属于《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定的关联方。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的
履约能力，能严格遵守合同约定。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
上市公司与各关联方的各项交易主要内容：向关联方采购商品、接受劳务、
租赁厂房及设备、接受其他综合服务等；向关联方出售商品、提供劳务、出租厂
房及设备、提供其他综合服务等。
2024 年预计关联交易金额较 2023 年增加，主要系向关联方采购商品、接受
劳务及向关联方出售商品、提供劳务金额预计增加。
上市公司向关联方出售商品、提供劳务主要为向中国航发集团其他下属单位
出售钛合金铸件、高温合金母合金等产品。由于上市公司钛合金铸件、高温合金
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母合金等产品主要应用于航空发动机，根据我国航空发动机的科研生产体系决定，
我国航空发动机产业主要集中在实际控制人中国航发集团下属单位。随着公司业
务发展，预计关联销售规模有所增加。
上市公司向关联方采购商品、接受劳务主要为向关联方采购检测、加工服务
以及生产配套服务。2024 年，上市公司预计向镇江钛合金公司采购外协加工服
务金额增加。镇江钛合金公司为江苏大路航空产业发展有限公司根据镇江新区管
理委员与中国航发航材院签署的《合作共建协议》出资设立的公司，并将镇江钛
合金公司经营管理权托管给中国航发航材院，2021 年 12 月中国航发航材院将镇
江钛合金公司经营管理权托管给上市公司。镇江钛合金公司为上市公司钛合金铸
件业务提供前后段工序外协加工服务。随着上市公司钛合金精密铸造业务规模增
长及镇江钛合金公司生产能力提升，上市公司向镇江钛合金公司采购外协加工服
务规模预计增加。根据中国航发航材院出具的承诺函，其承诺在取得镇江钛合金
公司控股权后一年内，在符合法律规定的条件下向上市公司提议在履行相关决策
审批程序后将镇江钛合金公司控股权注入上市公司，减少上市公司关联交易。
综上，公司关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交
易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政
府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关
联交易价格予以明确。
四、日常关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要
的，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公
开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存
在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利
能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：该日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。
截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
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的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、
结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公
司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
综上所述，保荐人对公司 2024 年度预计日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公
司 2024 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张明慧 杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
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