航材股份：中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见2024-12-12
中信证券股份有限公司
关于北京航空材料研究院股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京航
空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5
号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等法律法规的有关规定，对航材股
份拟对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
核兴航材（天津）科技有限公司（以下简称“核兴航材”）是一家主要从事
高强高精铝合金材料及相关制品研制生产的企业，由中国航发北京航空材料研究
院（以下简称“航材院”）与中国核工业集团有限公司下属企业中核（天津）机
械有限公司于2013年共同出资设立，主要从事以铝合金作为主要材料的核工业锻
件、挤压材产品以及其他领域挤、锻材，掌握超高强铝合金精密等温挤压技术、
非对称无缝空心型材制造工艺技术、铝及铝合金反向挤压技术、特殊处理强化固
溶技术、超硬铝合金强韧化处理技术、中小规格高精度管棒材生产技术等自主研
发的核心技术，产品主要应用于核工业、航空航天等领域。
现阶段，我国核电产业进入高速发展期，核兴航材因技术研发、生产条件建
设需要，拟启动增资扩股，引入资金提升产业能力。公司基于长期经营战略发展
考虑，为发挥航空新材料产业平台作用，进一步拓展公司在先进铝合金材料制品
的布局，拟以自有资金人民币6,000.00万元对核兴航材进行增资，核兴航材原股
东放弃同比例增资的优先认购权。增资完成后，核兴航材新增注册资本
498.201803万元，全部由公司认缴，公司持有核兴航材注册资本498.201803万元，
占核兴航材总注册资本的34.1655%，为第二大股东。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《核兴航材（天津）科技有限公司拟
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增资所涉及的核兴航材（天津）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中发评报字[2024]第125号），资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估
结论，截至评估基准日2024年7月31日，核兴航材净资产账面价值为3,556.69万元，
净资产评估值为11,561.58万元，增值额为8,004.89万元，增值率为225.07%。上述
评估报告已经国有资产监督管理机构备案。
核兴航材为公司控股股东航材院实际控制的企业。本次增资前，航材院持有
核兴航材80%的股份，且公司董事唐斌担任核兴航材的董事长。根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》的相关规定，航材院及核兴航材为公司的关联方。
本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次投资事项经公司第一届独立董事专门会议第三次会议、第一届审计委员
会第十八次会议、第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十七次会议审议
通过，关联董事回避表决。本次增资尚需国有资产监督管理机构批准。
截至董事会审议通过本次关联交易之日，除已预计的日常关联交易外，过去
12个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易
未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联交易标的暨关联方的基本情况
（一）航材院
1、关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，航材院为公司
控股股东，为公司关联方，本次交易构成公司与关联方的关联共同投资。
2、关联人情况说明
航材院为公司控股股东，统一社会信用代码为 12100000400003358H，为中
国航发集团举办的事业单位。法定代表人为杨晖，成立日期为 1956 年 5 月 26
日，住所及主要办公地点位于北京市海淀区，注册资本为 36,919 万元。
（二） 核兴航材
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1、关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，核兴航材为公
司控股股东航材院控制的企业，且公司董事唐斌担任核兴航材的董事长，核兴
航材构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、关联标的的基本情况
核兴航材基本情况如下：
公司名称 核兴航材（天津）科技有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 陈军洲
注册资本 960 万元人民币
成立日期 2013 年 08 月 12 日
注册地址 天津市东丽开发区五纬路 31 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色
金属压延加工；淬火加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属材
料制造；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；通
用设备制造（不含特种设备制造）；金属制品销售；有色金属
经营范围
合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；锻件及粉末冶金
制品销售；金属结构销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料
销售；民用航空材料销售；非居住房地产租赁；物业管理；机
械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
中国航发北京航空材料研究院持股 80%、中核（天津）机械有
主要股东
限公司持股 20%
最近一年一期，核兴航材主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2024 年 1-7 月/2024 年 7 月 31 日 2023 年/2023 年 12 月 31 日
资产总额 26,165.68 29,623.76
负债总额 22,608.99 24,454.10
净资产 3,556.69 5,169.67
营业收入 3,445.92 9,740.61
净利润 -1,612.76 106.34
注：上表中财务数据已经符合《证券法》规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，审计报告为标准无保留意见报告。
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2024 年 1-7 月净利润为负主要是由于核兴航材受供货及交付节奏影响，确
认收入规模较低所致。
（三）本次交易前后的出资比例
单位：万元
增资前 增资后
股东名称
出资额 出资比例 出资额 出资比例
中国航发北京航空材料
768.00 80.00% 768.00 52.6676%
研究院
中核（天津）机械有限
192.00 20.00% 192.00 13.1669%
公司
北京航空材料研究院股
- - 498.201803 34.1655%
份有限公司
合计 960.00 100.00% 1,458.201803 100.00%
（四）核兴航材的相关权属情况
本次交易涉及的核兴航材股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人的情况。核兴航材全体股东均已
同意放弃参与增资。
除本次增资外，最近十二个月核兴航材未进行过资产评估、增资、减资或改
制。
三、关联交易的定价依据
（一）定价原则、方法和依据
根据中发国际资产评估有限公司出具的《核兴航材（天津）科技有限公司拟
增资所涉及的核兴航材（天津）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中发评报字[2024]第 125 号），资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评
估结论，核兴航材于评估基准日 2024 年 7 月 31 日净资产账面价值为 3,556.69 万
元净资产评估价值 11,561.58 万元，净资产评估价值较账面价值增值 8,004.89 万
元，增值率为 225.07%，主要为土地使用权、房屋建筑物和专利技术评估增值。
土地使用权评估增值系因天津市土地市场价格上涨，采用市场法和基准地价修正
法评估增值所致；房屋建筑物评估增值主要系近年来房屋建设人工、材料等价格
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上涨造成建设成本增加，同时资产的财务折旧年限小于其经济寿命年限导致评估
净值增值；专利技术增值主要系账面价值仅为 1 项外购的专利技术，其余 36 项
专利技术均为表外资产，因此评估增值。上述评估结果已经国有资产监督管理机
构备案。
经各方协商，本次增资价格参考经备案的核兴航材净资产评估值，确定增资
价格为 12.0433125 元/注册资本。
（二）定价的公平合理性分析
本次投资价格参考了具备资产评估资质的中发国际资产评估有限公司出具
的评估报告，上述评估结果已经国有资产监督管理机构备案，定价与最终评估值
一致，定价公允合理。
四、关联交易协议的主要内容及履约安排
截至本核查意见出具日，本次关联交易的协议尚未签署。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
核兴航材主要从事高强高精铝合金材料及相关制品，掌握铝合金挤压、锻造
领域核心技术。本次对核兴航材进行增资将发挥公司航空新材料产业平台作用，
进一步拓展公司在先进铝合金材料领域的布局。同时，提升核兴航材的产能与盈
利能力，以期在未来核兴航材的经营发展中获得收益，提升公司盈利能力。
目前公司经营状况良好，本次增资的资金来源为公司自有资金，本次关联交
易对公司日常经营及财务状况不构成重大不利影响，不存在损害公司股东利益的
情形，不影响公司的主营业务，不会导致公司与控股股东、实际控制人新增同业
竞争。
六、风险提示
截至本核查意见出具日，本次投资事项涉及的协议尚未签署，本次交易尚需
国有资产监督管理机构批准，交易实施存在不确定性风险。标的公司未来经营收
益存在不确定性，可能存在投资损失或资产减值风险。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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七、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，本
次对外投资暨关联交易符合公司战略发展需求，不存在影响公司独立性或者显失
公允的情形，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。全部独立董事
同意本议案事项，并同意提交公司第一届董事会第二十次会议予以审议。
（二）审计委员会审议情况
公司于 2024 年 12 月 11 日召开第一届审计委员会第十八次会议，审议通过
了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。审计委员会认为本次对外投资暨关
联交易符合公司战略发展需求，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，未
损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司审计委员会同意本议案事
项，并同意提交公司第一届董事会第二十次会议予以审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 11 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、刘晓光、
刘颖已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案。
（四）监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 11 日召开第一届监事会第十七次会议，审议通过《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为本次对外投资暨关联交易符合
公司战略发展需求，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，未损害公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益。公司监事会同意本议案事项。
八、保荐人核查意见
公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议通
过，公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，尚待签署本次投资事项涉及的协议，尚
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需国有资产监督管理机构批准，交易实施存在不确定性风险。保荐人对公司本次
对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公
司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张明慧 杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
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