航材股份：中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计金额的核查意见2024-12-12
中信证券股份有限公司
关于北京航空材料研究院股份有限公司
增加 2024 年度日常关联交易预计金额的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京航空材料研究院股份
有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐人，根据《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对航材股份增加 2024 年度日常关联交易预计金额事项进行了审慎核
查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次增加日常关联交易预计金额履行的审议程序
公司于 2024 年 12 月 11 日召开了第一届审计委员会第十八次会议，审议通
过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计金额的议案》，关联委员唐斌回避表
决，出席会议的非关联委员一致同意该议案。公司于 2024 年 12 月 11 日召开了
第一届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于增加 2024 年度
日常关联交易预计金额的议案》，全体独立董事认为：公司增加 2024 年度日常关
联交易预计金额的事项符合公司日常经营发展的需要，涉及的关联交易不影响公
司的独立性。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按
照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利
影响。全体独立董事一致通过上述议案，并同意将该议案提交至董事会审议。
公司于 2024 年 12 月 11 日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计金额的议
案》。公司董事会在审议该议案时，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、刘晓光、刘
颖回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案
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时，出席会议的监事一致同意该议案。此议案审议程序符合相关法律法规的规定。
本次增加日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
（二）本次新增 2024 年度日常关联交易、金额及类别
单位：万元
占2024
占同类 2024年1- 年1-11
本次新 2024年调
关联交 业务比 11月实 月同类 增加原
关联人 原预计金额 增预计 整后预计
易类别 例（％ 际发生 业务比 因
金额 金额
） 金额 例（%
）
中航百
慕新材 新增弹
料技术 性元件
- 150.00 150.00 0.08% 149.00 0.08%
工程股 喷涂业
向关联
份有限 务
人采购
公司
商品、接
随业务
受劳务、 航发优
量的增
其 他 服 材（镇
加，车
务 江）高
1,350.00 550.00 1,900.00 0.96% 1,171.16 0.66% 间人员
温合金
、管理
有限公
人员增
司
加
中国航
空发动
机集团
向关联
有限公
人销售
司（以
产品、提 106,451.3 88,725.1 业务量
下简称 105,401.35 1,050.00 34.45% 34.75%
供劳务、 5 1 增加
“中国
其他服
航发集
务
团”）
及其下
属企业
航发优
材（镇
向关联 业务需
江）钛
人提供 要新增
合金精 - 15.00 15.00 1.36% 14.01 2.09%
房屋、设 设备租
密成型
备租赁 赁
有限公
司
注：2024年6月，航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司、航发优材（镇江）增材制造
有限公司、航发优材（镇江）高温合金有限公司已变更为中国航发北京航空材料研究院（以
下简称“航材院”）控股子公司，上述三家公司成为中国航发集团下属企业，关联关系发生
变化，为保持与《关于2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）披露信
息一致，上述表格仍将上述三家公司单独列示。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）航材院
1、基本情况
航材院为公司控股股东，统一社会信用代码为 12100000400003358H，为中
国航发集团举办的事业单位。法定代表人为杨晖，成立日期为 1956 年 5 月 26 日，
住所及主要办公地点为北京市海淀区，注册资本为 36,919 万元。
2、关联关系
中国航发航材院为公司控股股东，属于《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定的关联方。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的
履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）中国航发集团
1、基本情况
公司名称 中国航空发动机集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2016 年 5 月 31 日
统一社会信用代
91110000MA005UCQ5P
码
注册资本 5,000,000 万元人民币
法定代表人 曹建国
住所 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
股权结构 国务院国有资产监督管理委员会持股 70%
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系
统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术
衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞
经营范围 机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研
制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研
究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技
术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营
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国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、关联关系
中国航发集团是公司的实际控制人，中国航发集团及其下属企业符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的
履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）中航百慕新材料技术工程股份有限公司
公司名称 中航百慕新材料技术工程股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立时间 1996 年 04 月 29 日
统一社会信用代 91110108600430928T
码
注册资本 10,915 万元人民币
法定代表人 孙明明
注册地址 北京市海淀区永翔北路航空材料园 A 区 628 号科研大楼四层 401 室
上海洁深新能源科技有限公司 32.35%
中国航发北京航空材料研究院 21.50%
海控南海发展股份有限公司 14.13%
股权结构 上海沃源投资合伙企业（有限合伙）8.85%
中航融富基金管理有限公司 7.79%
深圳市梅高华投资发展有限公司 4.99%
大连泓远瑞安实业有限公司 1.35%
一般项目：新材料技术研发；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销
售；高性能密封材料销售；表面功能材料销售；石墨及碳素制品销售；
高性能纤维及复合材料销售；高品质合成橡胶销售；涂料销售（不含
危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；密封用填料销售；建筑装饰材
料销售；保温材料销售；新材料技术推广服务；实验分析仪器制造；
实验分析仪器销售；新型膜材料销售；仪器仪表销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电
产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；防腐材料销售；
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机械设备租赁；机械设备销售；机械设备研发；劳务服务（不含劳务
派遣）；工业工程设计服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
技术进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；工程和技术
研究和试验发展；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；
太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；专业设计服务；对
外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
货物进出口；进出口代理；喷涂加工；工业设计服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险
化学品经营；建设工程质量检测；施工专业作业；住宅室内装饰装修；
建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系
公司控股股东航材院的副院长汤智慧担任中航百慕新材料技术工程股份有
限公司的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情
形，与公司构成关联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次新增销售类关联交易预计金额事项主要系公司本年度因业务需要，拟增
加为关联方中国航发北京航空材料研究院提供劳务加工金额 1,050 万元，以及为
关联方航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司提供设备租赁金额 15 万元。
本次新增采购类关联交易事项预计金额主要系因经营需要发展新业务，拟增
加接受关联方中航百慕新材料技术工程股份有限公司劳务加工的金额 150 万元，
主要是弹性元件的喷涂业务。拟增加接受关联方航发优材（镇江）高温合金有限
公司综合服务的交易金额 550 万元，主要是随业务量的增加，车间人员、管理人
员增加，造成服务费用增加。
（二）关联交易协议签署情况
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公司将依据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间增加的关联交易预计金额，是基于公司正常生产、经
营活动所必要的，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政
策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务
的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经
营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐人核查意见
公司本次增加 2024 年日常关联交易预计金额事项已经董事会、监事会审议
通过，关联董事回避表决，审计委员会、独立董事专门会议审议通过，履行了必
要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定及公司关联交易管理制度等相关规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正
常生产经营所必需，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司
主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
综上所述，保荐人对公司增加 2024 年度日常关联交易预计金额事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公
司增加 2024 年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张明慧 杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
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