东吴证券股份有限公司

                 关于孚能科技（赣州）股份有限公司

                2023 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，东吴证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”、“东吴证券”）作为正在履行孚能科技（赣州）股
份有限公司（以下简称“孚能科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公
司 2023 年度的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如
下：

    一、本次现场检査的基本情况

    （一） 保荐机构：东吴证券股份有限公司

    （二） 保荐代表人：沈晓舟、张东亮

    （三） 现场检查时间：2024 年 4 月 17 日至 2024 年 4 月 26 日

    （四） 现场检查人员：张东亮、成亚梅

    （五） 现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联
方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司
经营状况以及承诺履行情况等。

    （六） 现场检查手段：

    1、 对公司高级管理人员等有关人员进行访谈；

    2、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

    3、 查阅并复印本持续督导期内公司公告、公司治理文件、公司召开的历次
三会文件等底稿文件；


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    4、 查阅并复印公司在本持续督导期间的募集资金台账、募集资金专户银行
对账单等资料，并抽查募集资金使用凭证；

    5、 核查公司本持续督导期内发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；

    6、查看公司主要生产经营场所、募集资金投资项目的建设进度。

    二、现场检査的具体事项及意见

    （一） 公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了公司现行有效的公司章程、股东大会、董事会和监事会
的议事规则以及其他公司治理制度、内部控制等文件；查阅并复印本持续督导期
内公司召开的历次三会文件，并核对公司相关公告。

    经核查，本持续督导期内，公司的治理制度较完备、合规并在所有重大方面
得到了有效执行，公司董事、监事和高级管理人员能按照相关规定和要求履行责
任，公司在所有重大方面的内部控制制度得到了有效执行。

    （二） 信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司治理文件及相关会议纪要，并与已披露的公告进行
比对，重点关注公司已披露的公告与实际情况是否一致，披露内容是否完整。

    经核查，本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，
信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三） 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司
及子公司的往来明细，并对公司高管及相关人员进行访谈，对公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查。

    经核查，本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务及财务保持独
立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

    （四） 募集资金使用情况

    孚能科技首次公开发行股票募集资金及 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
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募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了
募集资金监管协议。保荐机构审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，查
阅了公司在本持续督导期间的募集资金台账、募集资金专户银行对账单等资料，
并抽查募集资金使用凭证。

    经核查，2023 年度公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议
额度的情形，同时存在超出董事会授权期限而未履行相关程序即对闲置募集资金
进行现金管理的情形。截至本检查报告出具日，上述进行现金管理购买的银行产
品已经全部赎回。上述业务系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式，未对
募集资金造成损失，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改
变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。截至本检查报告出
具日，公司已对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行追认，追认事
项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。因此，
公司已补充履行了必要的法律审批程序。

    除上述事项以外，公司已建立募集资金管理制度，并能按照规定存放和使用
募集资金，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在其他违规
委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。除
上述事项以外，公司募集资金管理及使用符合《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规的要求。

    （五） 关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司持续督导期内董事会、监事会、股东大会关于关联
交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相
关财务资料，并对公司高管及相关人员进行访谈，核查了孚能科技的关联交易、
对外担保、重大对外投资等情况。

    经核查，本持续督导期内，关联方与公司不存在严重影响其独立性或者显失
公平的关联交易；公司不存在对合并范围外第三方担保的情形及违规重大对外投
资情况。




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    （六） 经营状况

    现场检查人员查看了公司主要经营场所；查阅了持续督导期内公司财务报表
等财务资料；对公司高级管理人员及相关人员进行访谈，并从公开信息查阅同行
业上市公司的经营情况，了解近期行业及市场变化情况；了解公司董事、高管人
员及核心技术人员情况。

    2023 年公司仍然处于亏损的经营状态，主要原因如下：

    1、公司综合毛利率较低，并计提大额资产减值损失。报告期内产品销售价
格随原材料现货价格下调、本年度行业产能供大于求带来产品价格不断下探、车
企竞争加剧压力传导至动力电池行业等多重因素挤压公司产品毛利。由于公司期
初有高额库存，受成本及售价影响，2023 年度公司按存货成本与可变现净值孰
低，计提了大额存货跌价准备。

    2、加大研发投入。为保持公司产品技术处于领先地位，公司本年研发投入
较上年大额增加。其中，材料费用、检验费用、研发设备折旧费用、研发人员工
资等费用均有不同程度增加。

    3、承担投资损失。合资公司 Siro 由于当地供应链薄弱，导致原材料采购价
格较高，并且产能爬坡阶段期间费用率较高，导致公司亏损。

    4、公允价值变动损失。受股票二级市场波动影响，被投企业亿咖通科技
（ECX.O）、振华新材股票价格波动及京能基金净值下降导致公司公允价值变动
亏损。

    5、其他因素。为谨慎考虑，公司一直按较为严格的标准计提产品质量保证
金；公司本年度开展了融资租赁等业务带来利息和手续费的增加等。

    上述原因综合导致了 2023 年度公司仍然处于亏损的经营状态。

    针对公司 2023 年经营过程中暴露出来的问题，公司在董事会的领导下进行
了管理团队提升，更换或新聘了总经理和营销、财务、研发、海外负责人，并制
定了以降本增利为核心的一系列举措，包括 SPS 技术产品落地推动技术降本、
提升运营能力实现管理降本、拓展海外和新兴业务市场和 SPS 产品全面推向客

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户。

    虽然公司已采取多项措施改善经营业绩，但如果新产品实际落地时间不及预
期、原材料价格市场波动、或公司主要客户经营情况出现不利变化，减少对公司
产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓其他客户，规模效应
显现不及预期，研发投入持续增加且研发成果未能及时转化，将会对公司生产经
营产生不利影响，公司依然存在短期内无法盈利，经营亏损进一步扩大的风险。

    公司上市以来业务模式未发生重大变化，董事、监事等人员的变动均已履行
了相应程序及信息披露义务。保荐机构已提请公司严格遵守相关规则，及时履行
信息披露义务，也提醒广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

    （七） 保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    现场检查人员核查了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所作承诺
及履行情况。

    经核查，本持续督导期内，公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员不
存在违反承诺的情形。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    1、公司存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，保荐机构提
请公司提早制定资金计划，保证在董事会审议通过的期限内按时归还至募集资金
专户。

    2、保荐机构提请公司持续、合理的推进募集资金使用，公司积极做好向特
定对象发行股票募投项目按计划推进建设工作。

    3、保荐机构提请公司持续关注收入确认的合规性、真实性、准确性、完整
性。

    4、保荐机构提请公司充分计提应收账款坏账准备及存货跌价准备。

    5、保荐机构提请公司持续完善公司内控管理体系，持续规范关联交易、对
外担保和对外投资。


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    6、保荐机构提请公司保持对信息披露工作的高度重视，持续做好信息披露

工作。

    7、保荐机构提请公司关注业绩波动情况。

    四、 是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监
会、上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

    五、 上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导 2023 年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，
为本次现场检查提供了必要的支持。

    六、 本次现场检査的结论

    通过现场检查，保荐机构认为：2023 年度公司存在使用闲置募集资金进行
现金管理超出事先审议额度的情形，同时存在超出董事会授权期限而未履行相关
程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形。截至本检查报告出具日，上述进行
现金管理购买的银行产品已经全部赎回。上述业务系安全性高、流动性好的保本
型现金管理方式，未对募集资金造成损失，未影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。
截至本检查报告出具日，公司已对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
进行追认，追认事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的
独立意见。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。

    除上述情况以外，孚能科技关于公司治理与内部控制、信息披露、公司的独
立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担
保、重大对外投资以及经营状况等在重大方面符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等相关规范
性文件的要求。


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特此报告。

（以下无正文）




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    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限
公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签署页）




    保荐代表人签字：

                        沈晓舟                        张东亮




                                                     东吴证券股份有限公司

                                                           年    月    日




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