孚能科技（赣州）股份有限公司                           2023 年度独立董事述职报告



                    孚能科技（赣州）股份有限公司
                       2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    我是孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）
的独立董事傅穹。2023 年度，本人作为孚能科技董事会的第二届独立董事，在任
职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《孚能科技（赣州）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《孚能科技（赣州）股份有限公司
独立董事工作细则》等有关规定，参考《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司治理准则》，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体
股东的合法权益。现将本人 2023 年度的履职情况汇报如下：

一、    独立董事的基本情况

    （一）独立董事简历

    傅穹，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。西南政法大学学
士，吉林大学硕士，中国政法大学博士。2006 年 6 月至今，担任吉林大学法学院
教授；2008 年 8 月至 2016 年 12 月，担任吉林财经大学法学院院长；2019 年 6
月至今，担任孚能科技独立董事；2022 年 12 月至今，担任豪尔赛科技集团股份
有限公司独立董事；2023 年 10 月至今，担任沈阳富创精密设备股份有限公司独
立董事。

    （二）独立性说明

    作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要
社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司
或其附属公司企业提供财务、法律、管理、技术等咨询服务；除独立董事津贴外，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益，不存在影响独立性的情况。

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二、    独立董事年度履职情况

    （一）出席会议情况

    2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的程序。本人本年应参加董事会 17 次，实际
参加董事会 17 次，其中以通讯方式参加董事会 15 次；应出席股东大会 3 次，实
际出席股东大会 3 次。

    此外，报告期内董事会专门委员会共召开了 18 次会议，其中 3 次战略委员
会会议，11 次审计委员会会议，3 次提名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会
议。作为董事会提名委员会的委员、董事会薪酬与考核委员会的召集人，本人召
集并参加了报告期内所有薪酬与考核委员会会议，参加了报告期内所有提名委员
会会议，无缺席会议情况。

    本人认真审阅了董事会及各专门委员会议案资料，并对所需的议案背景资料
及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会及各专门
委员会关于公司定期报告、聘请会计师事务所等重要事项进行了审议，提出了合
理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会及各专门委员会会议上行使表决权，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，本人对公司董事会各项议
案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投赞成票。

    （二）现场考察情况

    报告期内，公司积极配合本人开展独立董事工作，公司管理层高度重视与本
人的沟通交流，本人利用参加股东大会、董事会及各专门委员会会议的机会及其
他时间对公司进行实地考察，深入生产现场，了解公司生产经营情况及管理运营
等情况，听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方
面的汇报。

    本人参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真
审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，
对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；
并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持

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密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议。

三、    独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，本人根据法律法规及公司规章制度中关于独立董事履职尽责要求
的规定，对公司关联交易、聘用会计师事务所、股权激励计划等重大事项予以重
点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表
了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重
要作用。具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易

    报告期内，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加预计 2023
年度日常关联交易额度的议案》、第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司和关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》、第二届董事会第二十二次
会议审议通过了《关于增加预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》、第二届董
事会第二十八次会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》。

    基于自身的独立判断和审核，本人认为公司和广州工控万宝融资租赁有限公
司开展融资租赁业务、增加 2023 年度日常关联交易预计额度以及预计 2024 年度
日常关联交易额度系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、
公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东
的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法
律、法规、《公司章程》的规定。

    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。公司及股东严格履行相关承
诺，公司及控股股东和关联方不存在违反承诺的情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司不存在被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
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称“《上市规则》”）的相关规定披露定期报告，本人对公司的财务会计报告及定
期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合
相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情形。

    （五）内部控制评价报告

    报告期内，公司严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指
引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，
既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保
护公司资产的安全与完整。

    （六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，公司召开第二届董事会第十七次会议及 2022 年年度股东大会，
审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。经核查，公司续聘会计师事务所
的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；大华会计师事务所（特殊
普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者
保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家
相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履
行了审计机构应尽的职责。

    （七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    报告期内，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更
公司财务负责人的议案》，同意聘任段晓军先生为公司财务负责人，任期自此次
董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司财务负责人的提名、
审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有
效。公司财务负责人的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

    （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

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计差错更正

    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。

    （九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    报告期内，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公
司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任陈斌波先生为公司
总经理、王志刚先生为公司副总经理，二位高级管理人员的任期均与第二届董事
会任期一致。公司总经理、副总经理的提名、审议和表决程序符合《公司法》及
《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。公司总经理、副总经理的任职
资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格。

    报告期内，公司不存在提名或者任免董事的情形。

    （十）董事、高级管理人员的薪酬

    报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬发放情况严格按照公司规定执行，
薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定，不存在
损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

    （十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    报告期内，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
经核查，本人认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励
对象的归属资格合法有效。本次归属安排和审议程序，以及作废部分已授予尚未
归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》以及《公
司 2021 年限制性股票激励计划》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在
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损害公司及股东利益的情形。

    报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情形，
不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、    总体评价和建议

    作为公司第二届董事会独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公
司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2024 年，本人将严格按照相关
法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、
忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建
议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董事会的独立公正和高效运作，维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                                          独立董事：傅穹
                                                        2024 年 4 月 29 日




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