北京海润天睿律师事务所
       关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
       2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司


     北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京铁科首钢轨道技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第二
次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其
他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2024 年 1 月 16 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
    经本所律师审查，公司董事会已于 2024 年 1 月 17 日在在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn 上刊载了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召
开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。本次股东大
会现场会议于 2024 年 2 月 1 日下午 14 时在北京铁科首钢轨道技术股份有限公
司五楼会议室召开，会议由公司董事长李伟先生主持。本次股东大会召开的时
间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召开


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    1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。
    2．本次股东大会的现场会议于 2024 年 2 月 1 日下午 14 时在北京铁科首钢
轨道技术股份有限公司五楼会议室举行。
    3．本次股东大会的网络投票时间：2024 年 2 月 1 日，其中，通过上海证券
交易所交易系统进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024 年
2 月 1 日上午 9：15—9：25，9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过互联
网投票平台投票的时间为：2024 年 2 月 1 日 9：15—15：00。
    本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

   1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 11 人，代表股
份 156,604,399 股，占公司有表决权股份总数的 74.3375%。
    （1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 4 人，
代表股份 146,750,400 股，占公司有表决权股份总数的 69.6600%。
    （2）根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 7 人，代表股份 9,853,999
股，占公司有表决权股份总数的 4.6775%。
    2．公司全部董事、监事和董事会秘书现场或视频出席了本次股东大会，公
司其他高级管理人员及见证律师现场或视频列席了本次股东大会。
    3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致；本次股东大会未
发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。


    五、本次股东大会审议事项、表决方式、表决程序及表决结果

    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络

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投票相结合的方式，审议通过了以下议案：


    1、《关于确认公司 2023 年度已发生日常关联交易和 2024 年度日常关联交易
情况预计的议案》；
    2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
    3、《关于公司 2024 年度申请银行综合授信的议案》；


    经本所律师核查，本次股东大会审议事项，与召开股东大会通知中列明的事
项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股
东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，并经监票人和
计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供
了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果及上
海证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案 1、议案 2、
议案 3，无需以特别决议方式获得通过，即均以普通决议方式获得通过。本次会
议审议的议案 1 涉及关联股东（中国铁道科学研究院集团有限公司、北京首钢股
权投资管理有限公司、北京铁科建筑科技有限公司、北京首钢股份有限公司）已
经回避表决，本次会议审议的议案 1、议案 2 已对中小投资者单独计票。
    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。


    六、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格、会议的表决方式、表决程序及表决结果等事宜，均符合
《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


    （本页以下无正文）




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