铁科轨道：铁科轨道2023年度独立董事述职报告（王英杰）2024-03-27
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会独立董事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》
《独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、独立地履行工作职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会及其专门委员会相关议案，对重要事项发表独立意见，
运用自身的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥
了独立董事对公司的监督、建议等作用，维护了公司和全体股东的合法权益，有
效促进了公司的规范运作。现将本人 2023 年度的独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王英杰先生，中国国籍，无境外居留权，1982 年 9 月出生，北京交通大学道
路与铁道工程专业博士研究生学历。2011 年 9 月至 2013 年 6 月任美国新泽西州
立大学土木与环境工程系博士后研究员；2013 年 7 月至今历任北京交通大学讲
师、副教授。2019 年 4 月至今任公司独立董事，并在董事会提名委员会任主任
委员，同时担任战略委员会委员。
作为公司的独立董事，经自查，本人具备独立董事任职资格，未在公司及其
关联企业担任除独立董事以外的其他任何职务，本人直系亲属、主要社会关系均
不在公司及其关联企业任职；本人及本人直系亲属均未直接或间接持有公司股票，
本人未从上市公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2023 年度公司共计召开 9 次董事会会议，3 次股东大会。作为公司独立董
事，本人积极出席相应会议，参与并了解公司经营情况，积极履行了独立董事的
职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。
针对董事会决策的事项，本人详细审阅议案资料，主动向公司了解并获取做
出决策所需的情况和资料，在董事会决策过程中认真审议各项议案，充分发表意
见。2023 年度，本人对公司董事会各项议案涉及的重大事项未提出异议，对各次
董事会审议的相关议案均投了赞成票，不存在反对弃权的情形。报告期内，本人
不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
本人具体出席会议情况如下：
出席股东大
出席董事会情况
会情况
姓名 本年应参 是否连续两
亲自出 委托出席 缺席 出席股东大
加董事会 次未亲自参
席次数 次数 次数 会的次数
次数 加会议
王英杰 9 9 0 0 否 3
（二）参与董事会专门委员会情况
报告期内，本人积极参与相关专业委员会的运作，召集并出席提名委员会3
次，出席战略委员会2次。
作为董事会提名委员会的主任委员，本人积极召集并出席提名委员会会议，
主持并组织审议相关事项；作为战略委员会委员，本人积极参加委员会会议，不
存在无故缺席的情形，本人对专门委员会各项议案未提出异议，对各次会议审议
的相关议案均投了赞成票，不存在反对弃权的情形。本人认为，董事会提名委员
会、战略委员会各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行
了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司相关制度的规定。
报告期内董事会提名委员会召开情况具体如下：
召开日期 会议届次 会议内容
提名委员会 审议通过以下议案：
2023.06.25 2023 年第一次 1、关于公司董事、总经理退休离任暨聘任公司总经理的议
会议 案。
审议通过以下议案：
提名委员会 1、关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事
2023.10.08 2023 年第二次 候选人的议案；
会议 2、关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候
选人的议案。
审议通过以下议案：
提名委员会 1、关于聘任公司总经理的议案；
2023.11.21 2023 年第三次 2、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案；
会议 3、关于聘任公司董事会秘书的议案；
4、关于聘任公司证券事务代表的议案。
报告期内董事会战略委员会召开情况具体如下：
召开日期 会议届次 会议内容
审议通过以下议案：
战略委员会
1、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案；
2023.03.06 2023 年第一次
2、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
会议
动资金的议案。
审议通过以下议案：
战略委员会
1、关于变更公司住所并修订《公司章程》的议案；
2023.10.08 2023 年第二次
2、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
会议
动资金的议案。
（三）与公司内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
2023 年度，本人密切关注公司的内部审计工作，听取了公司内审部年度审
计计划、审计工作开展情况及内部审计工作报告。
在 2022 年年度报告及 2023 年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外部审
计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）保
持密切沟通。2022 年 12 月 28 日，本人与负责公司审计工作的注册会计师及项
目经理进行审前沟通，对 2022 年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关
审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计要点、人员安排等相关事项进
行了沟通；2023 年 2 月 20 日，本人与负责公司审计工作的注册会计师及项目经
理进行初审后沟通，对 2022 年度审计基本情况、审定后基本数据、初步确定的
关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了沟通；2023 年 3 月 9 日，本人
与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理对关键审计事项、审计结论、审计
报告的出具等相关事项进行了沟通。2023 年 12 月 29 日，本人与会计师及项目
经理对 2023 年度审计相关工作进行了审前沟通；2024 年 3 月 1 日，本人与会计
师及项目经理就 2023 年度审计工作执行情况、重要审计事项、审计结论等事项
进行沟通；2024 年 3 月 15 日，本人与会计师及项目经理对关键审计事项、审计
结论及报告的出具等事项进行了沟通。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人利用参加现场会议、年报工作沟通等各种机会对公司进行现场
考察及了解，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书保持沟通与联系，时刻关
注公司经营动态、规范运作和股东大会、董事会决议的执行情况，并从专业角度
提出建议。2023年6月，本人参加了公司“年产1800万件高铁设备及配件项目”
建成投产见证活动，实地考察、参观了铁科天津公司弹条与螺栓生产车间，进一
步了解了公司募投项目进展情况。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,
及时通过电话、电子邮件等方式保持联系，汇报公司经营情况和重大事项进展情
况，充分保证了独立董事的知情权，为本人履职提供了必要的条件和支持。
（五）与中小股东沟通交流情况
2023年，本人参加了公司分别于2023年4月27日、2023年9月7日、2023年11
月23日召开的2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度
业绩说明会，就公司报告期内的经营成果、财务状况等与投资者进行了沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规关于独立董事的职责要求，对公司各项重
要事项进行了重点关注与审核，本人对公司有关事项发表事前认可及独立意见的
情况如下：
会议届
序号 事项 发表日期 意见类型 意见
次
第四届
关于确认公司2022年度已发生日常 2023.02.20 事前认可
董事会
1 关联交易和2023年度日常关联交易 同意
第十五
情况预计的议案 2023.02.27 独立意见
次会议
专项说明、
2 公司2022年对外担保情况 2023.03.16 同意
独立意见
3 关于公司2022年度利润分配的议案 2023.03.16 独立意见 同意
关于确认公司董事、高级管理人员
4 第四届 2022年度薪酬及2023年度薪酬方案 2023.03.16 独立意见 同意
董事会 的议案
第十六 关于公司2022年度内部控制评价报
5 2023.03.16 独立意见 同意
次会议 告的议案
关于公司2022年度募集资金存放与
6 2023.03.16 独立意见 同意
实际使用情况专项报告的议案
关于部分募投项目结项并将节余募
7 2023.03.16 独立意见 同意
集资金永久补充流动资金的议案
第四届
董事会 关于公司董事、总经理退休离任暨聘
8 2023.06.30 独立意见 同意
第十八 任公司总经理的议案
次会议
第四届
关于公司2023年半年度募集资金存
9 董事会 2023.08.07 独立意见 同意
放与实际使用情况专项报告的议案
第十九
次会议
关于使用部分暂时闲置募集资金及
10 2023.10.13 独立意见 同意
自有资金进行现金管理的议案
关于部分募投项目结项并将节余募
11 2023.10.13 独立意见 同意
集资金永久补充流动资金的议案
11 第四届 关于增加2023年度日常关联交易预 2023.10.08 事前认可
同意
12 董事会 计额度的议案 2023.10.13 独立意见
12 第二十 关于续聘公司2023年度财务及内控 2023.10.08 事前认可
同意
13 次会议 审计机构的议案 2023.10.13 独立意见
关于公司董事会换届暨选举第五届
14 2023.10.13 独立意见 同意
董事会非独立董事候选人的议案
关于公司董事会换届暨选举第五届
15 2023.10.13 独立意见 同意
董事会独立董事候选人的议案
16 第五届 关于聘任公司总经理的议案 2023.11.28 独立意见 同意
董事会 关于聘任公司副总经理、财务总监的
17 2023.11.28 独立意见 同意
第二次 议案
18 会议 关于聘任公司董事会秘书的议案 2023.11.28 独立意见 同意
（一）关联交易情况
报告期内，公司第四届董事会第十五次会议及公司2023年第一次临时股东大
会审议并通过了《关于确认公司2022年度已发生日常关联交易和2023年度日常关
联交易情况预计的议案》；公司第四届董事会第二十次会议及公司2023年第二次
临时股东大会审议并通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
本人对公司的关联交易情况进行了核查，认为交易定价政策和定价依据遵照公开、
公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、
经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺。
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督。公司2023年年度报告中的财务信息及2023年度
财务报表内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面
真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司内部控制评价报
告真实、准确、完整，内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求开展内控评价工作，公司内部控制运行
有效，可以合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第四届董事会第二十次会议及公司2023年第二次临时股东大
会审议通过了《关于续聘公司2023年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘
中兴财光华为公司2023年度财务及内控审计机构。本人对中兴财光华进行了审核，
认为公司本次续聘中兴财光华的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定，
中兴财光华在为公司提供2022年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成
果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司副总经
理、财务总监的议案》，同意聘任刘龙先先生为公司财务总监。通过对刘龙先先
生的履历等信息的审查，本人认为刘龙先先生具备相关专业知识和工作经验，具
备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不
得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或
证券交易所及其他相关部门处罚和惩戒的情形，符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。聘任程序
符合《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司董事会换
届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届暨选举
第五届董事会独立董事候选人的议案》，并经公司2023年第二次临时股东大会选
举产生公司第五届董事会。本人认为公司第五届董事会非独立董事候选人的任职
资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公
司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不
适合担任上市公司董事的其他情形，公司非独立董事候选人的提名、表决程序符
合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；
公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性
文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公
司董事的情形，该等独立董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚
或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，
此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，
符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要
求，公司独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
报告期内，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司总经理
的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘
书的议案》，本人认为各位高级管理人员具备相关专业知识和工作经验，具备履
行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担
任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券
交易所及其他相关部门处罚和惩戒的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。聘任程序符合
《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于确认公司董
事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》，其中董事2022年
度薪酬及2023年度薪酬方案经公司2022年年度股东大会审议通过，本人对公司董
事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员2022年
度薪酬及2023年度薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，并结合公
司实际经营情况制定的，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实、勤勉、
尽责的履行了独立董事的义务，发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益。在公司股东、董事会、经理层积极有效的
配合和支持下，本人密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司
治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极出席公司召开的董事会及相关会议，
充分发挥自己的专业优势，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意
见，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续尽职尽责，以对公司股东负责的态度，严格按照相关法
律法规及《公司章程》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使各项职责和权力，发挥
独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，利用自己的专业
知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为
公司可持续和健康发展做出应有的努力和贡献。
特此报告。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
独立董事：王英杰
2024 年 3 月 26 日
