证券代码：688618 证券简称：三旺通信
深圳市三旺通信股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二零二四年四月
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
深圳市三旺通信股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料目录
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知 ..................2
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ..................4
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 ..........................7
议案二：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 ..........................8
议案三：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 ............................9
议案四：关于公司 2024 年度财务预算报告的议案 ...........................10
议案五：关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案 .........................11
议案六：关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 .......12
议案七：关于公司董事薪酬方案的议案 ....................................13
议案八：关于公司监事薪酬方案的议案 ....................................14
议案九：关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案 ..........................................................15
议案十：关于注销回购股份的议案 ........................................18
议案十一：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案 ....................20
听取报告：2023 年度独立董事述职报告 ....................................22
附件一：深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 .............23
附件二：深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 .............29
附件三：深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度财务决算报告 ...............32
附件四：深圳市三旺通信股份有限公司 2024 年度财务预算报告 ...............39
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深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
深圳市三旺通信股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及《深圳
市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，深圳市
三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司
工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东
合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权
委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人
宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法
定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他
股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人
或相关人员有权拒绝回答。
六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多
名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。股东要求
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发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股
东及股东代理人不再进行发言。违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表
决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表
决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收
票。
八、本次股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表和见
证律师共同进行计票和监票，并当场公布现场表决结果。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股
东。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开时间：2024 年 4 月 17 日（星期三）14:00
2、召开地点：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园 1 区 3 栋五楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日（4 月 17 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（4
月 17 日）的 9:15-15:00。
4、召集人：深圳市三旺通信股份有限公司董事会
5、主持人：董事长熊伟先生
6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）宣读股东大会会议须知；
（三）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量；
（四）推举计票、监票成员，分发现场会议表决票；
（五）对以下议案进行审议和投票表决：
议案一：《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；
议案二：《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》；
议案三：《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；
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议案四：《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》；
议案五：《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》；
议案六：《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；
议案七：《关于公司董事薪酬方案的议案》；
7.01 董事长熊伟先生薪酬
7.02 董事吴健先生薪酬
7.03 董事袁自军先生薪酬
7.04 独立董事赖其寿先生薪酬
7.05 独立董事金江滨先生薪酬
议案八：《关于公司监事薪酬方案的议案》；
8.01（原）监事张跃申先生薪酬
8.02 监事会主席蔡超女士薪酬
8.03 监事卢诗逸先生薪酬
8.04 监事姚群先生薪酬
议案九：《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分
限制性股票的议案》；
议案十：《关于注销回购股份的议案》；
议案十一：《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。
（六）听取《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》；
（七）与会股东及股东代理人发言及提问；
（八）与会股东及股东代理人投票表决，签署表决票；
（九）会务工作人员收回表决票，计票人、监票人、见证律师共同清点表决票，
计票人统计现场投票结果；
（十）监票人宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
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（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十三）主持人宣布现场会议结束。
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议案一：
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023 年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公
司董事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行董事会
各项职责，积极推进董事会及股东大会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构。
公司全体董事始终着眼于公司长远、可持续发展，依法独立行使职权，全力保障公司
及全体股东的利益，不断提升科学决策水平，推动公司持续健康稳定发展。公司董事
会针对 2023 年度的主要工作情况编制了《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度
董事会工作报告》，具体内容详见议案附件一。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人予以审议。
附件一：《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年4月17日
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议案二：
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《上市公司监事会工作指
引》等法律法规以及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则》
的有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行对
公司经营管理、财务状况、董事和高级管理人员日常履职情况的监督职责，保障公司
及全体股东的权益，有效提升公司法人治理水平。具体内容详见议案附件二。
上述议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人予以审议。
附件二：《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
深圳市三旺通信股份有限公司监事会
2024年4月17日
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议案三：
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，结合公司 2023 年 12 月 31 日的财
务状况、2023 年度的经营成果、现金流量等实际情况，公司进行了认真的研究分析，
并编制了《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。具体内容详见
议案附件三。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
附件三：《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年4月17日
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深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司管理层根据 2023 年度经营活动的总结，并依据 2024 年度经济环境、市场
情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等因素进行综合分析讨论，编制了《深圳
市三旺通信股份有限公司 2024 年度财务预算报告》。具体内容详见议案附件四。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
附件四：《深圳市三旺通信股份有限公司 2024 年度财务预算报告》
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年4月17日
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议案五：
关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求，公司严格按照年度报告的格式
要求，结合公司实际情况，编制了《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度报告》
及《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度报告摘要》，报告内容公允地反映了
公司 2023 年度的整体财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度报告》及《深圳市三旺通信股份
有限公司 2023 年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年4月17日
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议案六：
关于公司 2023 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司归属于上市公司股东的净利润为人民币 109,346,143.17 元，母公司期末可供分配
利润为人民币 263,337,367.50 元。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体经营情况及
所处的发展阶段，公司拟以实施 2023 年度分红派息股权登记日的总股本（扣减公司
回购账户股份数量）为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公
积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.2 元（含税）。截至 2024 年 3 月
25 日，公司总股本 74,439,720 股（已扣减公司回购账户股份数量），以此计算合计
拟派发现金红利 38,708,654.40 元（含税）。本年度公司现金分红总额占 2023 年度
合并报表归属于上市公司股东净利润的 35.40%。
2、公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股。截至 2024 年 3 月 25
日，公司总股本 74,439,720 股（已扣减公司回购账户股份数量），合计转增 35,731,065
股，转增后公司总股本增加至 110,170,785 股（公司总股本数以中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等
致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整每股分
配总额和转增总额。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：
2024-017）。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年4月17日
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议案七：
关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公
司章程》的相关规定，公司对董事 2023 年度薪酬领取情况予以确认，并拟定公司董
事 2024 年度薪酬领取方案，具体情况如下：
一、董事 2023 年度薪酬情况
经审查公司 2023 年度董事薪酬领取情况，对公司 2023 年度董事具体薪酬予以
确认。2023 年度公司董事薪酬如下：
1、董事长兼任总经理熊伟先生：2023 年度在公司获得税前报酬总额为 73.27 万
元。
2、董事吴健先生：2023 年度在公司获得税前报酬总额为 68.27 万元。
3、董事兼任副总经理袁自军先生：2023 年度在公司获得税前报酬总额为 68.27
万元。
4、独立董事赖其寿先生：2023 年度在公司获得税前报酬总额为 10.00 万元。
5、独立董事金江滨先生：2023 年度在公司获得税前报酬总额为 10.00 万元。
二、董事 2024 年度薪酬方案
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，同时结合公司经营目标、考核体系以及相关岗位职
责等并参考行业薪酬水平，公司制定了董事 2024 年度薪酬方案，具体内容如下：
独立董事领取固定津贴，为 10 万元/年（含税）；非独立董事依据其在公司担任
的具体职务按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人予以审议。关联股东应当对各关联子议案予以回避表决。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年4月17日
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深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公
司章程》的相关规定，公司对监事 2023 年度薪酬领取情况予以确认，并拟定公司监
事 2024 年度薪酬领取方案，具体情况如下：
一、监事 2023 年度薪酬情况
经审查公司 2023 年度监事薪酬领取情况，对公司 2023 年度监事具体薪酬予以
确认。2023 年度公司监事薪酬如下：
1、（原）监事张跃申先生：2023 年度在公司获得税前报酬总额为 10.26 万元。
2、监事会主席蔡超女士：2023 年度在公司获得税前报酬总额为 20.55 万元。
3、监事卢诗逸先生：2023 年度在公司获得税前报酬总额为 12.03 万元。
4、监事姚群先生：2023 年度在公司获得税前报酬总额为 33.04 万元。
（注：以上为监事在任职期间的薪酬。）
二、监事 2024 年度薪酬方案
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，同时结合公司经营目标、考核体系、战略规划以及相关岗位职责
等并参考市场、行业薪酬水平，公司制定了监事 2024 年度薪酬方案，具体内容如下：
在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职职务，按照公司相关薪酬标准
与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴，不在公司担任具体职务的监事不领取监
事职务报酬。
上述议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人予以审议。
深圳市三旺通信股份有限公司监事会
2024年4月17日
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议案九：
关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代理人：
一、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于 2023 年 5 月 12 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022
年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
50,730,495 股为基数，每股派发现金红利 0.40 元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增 0.48 股，共计派发现金红利 20,292,198.00 元，转增 24,350,638 股，
本次分配后总股本为 75,081,133 股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《深圳市三旺通信股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“激励计划”）的相关规定，在激励对象
获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（二）调整方法
根据激励计划的相关规定，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细时限制性股票回购价格的调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数
量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
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根据上述公式，2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分第一类限制性
股票调整后的回购价格=（34-0.4）÷（1+0.48）=22.703 元/股
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、根据《激励计划》《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的相关规定，首次授予部分 2
名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票 5,180 股。
2、根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，首次授予部分 12 名激励对
象 2023 年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为 80%；1
名激励对象 2023 年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可解除限售比例为 0。
需回购注销上述人员本期因个人考核不得解除限售的限制性股票合计 4,085 股。
综上，本次需回购注销的限制性股票数量合计 9,265 股。
（二）回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、劳动合
同/聘用协议不再续约或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情
形，自离职之日起其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销；激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原
因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下
一年度。
因此本次回购注销的价格为调整后的回购价格 22.703 元/股。
（三）回购的资金来源
公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购
的资金总额约为 210,343 元。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注
销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。关联股东熊伟、袁自军、深圳市七
零年代控股有限公司、上海钜有管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海名鑫管理咨询
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合伙企业（有限合伙）对本议案予以回避表决。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年4月17日
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议案十：
关于注销回购股份的议案
各位股东及股东代理人：
2024 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，
用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资
本。本次回购价格不超过人民币 66 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000
万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）；回购期限自公司董事会审议通过本次
回购股份方案之日起 3 个月内。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 19 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公
司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）及 2024 年 2
月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-008）。
公司于 2024 年 2 月 26 日首次实施回购股份,于 2024 年 3 月 14 完成本次回购，
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 686,331 股，
占公司总股本 75,126,051 股的比例为 0.9136%，回购成交的最高价格为 46.32 元/
股，回购成交的最低价格为 41.51 元/股，回购均价为 43.76 元/股，支付的资金总
额为人民币 3,003.44 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次回购符
合相关法律法规和公司回购股份方案的有关要求。具体内容详见公司于 2024 年 3 月
16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购公司股份实施结
果的公告》（公告编号：2024-012）。
一、本次拟注销回购股份的情况
根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号—回购股份》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及公司回购股
份方案，为维护公司价值及股东权益，公司拟将存放于回购专用证券账户的 686,331
股公司股份全部予以注销，并将按规定及时办理相关注销手续。
二、本次回购专用证券账户股份注销后公司股本结构变化
18
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本次回购股份注销后，公司总股本将由75,126,051股减少至74,439,720股。具体
情况如下：
本次注销前 本次注销后
拟注销股份
股份类别 占总股本比 占总股本
股份数（股） （股） 股份数（股）
例（%） 比例（%）
有限售股份 345,358 0.46 0 345,358 0.46
无限售股份 74,780,693 99.54 686,331 74,094,362 99.54
其中：回购专用账户 686,331 0.9136 686,331 0 0
股份总数 75,126,051 100.00 686,331 74,439,720 100.00
注：以上股本结构变动的最终情况以本次回购专用证券账户股份注销完成后中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次注销公司回购股份事项尚需经公司股东大会审议批准及按照相关规定向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。本
次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市地位。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于注销回购股份的公告》（公告编号：2024-022）。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年4月17日
19
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、减少注册资本的相关情况
根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，首次授予部分 2 名激励对象因
个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票 5,180 股。此外，首次授予部分 12 名激励对象 2023 年个人综合考核结果为
“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为 80%；1 名激励对象 2023 年个人综合考
核结果为“S＜60”，个人层面可解除限售比例为 0，需回购注销上述人员本期因个
人考核不得解除限售的限制性股票共 4,085 股。综上，本次需回购注销的限制性股
票数量合计 9,265 股。
根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第7号—回购股份》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及公司回购股
份方案，为维护公司价值及股东权益，公司拟将存放于回购专用证券账户的686,331
股公司股份全部予以注销。
综上，公司后续将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理合计
695,596 股公司股份的回购注销工作。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币
75,126,051 元减少至人民币 74,430,455 元，总股本将由 75,126,051 股减少至
74,430,455 股。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
鉴于公司上述减少注册资本的相关情况，根据《公司法》《证券法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公
司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容如下：
序号 修订前 修订后
第四条 公司注册名称：深圳市三旺通信股 第四条 公司注册名称：深圳市三旺通信股份
份有限公司 有限公司
1 英文名称：3onedataCo., Ltd. 英文名称：3onedataCo., Ltd.
公司住所：深圳市南山区西丽街道百旺信高 公司住所：深圳市南山区西丽街道百旺信高
科技工业园 1 区 3 栋 科技工业园 1 区 3 栋
20
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
注册资本：人民币 7,512.6051 万元 注册资本：人民币 7,443.0455 万元
第十四条 公司股份总数为 75,126,051 股， 第十四条 公司股份总数为 74,430,455 股，
2
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于减少注册资本并修订<公司章程》的公告》（公告编号：2024-023）。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人予以审议。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年4月17日
21
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
听取报告：
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为公司独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，
本着客观、公正、独立的原则，我们及时了解公司经营发展及财务状况，按时参加公
司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，积极发
挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益，已向公司提交
了《2023 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
深圳市三旺通信股份有限公司
独立董事：赖其寿、金江滨
2024年4月17日
22
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件一：
深圳市三旺通信股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司
董事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行董事会各
项职责，积极推进董事会及股东大会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构。公
司全体董事始终着眼于公司长远、可持续发展，依法独立行使职权，全力保障公司及
全体股东的利益，不断提升科学决策水平，推动公司持续健康稳定发展。2023 年公
司董事会全体成员较好的履行了董事会的各项职责，现将公司董事会 2023 年度工作
情况汇报如下：
一、2023 年公司总体经营管理情况
2023 年，公司紧紧围绕发展战略和年度经营目标，深耕核心市场，不断加大开
拓新兴市场和海外市场的力度。公司积极发挥市场、研发、采购、服务等多方面的经
营优势，加快工业互联网、工业数字化、TSN 端到端、HaaS 等解决方案的落地，加速
由设备产品供应商向产品解决方案提供商的布局。在公司管理层和全体员工的努力
下，2023 年度公司实现营业收入 43,942.60 万元，同比增长 30.90%；归属于上市公
司股东的净利润 10,934.61 万元，同比增长 13.77%；归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 9,457.02 万元，同比增长 25.90%。
二、2023 年董事会日常工作情况
报告期内，各位董事按时出席董事会、专门委员会和股东大会，以诚信、勤勉、
尽责的态度履行相应职责，积极维护公司及全体股东的利益，同时积极参加中国证监
会、上海证券交易所、上市公司协会等机构安排的相关培训，不断加深有关法律法规
的学习，进一步熟悉、理解法律法规的运用，进一步增强规范运作意识，加强法人治
理建设，提升上市公司信息披露的质量。
1、持续完善管理制度，提升公司治理水平
23
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合
公司实际情况，报告期内逐步修订了公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《募集资金管理制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《董事会秘书工作细则》，逐步制定了公司
《投资理财管理制度》《会计师事务所选聘制度》。
2、依法履行信息披露义务，持续提升信息披露质量
公司高度重视信息披露工作，报告期内公司董事会严格遵守《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义
务。同时不断加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查流程，明确未披
露信息的保密责任，强化相关人员的信息披露意识，报告期内公司不存在内幕信息泄
露、内幕交易等违规行为。
3、依法履行职责，促进公司规范运作
报告期内，公司董事会切实履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予的职责，充分发挥董
事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会等会
议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
(1) 董事会会议召开情况
会议届次 召开时间 议案名称
第二届董事会 2023 年 1 议案一：《关于公司对深圳证监局行政监管措施决定书相关事项的整改报
第八次会议 月 13 日 告的议案》。
议案一：《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》；
第二届董事会 2023 年 1
议案二：《关于制定<深圳市三旺通信股份有限公司投资理财管理制度>的
第九次会议 月 16 日
议案》；
议案三：《关于聘任证券事务代表的议案》。
议案一：《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》；
议案二：《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
第二届董事会 2023 年 3
议案三：《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
第十次会议 月 27 日
议案四：《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》；
议案五：《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
24
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六：《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》；
议案七：《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案》；
议案八：《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；
议案九：《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
议案十：《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》；
议案十一：《关于公司董事薪酬方案的议案》；
11.1董事长熊伟先生薪酬；
11.2董事吴健先生薪酬；
11.3董事袁自军先生薪酬；
11.4独立董事赖其寿先生薪酬；
11.5独立董事金江滨先生薪酬；
议案十二：《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
12.1总经理熊伟先生薪酬；
12.2副总经理吴健先生薪酬；
12.3财务总监袁玲女士薪酬；
12.4董事会秘书熊莹莹女士薪酬；
议案十三：《关于公司向银行申请 2023 年度综合授信额度的议案》；
议案十四：《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议
案》；
议案十五：《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》；
议案十六：《关于聘任公司副总经理的议案》；
议案十七：《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
第二届董事会 2023 年 4
议案一：《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
第十一次会议 月 25 日
议案一：《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
第二届董事会 2023 年 6
案》；
第十二次会议 月 16 日
议案二：《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
议案一：《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》；
第二届董事会 2023 年 8 议案二：《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
第十三次会议 月 24 日 案》；
议案三：《关于以专利权质押担保向金融机构申请授信额度的议案》。
议案一：《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的
第二届董事会 2023 年 9 议案》；
第十四次会议 月 12 日 议案二：《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。
议案一：《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》；
议案二：《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
第二届董事会 2023 年 10 案》；
第十五次会议 月 30 日 议案三：《关于修订公司部分管理制度的议案》；
3.1《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则>的议
案》；
25
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
3.2《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度>的议
案》；
3.3《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》；
3.4《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司董事会审计委员会议事规
则>的议案》；
3.5《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司董事会提名委员会议事规
则>的议案》；
3.6《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议
事规则>的议案》；
3.7《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司董事会秘书工作细则>的议
案》；
议案四：《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
(2)董事会各专门委员会履职及会议召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个
专门委员会，各专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。
2023 年，公司董事会各专门委员会共召开 10 次会议，其中 4 次审计委员会会议、2
次提名委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议。报告期内，董事会审计委员会按照
公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，充分发挥了审核与监督作用，向董
事会报告有关监督、核查和内部控制的工作内容。董事会薪酬与考核委员会根据公司
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的要求，对公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案以及履行职责情况进行了研究和审查。董事会提名委员会按照公司《董事会
提名委员会议事规则》的要求，2023 年遴选了合格的高级管理人员人选并对公司副
总经理人选进行审核并提出了建议。
(3)独立董事勤勉履职，推动公司规范治理
2023 年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及公司
《独立董事工作制度》的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极了解和关注公司
经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，报告期内，公司全体独立董事在
任职期间均积极出席公司召开的董事会会议，对提交董事会审议的各项议案进行深
入讨论，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，较好地发挥了独立董事
的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
(4)股东大会会议召开情况
2023 年度，公司董事会召集并组织了 4 次股东大会。公司董事会严格按照《公
司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行股
26
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
东大会审议通过的各项决议。
4、加强投资者关系管理，增进良性互动
公司高度重视投资者关系管理工作，努力与资本市场建立有效互动，使广大投资
者能够更好地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策。与此同时，公司
积极搭建公司与投资者及社会公众之间公平、有效沟通互动的桥梁，向投资者及社会
公众传递公司价值，切实保障中小投资者的合法权益。
2023 年，公司通过参加券商策略会、电话会议、接听投资者热线、上证 E 互动
平台回复等多种方式积极开展投资者关系管理活动，增进投资者对公司的了解和认
同，保护投资者的合法权益。2023 年公司共开展了 121 场投资者沟通交流活动，其
中参加券商策略会 26 场，接待现场调研 47 场，开展业绩说明会和业绩交流会 7 场。
与投资者进行了充分的沟通，有效维护了公司与投资者的良好关系。
5、公司利润分配情况
公司严格按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，并充分考虑了行业发展情况、
公司发展阶段、自身经营模式及资金需求等综合因素，公司 2022 年度利润分配方案
以方案实施前的总股本 50,730,495 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4
元(含税)，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股，共计派发现金红利
20,292,198.00 元，转增 24,350,638 股，2022 年年度利润分配实施完成后总股本为
75,081,133 股。
三、2024 年度工作重点
2024 年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的积极作用，秉持对全体股东负
责的原则，进一步加强公司治理建设，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实
施公司的战略规划，高效决策重大事项，贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作
稳步有序开展，扎实做好董事会日常工作，合规履行各项职责，从根本上维护广大股
东的利益。
1、董事会将积极督促公司认真执行 2024 年经营计划，督促公司经营管理层落实
既定的年度经营目标，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，
确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速协调发展，提升公司经济效益及可
持续发展能力。
2、履行董事会各项工作职责，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，提
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深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，科学高效决策公司重大事项。进一步促进各
专门委员会的职能和作用，充分发挥各专门委员会委员的专业优势，积极参与公司治
理的各项工作，为公司发展建言献策。
3、公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，结合公司实际发展情况，对内加强内控管理，切实提升公司
规范运作水平；对外加强信息披露、投资者关系管理，保障公司及全体股东的合法权
益。
2024 年，董事会将带领公司主动适应新形势、新规定，贯彻新的发展理念，持
续提升公司的规范运作水平。恪尽职守，勤勉尽责，以维护全体股东的利益为出发
点，以投资者需求为导向，积极履行社会责任，认真自觉履行信息披露义务，增强
公司信息披露透明度，多渠道加强公司与投资者的联系和沟通，夯实公司可持续发
展的基础，助力公司的可持续、高质量发展。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024 年 4 月 17 日
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深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件二：
深圳市三旺通信股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年度，在公司董事和管理层的积极配合下，公司监事会全体成员严格遵照
《公司法》《证券法》《公司章程》及《深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规
则》等规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行对
公司经营管理、财务状况、董事和高级管理人员日常履职情况的监督职责，保障公司
及全体股东的权益，有效提升公司法人治理水平。现将 2023 年监事会主要工作汇报
如下：
一、报告期内监事会工作情况
会议届次 召开时间 议案名称
第二届监事会 2023 年 1 议案一：《关于公司对深圳证监局行政监管措施决定书相关事项的整改报
第八次会议 月 13 日 告的议案》。
第二届监事会 2023 年 1 议案一：《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
第九次会议 月 16 日 票的议案》。
议案一：《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
议案二：《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
议案三：《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》；
议案四：《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
议案五：《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》；
第二届监事会 2023 年 3 议案六：《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
第十次会议 月 27 日 议案七：《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案》；
议案八：《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；
议案九：《关于公司监事薪酬方案的议案》；
议案十：《关于公司向银行申请 2023 年度综合授信额度的议案》；
议案十一：《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议
案》。
第二届监事会 2023 年 4
议案一：《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
第十一次会议 月 25 日
第二届监事会 2023 年 6
议案一：《关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》。
第十二次会议 月 16 日
29
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案一：《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》；
第二届监事会 2023 年 8 议案二：《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
第十三次会议 月 24 日 案》；
议案三：《关于以专利权质押担保向金融机构申请授信额度的议案》。
议案一：《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议
第二届监事会 2023 年 9 案》；
第十四次会议 月 12 日 议案二：《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》。
第二届监事会 2023 年 10
议案一：《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
第十五次会议 月 30 日
二、监事会对公司 2023 年度相关事项监督检查意见
(一)公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格遵循《公司法》《上市公司监事会工作指引》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则》
的规定和要求，认真履行监督职责，列席公司董事会和股东大会会议，并依法、依规
对公司 2023 年的决策程序、内控执行和日常经营管理情况进行监督审查。公司监事
会认为，公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，且能够结合最新法律法规以及
公司的实际情况，及时修订内控相关制度并有效实施。公司董事会、股东大会召集召
开程序、决策程序严格遵循相关法律、法规的规定，决议内容合法有效，信息披露及
时准确。公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、规
范性文件、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
(二)监督公司财务情况
报告期内，监事会对公司董事会编制的年度、半年度、季度财务报告及相关文件
合法合规性进行监督和检查，公司财务运作规范、有效，经营成果、资金状况良好，
财务内控制度健全，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等有关规定，财务报告真实、客观、公允地反应了公司 2023 年度的财务状况和经营
成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)监督公司募集资金管理和使用
报告期内，监事会核查了公司募集资金的管理和使用情况。监事会认为，报告期
内，公司募集资金的管理和使用严格遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度》
的有关规定和要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司及全体股东利
30
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
益的情形。
(四)公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，交易价格公平、合理，未发现损害公司利益的情况。
(五)公司限制性股票激励计划情况
报告期内，公司完成 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予及
预留授予事项，同时由于 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 12 日实施完毕，公
司对限制性股票的授予价格及限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。公司上
述授予及调整限制性股票的事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(六)内部控制运行情况
监事会认真审阅了公司董事会审计委员会编制的《2023 年度内部控制自我评价
报告》，监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，合相关法律、法
规、规范性文件的规定及公司生产经营管理实际需要，并得到有效实施。公司内部控
制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、健全和执行的实
际情况。
三、2024 年监事会工作计划
2024 年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《深圳市三旺通信股
份有限公司监事会议事规则》的有关规定规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公
司的规范运作，依法对董事、高级管理人员的履职情况进行监督和检查。继续加强落
实对公司合规经营、财务状况、关联交易、对外投资、利润分配实施等情况的监督智
能，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法
性、合规性，保障公司及全体股东的合法权益。同时还将加强法律、法规、规范性文
件和法律法规、金融知识的学习，提高专业能力，更好地发挥监事会的监督职能，促
使公司持续、健康、稳定发展。
深圳市三旺通信股份有限公司监事会
2024 年 4 月 17 日
31
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件三：
深圳市三旺通信股份有限公司
2023 年度财务决算报告
公司 2023 年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是三旺通信的财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三旺通信 2023 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据和指标
（一）主要会计数据
币种：人民币 单位：
2022 年 本期比 2021 年
主要会计 上年同
2023 年
数据 期增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
营业收入 439,425,959.66 335,688,473.71 335,688,473.71 30.90 253,851,727.43 253,851,727.43
归属 于上
市公 司股
109,346,143.17 96,113,066.95 96,089,834.69 13.77 60,466,421.30 60,422,374.02
东的 净利
润
归属 于 上
市公 司 股
东的 扣 除
94,570,156.56 75,116,114.60 75,092,882.34 25.90 45,013,159.81 44,969,112.53
非经 常 性
损益 的 净
利润
经营 活动
产生 的现
51,549,560.89 38,821,933.52 38,821,933.52 32.78 23,330,967.73 23,330,967.73
金流 量净
额
2022 年末 本期末 2021 年末
比上年
2023 年末 同期末
调整后 调整前 增减 调整后 调整前
（%）
归属于上
市公司股
890,380,036.95 792,136,773.86 792,069,494.32 12.40 713,004,378.93 712,960,331.65
东的净资
产
1,080,068,468.0 1,001,037,105.7
总资产 1,000,078,607.96 7.89 869,915,793.43 868,770,636.45
7 0
32
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
元
主要指标变动分析：
1、报告期，公司营业收入 43,942.60 万元，较上年同期增长 30.90%，报告期营
业收入增长主要系公司所处工业互联网行业快速发展，下游终端应用市场需求稳步
增长；另外公司在报告期内初步实现从产品型企业到端到端全栈式产品解决方案型
企业的发展，由过往单一的通信产品提供商转变为场景化的软硬件产品解决方案提
供商，助力公司订单开拓能力和市场竞争力进一步增强，公司订单保持稳定且持续增
加，营业收入较去年同期稳步增长。
2、报告期，公司归属于上市公司股东的净利润 10,934.61 万元，较上年同期增
长 13.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,457.02 万元，较上
年同期增长 25.90%。
因公司实施 2022 年限制性股票激励计划，本报告期内摊销股份支付费用
1,030.40 万元，若剔除股份支付费用的影响：报告期，公司实现归属于上市公司股
东的净利润为 11,965.01 万元，同比增长 24.49%，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 10,487.41 万元，较上年同期增长 39.62%。
净利润上升的主要原因系公司营业收入稳步增长，销售毛利率较为稳定所致。
3、报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为 5,154.96 万元, 较上年同期
增长 32.78%。主要系营业收入稳步增长，销售毛利率较为稳定，销售商品、提供劳
务收到的现金和与税收返还收到的现金增加所致。
4、报告期末，公司总资产 108,006.85 万元，较上期末同比增长 7.89%，主要系
一方面公司营业收入增长，应收账款随之增加；另一方面是工业互联网设备扩产项目
如期建设投入所致。
（二） 主要财务指标
币种：人民币 单位：元
2022 年 本期比上 2021 年
2023
主要财务指标 调整 年同期增
年 调整后 调整后 调整前
前 减(%)
基本每股收益（元／股） 1.46 1.29 1.90 13.18 0.81 1.20
稀释每股收益（元／股） 1.46 1.29 1.90 13.18 0.81 1.20
扣除非经常性损益后的基本每
1.26 1.00 1.49 26.00 0.60 0.89
股收益（元／股）
增加 0.25
加权平均净资产收益率（%） 13.05 12.80 12.81 8.75 8.74
个百分点
33
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
扣除非经常性损益后的加权平 增加 1.29
11.29 10.00 10.00 6.51 6.51
均净资产收益率（%） 个百分点
研发投入占营业收入的比例（ 减少 3.19
13.99 17.18 17.18 21.11 21.11
%） 个百分点
注：2023 年 5 月，公司实施 2022 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股，合计
转增 24,350,638 股。2022 年、2021 年度同期基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每
股收益按调整后股本重新计算。
主要指标变动分析：
报告期，公司基本每股收益及稀释每股收益 1.46 元/股，较上年同期减少增加
13.18%，扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.26 元/股，较上年同期增加 26%，主
要系净利润增加所致。
二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）报告期内资产及负债情况
币种：人民币 单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例 说明
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 136,254,890.81 12.62 212,351,294.17 21.21 -35.84 注1
交易性金融资产 338,176,752.28 31.31 261,182,447.16 26.09 29.48 注2
应收票据 47,543,456.99 4.40 52,366,661.96 5.23 -9.21
应收账款 183,731,328.78 17.01 115,800,353.68 11.57 58.66 注3
应收款项融资 17,997,036.53 1.67 11,181,985.65 1.12 60.95 注4
预付款项 4,397,140.06 0.41 6,253,724.51 0.62 -29.69 注5
其他应收款 1,584,104.43 0.15 3,041,058.46 0.30 -47.91 注6
存货 97,832,529.85 9.06 127,522,239.75 12.74 -23.28
合同资产 2,088,367.12 0.19 1,381,705.83 0.14 51.14 注7
其他流动资产 12,054,092.26 1.12 10,923,676.78 1.09 10.35
长期股权投资 23,474,031.24 2.17 1,447,729.49 0.14 1,521.44 注 8
其他权益工具投
8,017,481.99 0.74 9,422,619.04 0.94 -14.91
资
固定资产 174,482,911.94 16.15 142,616,822.04 14.25 22.34
在建工程 0.00 - 737,768.00 0.07 -100.00
使用权资产 2,424,628.07 0.22 5,941,454.65 0.59 -59.19 注9
无形资产 18,612,931.23 1.72 20,792,582.26 2.08 -10.48
长期待摊费用 989,278.52 0.09 1,047,896.03 0.10 -5.59
递延所得税资产 3,942,468.84 0.37 3,383,715.64 0.34 16.51
其他非流动资产 6,465,037.13 0.60 13,641,370.60 1.36 -52.61 注 10
短期借款 91,800,344.44 8.50 76,201,805.44 7.61 20.47
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深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
应付账款 34,373,920.84 3.18 60,740,769.01 6.07 -43.41 注 11
合同负债 2,798,837.56 0.26 16,882,486.73 1.69 -83.42 注 12
应付职工薪酬 15,335,170.53 1.42 14,510,879.94 1.45 5.68
应交税费 12,077,318.32 1.12 6,451,820.02 0.64 87.19 注 13
其他应付款 27,464,456.60 2.54 24,920,287.69 2.49 10.21
一年内到期的非
1,705,188.53 0.16 5,058,554.10 0.51 -66.29 注 14
流动负债
其他流动负债 304,195.78 0.03 2,036,562.70 0.20 -85.06 注 15
租赁负债 846,169.17 0.08 1,331,430.81 0.13 -36.45 注 16
递延收益 2,140,000.00 0.20 186,155.41 0.02 1,049.58 注 17
递延所得税负债 842,829.35 0.08 1,281,978.13 0.13 -34.26 注 18
主要指标变动分析：
注 1：主要系报告期将闲置资金用于理财，报告期末购买的理财产品未到期所致。
注 2：主要系报告期末购买的理财产品未到期所致。
注 3：主要系报告期营业收入增长，应收账款随之增加所致。
注 4：主要系报告期末未终止确认且承兑人为十五大行的承兑汇票较去年同期增
加所致。
注 5：主要系报告期预付款本期收货结算所致。
注 6：主要系报告期房租押金、保证金减少及应收退税款减少所致。
注 7：主要系本期已向客户转让商品或提供服务而有权收取的合同资产增加所
致。
注 8：主要系报告期向乾讯信息技术（无锡）有限公投资以及计划处置上海三旺
志连通信科技有限公司（已完成税务注销，尚未完成工商注销登记）核销投资成本所
致。
注 9：主要系报告期使用权资产正常折旧所致。
注 10：主要系报告期预付股权投资款及设备、工程款减少所致。
注 11：主要系报告期原材料市场普遍降价，以及公司优化供应商遴选流程所致。
注 12：主要系报告期预收客户货款减少所致。
注 13：主要系报告期应缴纳的企业所得税增加所致。
注 14：主要系报告期房屋租赁到期所致。
注 15：主要系报告期待转销项税额减少所致。
注 16：主要系报告期经营租赁资产随着租赁期内计提折旧，租赁负债额逐渐减
少所致。
35
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
注 17：主要系报告期收到与收益相关政府补助，暂未结项验收所致。
注 18：主要系报告期对深圳深知未来智能有限公司的投资根据期末公允价值进
行调整及对使用权资产确认递延所得税负债所致。
（二）股东权益情况
币种：人民币 单位：元
占比 占比 同比变动
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
（%） （%） 比率（%）
股本 75,126,051.00 8.44 50,527,495.00 6.38 48.68 注 19
资本公积 483,375,566.42 54.29 489,748,360.66 61.88 -1.3
减:库存股 7,843,077.35 0.88 0.00 不适用
其他综合收益 14,859.69 0.00 1,209,226.18 0.15 -98.77 注 20
盈余公积 37,563,025.50 4.22 30,412,648.25 3.84 23.51
未分配利润 302,143,611.69 33.93 220,239,043.77 27.83 37.19 注 21
归属于母公司股东
890,380,036.95 100.00 792,136,773.86 100.09 12.4
权益合计
少数股东权益 0.00 0.00 -702,398.14 -0.09 不适用
股东权益合计 890,380,036.95 100.00 791,434,375.72 100.00 12.5
主要指标变动分析：
注 19：股本增长主要系公司在报告期实施资本公积转增股本及股权激励所致。
注 20：其他综合收益减少主要系对深圳深知未来智能有限公司投资根据期末公
允价值进行调整、理财产品公允价值变动确认递延所得税负债所致。
注 21：未分配利润增长主要系公司净利润增加所致。
（三）利润表情况
币种：人民币 单位：元
同比变动
情况
项 目 本期发生额 上期发生额 比率
说明
（%）
一、营业总收入 439,425,959.66 335,688,473.71 30.90 注 22
减:营业成本 189,215,839.59 140,331,130.75 34.84 注 23
税金及附加 4,116,155.62 2,466,064.29 66.91 注 24
销售费用 56,334,214.38 46,251,201.48 21.80
管理费用 31,406,041.39 18,941,852.72 65.80 注 25
研发费用 61,457,106.49 57,669,665.83 6.57
财务费用 1,300,109.55 937,599.07 38.66 注 26
36
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
加：其他收益 26,442,200.10 23,765,914.93 11.26
投资收益（损失以“－”号填列） 5,614,220.48 13,470,388.62 -58.32 注 27
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 1,994,305.12 809,475.76 146.37 注 28
信用减值损失（损失以“－”号填列） -4,158,499.62 -314,157.49 1,223.70 注 29
资产减值损失（损失以“-”号填列） -3,040,532.47 -4,239,084.00 -28.27
资产处置收益（损失以“-”号填列） 592.42 0.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 122,448,778.67 102,583,497.39 19.36
加：营业外收入 247,393.70 172,702.90 43.25
减：营业外支出 81,805.44 534,439.95 -84.69
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 122,614,366.93 102,221,760.34 19.95
减：所得税费用 13,804,492.27 6,747,273.58 104.59 注 30
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 108,809,874.66 95,474,486.76 13.97
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填
109,346,143.17 96,113,066.95 13.77
列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -536,268.51 -638,580.19 -16.02
主要指标变动分析：
注 22：报告期内，营业收入较上年同期增长 30.90%，主要系报告期公司所处工
业互联网行业快速发展，下游终端应用市场需求稳步增长；另外公司在报告期内初步
实现从产品型企业到端到端全栈式产品解决方案型企业的发展，由过往单一的通信
产品提供商转变为场景化的软硬件产品解决方案提供商，助力公司订单开拓能力和
市场竞争力进一步增强，公司订单保持稳定且持续增加，营业收入较去年同期稳步增
长。
注 23：报告期内，营业成本较上年同期增长 34.84%，与营业收入变化趋势一致。
注 24：报告期内，税金及附加较上年同期增长 66.91%，主要系报告期内销售增
长所致。
注 25：报告期内，管理费用较上年同期增长 65.80%，主要系报告期内基于公司
业务发展需要，管理人员有所增加以及公司实施 2022 年限制性股票激励计划等因素
导致员工薪酬和股份支付费用增加所致。
注 26：报告期内，财务费用较上年同期增长 38.66%，主要系报告期内短期借款
增加和利率波动，致使利息支出和汇兑损益增加所致。
注 27：报告期内，投资收益较上年同期减少 58.32%，主要系报告期用于购买理
37
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
财的本金下降及理财收益率下调，理财收益有所减少和权益投资子公司业绩亏损所
致。
注 28：报告期内，公允价值变动收益较上年同期增加 146.37%，主要系期末未到
期的理财产品公允价值变动导致。
注 29：报告期内，公司信用减值损失的变动主要系对应收账款、应收票据、其
他应收款计提减值准备所致。
注 30：报告期内，所得税费用较上年同期增加 104.59%，主要系本期净利润增长
及股份支付费用纳税调增导致。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年4月17日
38
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件四：
深圳市三旺通信股份有限公司
2024 年度财务预算报告
风险提示：本预算为深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年
度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观
经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、汇率变动等多种因素，存在较大的不
确定性，请投资者特别注意。
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的
基础上，结合公司 2024 年经营计划和重点工作目标，按照合并会计报表编制范围，
编制了 2024 年度财务预算报告。
二、预算编制假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化，所
遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行
业形势、市场行情无异常变化，现有的银行贷款利率、通货膨胀率以及涉及的外
汇汇率无重大改变；
3、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的
重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发
生困难；
4、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务
合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；
5、公司所投资的主体未发生重大经营变化；
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、主要预算指标
2024 年公司在巩固现有市场和产品的同时，大力开拓新市场、新客户，探索新
的商业模式，加速推进转型升级，不断完善科研创新、质量管理、内部控制与风险管
39
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
理、目标责任及考核体系。综合考虑复杂的国内外经济形势、企业经营生产成本增加、
市场需求放缓等多种因素，公司 2024 年财务预算方案拟确定 2024 年营业收入预计
较 2023 年增长 30%-40%。
四、预算执行的保障和监督措施
公司 2024 年将围绕公司经营战略和全年预算目标，做好指标的分解和责任落实，
加强对预算执行情况的监控，建立定期分析机制，加大协调、调度的频次及密度，及
时 发现和解决问题。进一步完善绩效考核办法，提高各经营主体的积极性，切实保
障预算目标的实现。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024 年 4 月 17 日
40
