证券代码：688618         证券简称：三旺通信          公告编号：2024-053


                 深圳市三旺通信股份有限公司
    关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
  第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份
                     上市流通的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
25,348 股。
    本次股票上市流通总数为 25,348 股。
     本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 6 日。


    深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召
开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）以及《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次
符合可解除限售条件的激励对象共 25 名，可解除限售第一类限制性股票 25,348
股。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划批准及实施情况

    （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
                                     1
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 12 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 1
月 12 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2022 年 12 月 27 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 1 月 7 日披露了《监事
会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》（公告编号：2023-001）。
    4、2023 年 1 月 12 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2023 年 1 月 13 日披露了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-003）。
    5、2023 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对
首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2023 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授
予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予
                                     2
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2024 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价
格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
    8、2024 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第二十次会议，审议了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予
价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销
部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，上述三项议
案直接提交股东大会审议；且会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
    9、2024 年 11 月 19 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废
2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整
公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
    （二）本激励计划第一类限制性股票历次授予情况
                                                                      授予     授予后限制性
授予批次          授予日            授予价格         授予数量
                                                                      人数     股票剩余数量

首次授予    2023 年 1 月 16 日      34 元/股        20.30 万股       65 人       3.035 万股

预留授予    2023 年 9 月 12 日    22.703 元/股      4.4918 万股      26 人            0
   注：因公司实施 2022 年年度权益分派，预留授予的授予价格及授予数量为权益分派调整后的情况。

    （三）本激励计划预留授予部分第一类限制性股票历次解除限售情况

    本次为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一
期解除限售。
                                               3
     二、第一类限制性股票解除限售条件成就的说明

     （一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况

     2024 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》《深圳市三旺通信股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”）等相关规定，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次可解除限
售的第一类限制性股票数量为 25,348 股。根据公司 2023 年第一次临时股东大会
的授权，董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 25 名激励对
象办理解除限售相关事宜。
     （二）预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的说明
     1、预留授予部分第一类限制性股票第一个限售期已届满
     根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分第一类限制性股票第一个限售
期为“自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予登记完成之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授
第一类限制性股票总数的 40%。
     预留授予部分第一类限制性股票的授予登记日为 2023 年 9 月 27 日，因此本
次激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个限售期已于 2024 年 9 月 26 日
届满。
     2、预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说
明
     公司预留授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划》规定第一个解
除限售期的各项解除限售条件：

                     解除限售条件                          符合解除限售条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
                                                          公司未发生前述情形，满足
或者无法表示意见的审计报告；
                                                          解除限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                       4
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机              预留授予的激励对象未发
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                       生前述情形，满足解除限售
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情                条件。
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求


                                           营业收入增长率 A

     解除限售安排       对应考核年度      触发值           目标值
                                          （An）              (Am)     根据天职国际会计师事务
                                                                       所（特殊普通合伙）对公司
 第一个解除限售期          2023 年         18%                 30%     2023 年年度报告出具的审
                                                                       计 报 告 （ 天 职 业 字
                                                                       [2024]8320 号）：2023 年度
                                                 公司层面可解除限      公 司 实 现 营 业 收 入
         考核指标            业绩完成度
                                                     售比例（X1）      43,942.60 万元，较 2022
                               A≥Am                     100%          年增长 30.90%；综上，本
                                                                       次公司层面可解除限售比
  营业收入增长率 A           An≤A＜Am                   60%
                                                                       例为 100%。
                               A＜An                      0

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据；
2、上述“营业收入增长率”以公司 2022 年营业收入为基数计算；

（四）个人层面绩效考核要求
根据《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计               根据《深圳市三旺通信股份
划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考               有限公司 2022 年限制性股
核年度的综合考评打分，具体如下表所示：                                 票激励计划实施考核管理
                                                                       办法》，21 名激励对象 2023
 个人上一年度考核结果                                                  年个人综合考核结果为“S
                            S≥80         80＞S≥60            S＜60
          （S）                                                        ≥80”，个人层面可解除限
                                                                       售比例为 100%；4 名激励对
   个人层面系数（N）         100%            80%                0
                                                                       象 2023 年个人综合考核结
                                                                       果为“80＞S≥60”，个人层
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限               面可解除限售比例为 80%。
售额度=公司层面可解除限售比例（X1）×个人层面系数（N）×
                                                 5
个人当年计划解除限售额度。
    综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票
的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2023 年第一次临时股东大
会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 25 名激
励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计 25,348
股。
       （三）对部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
    根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，预留授予部分 1 名激励
对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 1,480 股。此外，预留授予部分 4 名激励对象 2023 年个人综合
考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为 80%。需回购注销上述人员
本期因个人考核不得解除限售的限制性股票合计 652 股。
       （四）监事会意见

    经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相
关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个
解除限售期的解除限售条件已经成就，监事会一致同意公司为符合条件的 25 名激
励对象办理 25,348 股限制性股票的解除限售事宜。

       三、第一类限制性股票解除限售的具体情况

    公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票的激励对象共计 26 人，本次激
励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 25 人，可解除限售的
限制性股票数量为 25,348 股，占公司目前股本总额 110,339,533 股的 0.02%。具
体情况如下：
                                   获授的限制性   本次可解除限售   本次解除限售数
   姓名               职务           股票数量     的限制性股票数   量占预留授予限
                                     （股）           量（股）     制性股票比例
一、董事

   吴健               董事            15,092          6,038            40.00%

二、其他激励对象
核心技术（业务）骨干、董事会认为
                                      49,906          19,310           38.69%
需要激励的其他人员（24 人）
               合计                   64,998          25,348           39.00%

                                        6
    注：1、上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工拟回购注销的已获授的限制性股票数量后的
数据。
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


     四、本次解除限售的第一类限制性股票上市流通安排

     （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 12 月 6 日
     （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：25,348 股
     （三）本次激励计划的激励对象为公司董事的，本次解除限售的限制性股票
的锁定和转让限制：
     1、激励对象为公司董事的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
     2、激励对象为公司董事的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
     3、在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市三旺通信股
份有限公司章程》中对公司董事持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性
文件和《深圳市三旺通信股份有限公司章程》的规定。
     （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

                             本次变动前        本次变动                  本次变动后
     股份类别
                      股份数量（股） 比例（%）   增减           股份数量（股）      比例（%）
 有限售条件股份             342,381        0.31      -25,348             317,033          0.29
 无限售条件股份        109,997,152        99.69       25,348        110,022,500          99.71
       合计            110,339,533      100.00              0       110,339,533        100.00


     五、法律意见书的结论性意见

     北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
     1、本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
                                              7
规范性文件及《激励计划》的相关规定；
    2、本次解除限售已经满足《激励计划》中规定的各项解除限售条件，本次解
除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    六、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售事
项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划预留授予部分第一类限制性
股票第一个限售期已届满，第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，相关解
除限售安排符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计
划》的相关规定。
    特此公告。



                                       深圳市三旺通信股份有限公司董事会
                                                       2024 年 11 月 29 日




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