广州禾信仪器股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项
                              的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《广州禾信
仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》
的有关规定，作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，我们对公司第三届董
事会第三十二次会议的相关事项进行审查，现发表如下独立意见：

    一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关法律法规规定条件的相关事项

    经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相
关事项

    经审查，我们认为：公 司 本 次发 行股份 及支付 现金 购买资 产并 募 集配套
资 金暨关 联交 易方案 的制定 符合 公司的 实际 情况， 该方 案的实 施有利 于提
高 公司的 资产 质量和 持续经 营能 力，有 利于 增强公 司的 市场抗 风险能 力，
未 损 害 中 小股东的利益。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要的相关事项

    经审查，我们认为：公 司 已 根据 《中华 人民共 和国 公司法 》《中 华人民
共 和国证 券法 》《上 市公司 重大 资产重 组管 理办法 》《 公开发 行证券 的公
司 信 息 披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法 规及规 范性 文件的 相关规 定及 本次交 易的 具体情 况编 制了《 广州禾 信仪
器 股份有 限公 司发行 股份及 支付 现金购 买资 产并募 集配 套资金 暨关联 交易
预 案 》 及其摘要 。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于本次交易构成关联交易的相关事项

    经审查，我们认为：本 次 交 易实 施完毕 后，交 易对 方 吴明 、上海 堰岛企
业管理合伙企业（有限合伙）将成为 合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
鉴 于此， 公司 将 吴明 、上海 堰岛 企业管 理合 伙企业 （有 限合伙 ） 认定 为公
司 关联方 。因 此，根 据《上 市公 司重大 资产 重组管 理办 法》《 上海证 券交
易 所科创 板股 票上市 规则 》 相关 规定， 本次 交易构 成关 联交易 。 鉴于 前述
关 联关系 不涉 及关联 董事， 因此 公司董 事会 在审议 本次 交易相 关的议 案 时
不 涉 及 关 联董事回避表决，符 合关联交易的相关审议要求 。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于本次交易预计构成重大资产重组的相关事项

    经审查，我们认为：截 至 本 次独 立董事 专门会 议召 开日， 标的资 产的审
计 和评估 工作 尚未完 成，标 的资 产的评 估值 及交易 作价 尚未确 定，根 据上
市 公司最 近一 个会计 年度经 审计 的财务 数据 及标的 资产 未经审 计的财 务数
据 情 况 初 步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理 办法》
规 定 的 重 大资产重组标准，本 次交易预计构成重大资产重组。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形的相关事项

    经审查，我们认为：本 次交易预计不会导致公司控制权变更，不存在《上
市 公司重 大资 产重组 管理办 法》 第十三 条规 定所涉 及的 情形， 因此， 本次
交 易 预 计 不构成重组上市。
     本 次交 易相关 审计 及评估 工作 尚未完 成，标 的公 司经审 计的 财务数据
及 交易作 价均 尚未确 定。公 司将 在重组 报告 书中对 交易 完成后 的股权 结构
进 行测算 ，并 针对本 次交易 是否 存 在《 上市 公司重 大资 产重组 管理办 法》
第 十 三 条 规定所涉及的情形进 行具体分析 。

     因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

     七、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关事
项

     经审查，我们认为：为 实 施 本次 交易相 关事宜 ，同 意公司 与交易 对方签
署 附条件 生效 的《发 行股份 及支 付现金 购买 资产协 议》 。 在本 次交易 相关
的 审计、 评估 等工作 完成后 ，公 司将就 前述 协议未 决事 项及其 他相关 事项
与 交 易 对 方达成补充协议，并 另行提交公司董事会、股东大会审议 。

     因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

     八、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的相关事项

     经审查，我们认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上 市 公 司 筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条等规定。

     因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

     九、关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规
定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的相关事项

     经审查，我们认为：本 次交易的 标的资产 符合科创板定位，所属行业与公
司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升
级 和提高 公司 持续经 营能力 ，本 次交易 符合 《上海 证券 交易所 科创板 股票
上 市 规 则 》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十
条 及 《 上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

     因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的相关事项

    经审查，我们认为：本 次 交 易的 相关主 体不存 在因 涉嫌与 本次交 易相关
的 内 幕 交 易被立案调查或者立 案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与
任 何上市 公司 重大资 产重组 相关 的内幕 交易 被中国 证监 会作出 行政处 罚或
者 司法机 关依 法追究 刑事责 任的 情形。 因此 ，本次 交易 的相关 主体不 存在
依 据 《 上 市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常
交 易 监 管 》第十二条 、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
— 重大资 产重 组》第 三十条 规定 的不得 参与 任何上 市公 司重大 资产重 组的
情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的相关事项

    经审查，我们认为：公 司 已 就本 次交易 的相关 事项 履行了 现阶段 必须的
法 定程序 ，该 等法定 程序完 整、 合法、 有效 ，符合 相关 法律法 规及《 公司
章 程 》 的 规定；公司就本次交 易所 拟提交 申请 的法律文件合法有效 。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十二、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的相关事项

    经审查，我们认为：在上市公 司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月
内 至今， 上市 公司不 存在与 本次 交易相 关的 购买、 出售 资产的 交易行 为，
不 存 在 需 纳入本次交易的累计 计算范围的情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十三、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定的相关事项
     经审查，我们认为：公 司 本 次交 易符合 《上市 公司 重大资 产重组 管理办
法 》 第 十 一条、第四十三条规 定。

     因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

     十四、关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的相
关事项

     经审查，我们认为：公 司 本 次交 易符合 《 上市 公 司 证券发 行注册 管理办
法 》 第 十一条规定。

     因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

     十五、关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的相关事
项

     经审查，我们认为：公司股票于 2024 年 10 月 23 日停牌，公司股票在本
次 交 易 停 牌前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表
所示：

                                    停牌前 21 个交易日     停牌前 1 个交易日
             项目                                                                涨跌幅
                                  （2024 年 9 月 13 日） （2024 年 10 月 22 日）
公司（688622.SH）股票收盘价               17.07                  29.78          74.46%

科创 50 指数（000688.SH）                655.05                 985.83          50.50%

证监会仪器仪表指数（883137.WI）         2,487.37               3,291.45         32.33%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                      23.96%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                                    42.13%


     综 上， 剔除上 述大 盘因素 和同 行业板 块因素 影响 后，公 司股 票价格在
本 次 交 易 停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅 超过 20%，股票价格波动
达 到 《 上 海证券交易所上市公 司自律监管指引第 6 号—— 重大资产重组》
的相关标准。

     因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

     十六、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的相关事项

     经审查，我们认为：上 市 公 司已 根据相 关法律 、法 规及规 范性法 律文件
的 规定， 制定 了严格 有效的 保密 制度， 采取 了必要 且充 分的保 密措施 ，限
定 相关敏 感信 息的知 悉范围 ，及 时签订 了保 密协议 ，严 格地履 行了本 次交
易 信 息 在 依法披露前的保密义 务。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十七、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的相关事项

    经审查，我们认为：公 司 董 事会 可提请 股东大 会授 权董事 会全权 办理与
本 次 交 易 相关的具体事宜，包括但不限于：1、按照法律、法规、规范性文
件 的规定 和监 管部门 的要求 ，根 据具体 情况 制定、 调整 和组织 实施本 次交
易 的 具 体 方案；2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关
的一切协议、合同和文件；3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次
交 易的申 报材 料，并 向具有 审批 、审核 等权 限的国 家机 关、机 构或部 门办
理审批、登记 、备案、批准、申请股票发行等手续；4、如果未来出台新的
法 律、法 规以 及规范 性文件 或者 中国证 监会 、上海 证券 交易所 等监管 部门
及 其他有 权部 门对本 次交易 方案 及申报 材料 提出反 馈意 见、要 求的， 或者
市 场条件 发生 变化的 ，公司 董事 会有权 据此 对本次 交易 方案及 相关申 报材
料 进 行 必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审 计报告 、资 产评估 报告、 盈利 预测等 一切 与本次 交易 有关的 文件和 协议
的修改、变更、补充或调整；5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会
的 注册情 况和 市场情 况，按 照股 东大会 审议 通过的 方案 ，全权 负责办 理、
执 行 及 落 实本次交易的具体事 宜；6、在本次交易完成后根据实施结果修改
《 公司章 程》 及标的 公司章 程的 相应条 款， 办理有 关工 商变更 登记等 相关
事宜，包括签署相关法律文件；7、办理资产交割；在资产交割前后或过程
中 ，根据 经营 管理或 业务开 展等 实际需 要， 对标的 资产 的组织 架构 、 治理
结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；8、办理公
司 新增股 份在 上海证 券交易 所及 中国证 券登 记结算 有限 责任公 司上海 分公
司 登 记 、 锁定和上市等相关事 宜； 9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、
评 估机构 、律 师事务 所等中 介机 构为本 次交 易提供 服务 并决定 相应中 介机
构 的服务 费用 ； 10、 本次交 易若 遇根据 法律 、法规 、规 章、规 范性文 件或
各 方约定 应予 中止或 终止的 情形 ，则授 权董 事会办 理本 次交易 中止、 终止
相 关的一 切具 体事宜 ； 11、 在法 律、法 规和 规范性 文件 及《公 司章程 》允
许 的范围 内及 前提下 ，办理 与本 次交易 有关 的其他 一切 事 宜。 该 授权 自股
东 大 会 审 议通过之日起 12 个月内有效 。如果本次交易方案已于该有效期内
经 上海证 券交 易所审 核通过 ，并 经中国 证监 会予以 注册 ，则该 授权的 有效
期 自 动 延 长至本次交易实施完 毕之日。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十八、关于本次交易暂不提交股东大会审议的相关事项

    经审查，我们认为：鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，可暂
不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司应在相关审计、评估工作完成后
另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布
召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

    （以下无正文）