广州禾信仪器股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十一条和第四十三条规定的说明

    广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司
董事会认为：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础并经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定


                                   1
   1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

   2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

   3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

   4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；

   5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

   综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。

   特此说明。




                                       广州禾信仪器股份有限公司董事会

                                                     2024 年 11 月 4 日




                                  2