悦康药业：关于修订《公司章程》、修订并制定部分治理制度的公告2024-01-17
证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2024-004
悦康药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订并制定部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2024 年 1 月 16 日，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订
并制定部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修
订，修订内容详见《附件 1：<公司章程>修订对照表》。
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章
程》全文详见公司于 2024 年 1 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《悦康药业集团股份有限公司章程（2024 年 1 月修订）》。
上述事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，公司将于股东大
会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记手续。上述变
更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分治理制度修订和制定情况
1-1
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公
司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，
结合公司自身实际情况，拟修订和制定公司部分内部治理制度，具体明细如下
表：
序号 制度 变更情况 是否需要股东大会审议
1 关联交易决策制度 修订 是
2 募集资金管理制度 修订 是
防范控股股东及关联方占用公司资
3 修订 是
金管理制度
4 公司对外担保管理制度 修订 是
5 信息披露事务管理制度 修订 否
6 独立董事工作制度 修订 是
7 股东大会议事规则 修订 是
8 董事会战略委员会实施细则 修订 否
9 董事会薪酬委员会实施细则 修订 否
10 董事会审计委员会实施细则 修订 否
11 董事会提名委员会实施细则 修订 否
12 会计师事务所选聘制度 制定 否
上述拟修订和制定的制度已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，
其中，第 1-4、6、7 项制度尚需提交股东大会审议。
修订和制定后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2024 年 1 月 17 日
附件 1：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》的规 第二条 公司系依照《公司法》的规
定，由悦康药业集团有限公司(以下简 定，由悦康药业集团有限公司(以下简
称“悦康有限”)原登记在册的全体股东 称“悦康有限”)原登记在册的全体股东
共同作为发起人，以发起设立方式由 共同作为发起人，以发起设立方式由
悦康有限整体变更设立的股份有限公 悦康有限整体变更设立的股份有限公
司。公司于 2019 年 5 月 31 日在北京 司。公司于 2019 年 5 月 31 日在北京
市工商行政管理局北京经济技术开发 市北京经济技术开发区市场监督管理
区分局注册登记，取得营业执照。 局注册登记，取得营业执照。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会 指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。 秘书、财务总监（财务负责人）。
第十四条 公司的经营范围是：许可项 第十四条 公司的经营范围是：许可项
目：药品生产；药品委托生产；道路 目：药品生产；药品委托生产；道路
货物运输（不含危险货物）。（依法 货物运输（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后 须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以 方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准） 相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：塑料包装箱及容器制造； 一般项目：塑料包装箱及容器制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技 塑料制品销售； 技术服务、技术开
术交流、技术转让、技术推广；货物 发、技术咨询、技术交流、技术转
进出口；技术进出口；进出口代理； 让、技术推广；货物进出口；技术进
化 工 产品生 产 （不含 许可类化工产 出口；进出口代理；化工产品 销售
品）。（除依法须经批准的项目外， （不含许可类化工产品）。（除依法
凭 营 业 执 照 依 法 自 主 开 展 经 营 活 须经批准的项目外，凭营业执照依法
动）。 自主开展经营活动）。（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动），（以市场监督管理机
关核定的经营范围为准）。
第四十二条 第四十二条
…… ……
公司在十二个月内发生的交易标的相 公司在十二个月内发生的交易标的相
同的同类交易，应当按照累计计算的 关的同类交易（提供担保、委托理财
原则适用上述规定，已按照上述规定 等除外），应当按照累计计算的原则
履行相关审议程序的，不再纳入相关 适用上述规定，已按照上述规定履行
的累积计算范围。 相关审议程序的，不再纳入相关的累
…… 计计算范围。
……
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第 四 十 三 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
须在董事会审议通过后提交股东大会 为，须在董事会审议通过后提交股东
审议： 大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经 (一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保 (二)公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
(三)公司的对外担保总额，达到或超 (三)公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后 一期经审计总资产的 30%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(五)公司在一年内担保金额超过公司 (五)公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保对 最近一期经审计总资产 30%的担保；
象提供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人
(六)对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保；
提供的担保； (七)法律法规、中国证监会、上海证
(七)法律法规、中国证监会、上海证 券交易所或本章程规定的其他担保情
券交易所或本章程规定的其他担保情 形。
形。 ……
……
第九十五条 股东大会通过有关董事、 第九十五条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在 监事选举提案的，新任董事、监事在
该次股东大会决议作出之日起立即就 该次股东大会决议作出之日起立即就
任；但换届选举时，上一届董事会、 任；但换届选举时，上一届董事会、
监事会任期尚未届满的除外，新一届 监事会任期尚未届满的，新一届董事
董事会、监事会应自现任董事会、监 会、监事会应自现任董事会、监事会
事会任期届满之日起就任。 任期届满之日起就任。
第一百〇七条 公司按照法律、行政法 第一百〇七条 公司按照法律、行政法
规及中国证监会部门规章、上海证券 规及中国证监会部门规章、上海证券
交易所的有关 规定建 立独立董事制 交易所的有关规定建立独立董事制
度。 度。
独立董事是指不在公司担任除董 独立董事是指不在公司担任除董
事外的其它职务，并与公司及公司主 事外的其他职务，并与公司及其主要
要股东不存在可能妨碍其进行独立客 股东、实际控制人不存在直接或间接
观判断关系的董事。 利害关系，或者其他可能影响其进行
独 立 董 事 应 按 照 法 律 、 行 政 法 独立客观判断关系的董事。
规、部门规章、规范性文件、本章程 独立董事应按照法律、行政法
以及公司制定的独立董事工作制度等 规、部门规章、规范性文件、本章程
有关规定执行。 以及公司制定的独立董事工作制度等
有关规定执行。
第一百〇八条 公司董事会成员中应有 第一百〇八条 公司董事会成员中应当
三分之一以上独立董事，其中至少包 包括不低于三分之一的独立董事，其
括一名会计专业人士。 中至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不 独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者 受公司主要股东、实际控制人或者其
其他与公司及其主要股东、实际控制 他与公司存在利害关系的单位或个人
人 存 在利害关系的单 位或个人的影 的影响。
响。 独立董事应确保有足够的时间和
独立董事应确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。
精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇九条 独立董事任职资格除满 第一百〇九条 独立董事任职资格除满
足公司章程规定的董事任职资格外， 足公司章程规定的董事任职资格外，
还必须具备以下条件： 还必须具备以下条件：
(一) 根据法律、法规、规章、规范性 (一) 根据法律、行政法规和其他有关
文件及《公司章程》的规定，具 规定，具备担任上市公司董事的
备担任公司董事的资格； 资格；
(二) 独立履行职责，不受公司主要股 (二) 具有《上市公司独立董事管理办
东、实际控制人或者其他与公司 法》规定的独立性要求；
存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 影 (三) 具备上市公司运作的基本知识，
响； 熟悉相关法律法规和规则；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉 (四) 具有五年以上履行独立董事职责
相关法律、法规、规章、规范性 所必需的法律、会计或者经济等
文件； 工作经验；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其 (五) 具有良好的个人品德，不存在重
他履行独立董事职责所必需的工 大失信等不良记录；
作经验； (六) 法律、行政法规、中国证监会、
(五) 取得独立董事资格证书。独立董 证券交易所及《公司章程》规定
事候选人在提名时未取得独立董 的其他条件。
事资格证书的，应书面承诺参加
最近一次独立董事资格培训，并
取得独立董事资格证书；
(六) 法律法规、《公司章程》规定的
其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人
士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
第一百一十条 以下人员不得担任独立 第一百一十条 独立董事必须保持独立
董事： 性。以下人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司的附属企业任职 (一) 在公司或者其附属企业任职的人
的人员及其直系亲属和主要社会 员及其配偶、父母、子女、主要
关系（直系亲属是指配偶、父 社会关系；
母、子女等；主要社会关系是指
(二) 直接或者间接持有公司已发行股
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
份百分之一以上或者是公司前十
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
名股东中的自然人股东及其配
兄弟姐妹等）；
偶、父母、子女；
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股
(三) 在直接或者间接持有公司已发行
份或者是公司前十名股东中的自
股份百分之五以上的股东或者在
然人股东及其直系亲属；
公司前五名股东任职的人员及其
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上 配偶、父母、子女；
股份的股东单位或者在公司前五
(四) 在公司控股股东、实际控制人的
名股东单位任职的人员及其直系
附属企业任职的人员及其配偶、
亲属；
父母、子女；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列
(五) 与公司及其控股股东、实际控制
举情形的人员；
人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大
(五) 为公司或其附属企业提供财务、
业务往来的单位及其控股股东、
法律、咨询等服务的人员；
实际控制人任职的人员；
(六) 法律、行政法规、部门规章等规
(六) 为公司及其控股股东、实际控制
定的其他人员；
人或者其各自附属企业提供财
(七) 公司章程规定的其他人员； 务、法律、咨询、保荐等服务的
(八) 中国证监会认定的其他人员。 人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的
其他人员。
第一百一十一条 独立董事除具有《公 第一百一十一条 独立董事除具有《公
司法》和其他法律、行政法规赋予董 司法》和其他法律、行政法规赋予董
事的职权外，还具有以下职权： 事的职权外，还行使下列特别职权：
(一) 重大关联交易（指上市公司拟与 (一) 独立聘请中介机构，对公司具体
关联人达成的总额高于 300 万元 事项进行审计、咨询或者核查；
或高于上市公司最近经审计净资 (二) 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大
产值的 5％的关联交易）应由独 会；
立董事事前认可；独立董事作出 (三) 提议召开董事会会议；
判断前，可以聘请中介机构出具 (四) 依法公开向股东征集股东权利；
独立财务顾问报告，作为其判断 (五) 对可能损害公司或者中小股东权
的依据； 益的事项发表独立意见；
(二) 向董事会提议聘请或解聘会计师 (六) 法律、行政法规、中国证监会规
事务所； 定和《公司章程》规定的其他职
(三) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 权。
会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 在股东大会召开前公开向股东征 独立董事行使前款第一项至第三
集投票权； 项所列职权的，应当经全体独立董事
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机 过半数同意。独立董事行使第一款所
构，对公司的具体事项进行审计 列职权的，公司应当及时披露。上述
和咨询。 职权不能正常行使的，公司应当披露
独立董事行使前款第（一）项至 具体情况和理由。
第（五）项职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立董事
同意。
第（一）（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
独立董事未履行应尽职责的，应
当承担相应的责任。
第一百一十三条 董事会应设立战略委 第一百一十三条 董事会设立战略委员
员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会。专门委员会对董事 会、提名委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履 会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决
定。前述专门委员会成员由不少于三 定。前述专门委员会成员由不少于三
名董事组成，除战略委员会外，其他 名董事组成，除战略委员会外，其他
委员会独立董事应当占多数并担任召 委员会独立董事应当占多数并担任召
集人。审计委员会的召集人应当为会 集人。审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。董事会负责制定专门委 计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运 员会工作细则，规范专门委员会的运
作。 作。
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监（财务负责人）
副 总 经理、财务总监等高级管 理 人 等高级管理人员，并决定其报酬事项
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；
…… ……
第一百一十七条 第一百一十七条
…… ……
公司在十二个月内发生的交易标的相 公司在十二个月内发生的交易标的相
同的同类交易，应当按照累计计算的 关的同类交易（提供担保、委托理财
原则适用上述规定，已按照上述规定 等除外），应当按照累计计算的原则
履行相关审议程序的，不再纳入相关 适用上述规定，已按照上述规定履行
的累积计算范围。 相关审议程序的，不再纳入相关的累
…… 计计算范围。
……
第一百一十八条 未经董事会或股东大 第一百一十八条 未经董事会或股东大
会批准，公司不得提供对外担保。 会批准，公司不得提供对外担保。
董事会审议对外担保事项时，应 董事会审议对外担保事项时，应
当取得出席董事会会议的三分之二以 当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并经全体独立董事三分之 上董事同意。
二以上同意。 本章程规定需提交股东大会审议
本章程规定需提交股东大会审议 的，董事会审议后还需提交股东大会
的，董事会审议后还需提交股东大会 审议。
审议。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名， 第一百三十四条 公司设总经理 1 名，
根据需要设副总经理若干，财务总监 设副总经理若干，财务总监（财务负
1 名，由董事会聘任或解聘。 责人）1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十七条 总经理每届任期 3 第一百三十七条 总经理每届任期 3
年，总经理经董事会聘任可以连任。 年，总经理经董事会聘任可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起
计算 ，至本届 董事会任期 届满时为
止。
第一百三十八条 总经理对董事会负 第一百三十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务总监（财务负责人）；
…… ……
第一百四十六条 财务负责人负责公司 第一百四十六条 财务总监（财务负责
财务会计工作，包括财务管理(含预算 人）负责公司财务会计工作，包括财
管理、投资管理、筹资管理、成本管 务管理(含预算管理、投资管理、筹资
理、资金管理、股利分配管理等内容) 管理、成本管理、资金管理、股利分
和会计核算等事宜。 配管理等内容)和会计核算等事宜。
第一百四十七条 在董事会提名委员会 第一百四十七条 在董事会提名委员会
成立之前，总经理由董事长提名，副 成立之前，总经理由董事长提名，副
总经理、财务总监及其他高级管理人 总经理、财务总监（财务负责人）及
员由总经理提名；在董事会提名委员 其他高级管理人员由总经理提名；在
会成立之后，总经理由董事会提名委 董事会提名委员会成立之后，总经理
员会提名。副总经理协助总经理负责 由董事会提名委员会提名。副总经理
公司某一方面的经营管理工作，具体 协助总经理负责公司某一方面的经营
分工由总经理决定并报董事会备案。 管理工作，具体分工由总经理决定并
报董事会备案。
第一百七十条 第一百七十条
（四）利润分配的决策机制 （四）利润分配的决策机制
公司在制定现金分红具体方案时，董 公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分 事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的 红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立 条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事应当发表明确意见。必要时，独 董事认为现金分红具体方案可能损害
立董事可以征集中小股东的意见，提 上市公司或者中小股东权益的，有权
出分 红提案， 并直接提交 董事会审 发表独立意见。董事会对独立董事的
议。股东大会对现金分红具体方案进 意见未采纳或者未完全采纳的，应当
行审议前，公司应当通过多种渠道主 在董事会决议中记载独立董事的意见
动与股东特别是中小股东进行沟通和 及未采纳的具体理由，并披露。股东
交流，充分听取中小股东的意见和诉 大会对现金分红具体方案进行审议
求，及时答复中小股东关心的问题。 前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，
存在股东违规占用公司资金情况的， 充分听取中小股东的意见和诉求，及
公司应当扣减该股东所分配的现金红 时答复中小股东关心的问题。
利，以偿还其占用的资金。
在公司当年实现盈利并符合利润分配
条件时，公司董事会应根据公司的具
体经营情况和市场环境制定利润分配 存在股东违规占用公司资金情况的，
预案，及时将利润分配预案抄送监事 公司应当扣减该股东所分配的现金红
会，并按照公司章程规定的程序将预 利，以偿还其占用的资金。
案提交股东大会审议。如公司董事会
做出不实施利润分配或实施利润分配 在公司当年实现盈利并符合利润分配
的方案中不含现金决定的，应就其作 条件时，公司董事会应根据公司的具
出不实施利润分配或实施利润分配的 体经营情况和市场环境制定利润分配
方案中不含现金分配方式的理由，在 预案，及时将利润分配预案抄送监事
定期报告中予以披露，公司独立董事 会，并按照公司章程规定的程序将预
应对此发表独立意见。 案提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整机制 （五）利润分配政策的调整机制
公司因外部经营环境或自身生产经营 公司因外部经营环境或自身生产经营
状况需要调整利润分配政策的，公司 状况需要调整利润分配政策的，公司
应广泛征求独立董事、监事、公众投 应广泛征求独立董事、监事、公众投
资者的意见。新的利润分配政策应符 资者的意见。新的利润分配政策应符
合法律、法规、规范性文件及中国证 合法律、法规、规范性文件及中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所 券监督管理委员会和上海证券交易所
的相关规定，并应经董事会、监事会 的相关规定，并应经董事会、监事会
审议后提交股东大会表决通过。董事 审议后提交股东大会表决通过。在股
会审议利润分配政策需要经全体董事 东大会表决利润分配政策时，应当由
的过半数表决通过并经二分之一以上 出席股东大会的股东(包括股东代理
独立董事表决通过，独立董事应对利 人)所持表决权三分之二以上表决通
润分配政策的调整发表独立意见；监 过，并应安排网络投票等方式为中小
事会审议利润分配政策时，应经全体 股东参加股东大会提供便利。
监事的过半数表决通过；在股东大会
表决利润分配政策时，应当由出席股 公司将制定股东回报规划，并每三年
东大会的股东(包括股东代理人)所持 重新审阅，由公司董事会在综合分析
表决权三分之二以上表决通过，并应 公司经营发展实际、股东要求和意
安排网络投票等方式为中小股东参加 愿、社会资金成本、外部融资环境等
股东大会提供便利。 情况的基础上，充分考虑公司当期及
未来的盈利规模、现金流量状况、发
公司将制定股东回报规划，并每三年 展所处阶段、项目投资资金需求、银
重新审阅，由公司董事会在综合分析 行信贷及债权融资环境等情况，对公
公司经营发展 实际、 股东要求和意 司股利分配政策作出适当的调整和必
愿、社会资金成本、外部融资环境等
情况的基础上，充分考虑公司当期及 要的修改，确定该时段的股东回报计
未来的盈利规模、现金流量状况、发 划。
展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资环境等情况，对公 如果公司因外部经营环境或者自身经
司股利分配政策作出适当的调整和必 营状况发生较大变化需要调整所制定
要的修改，确定该时段的股东回报计 的利润分配规划、计划或政策的，应
划。 事先征求独立董事和监事会意见，经
如果公司因外部经营环境或者自身经 过公司董事会、监事会表决通过后提
营状况发生较大变化需要调整所制定 请公司股东大会批准，调整利润分配
的利润分配规划、计划或政策的，应 规划、计划和政策的提案中应详细论
事先征求独立董事和监事会意见，经 证并说明原因，调整后的利润分配规
过公司董事会、监事会表决通过后提 划、计划或政策不得违反中国证监会
请公司股东大会批准，调整利润分配 和上海证券交易所的有关规定。
规划、计划和政策的提案中应详细论
证并说明原因，调整后的利润分配规
划、计划或政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。
第一百七十二条 第一百七十二条
公司应当在年度报告中详细披露现金 公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下 分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明： 列事项进行专项说明：
(1) 是否符合公司章程的规定或者股 (1) 是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求； 东大会决议的要求；
(2) 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 (2) 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清
晰； 晰；
(3) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 (3) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完
备； 备；
(4) 独立董事是否履职尽责并发挥了 (4) 公司未进行现金分红的，应当披
应有的作用； 露具体原因，以及下一步为增强
(5) 中小股东是否有充分表达意见和 投资者回报水平拟采取的举措
诉求的机会，中小股东的合法权 等；
益是否得到了充分保护等。 (5) 中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权
对现金分红政策进行调整或变更的， 益是否得到了充分保护等。
还应在年度报告中对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细 对现金分红政策进行调整或变更的，
说明。 还应在年度报告中对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细
公司若当年不进行或低于本章程规定 说明。
的现金分红比例进行利润分配的，董
事会应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对未分红原因、未分红的
资金留存公司的用途发表独立意见，
有关利润分配的议案需经公司董事会
审议后提交股东大会批准，并在股东
大会提案中详细论证说明原因及留存
资金的具体用途。
当公司董事会未能在股东大会审议通
过相关股利分配方案后的二个月内完
成股利分配事项，公司董事会应当就
延误原因作出及时披露。独立董事须
发表独立意见，并及时予以披露。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续 第一百七十九条 公司解聘或者不再
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
知会计师事务所，公司股东大会就解 通知会计师事务所，公司股东大会就
聘会计师事务所进行表决时，允许会 解聘会计师事务所进行表决时，允许
计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十条 公司的通知可以以下列 第一百八十条 公司的通知可以以下
形式发出： 列形式发出：
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件(包括电子邮件)方式送 (二)以邮件(包括电子邮件)方式送
出； 出；
(三)以传真或邮件方式送出； (三)以传真方式送出；
(四)以公告方式进行； (四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。 (五)本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司依法披露的信 第一百八十六条 公司依法披露的信
息，应当在上海证券交易场所的网站 息，应当在上海证券交易所的网站和
和符合中国证监会规定条件的媒体发 符合中国证监会规定条件的媒体发
布，同时将其置备于公司住所、证券 布，同时将其置备于公司住所、证券
交易场所，供社会公众查阅。 交易所，供社会公众查阅。
