悦康药业：募集资金管理制度（2024年1月修订）2024-01-17
悦康药业集团股份有限公司
募集资金管理制度
二〇二四年一月
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第一章 总则
第一条 为规范悦康药业集团股份有限公司(下称“公司”)募集资金的存储、
使用、监管和信息披露，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注
册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规及《悦康药业集团股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券(包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。公司董事会
负责建立健全存储、使用、管理募集资金的内部控制制度，对募集资
金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保
本制度的有效实施。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或控制的其他企业遵守
本制度。
第四条 公司应当按照公司招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使
用募集资金。非经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集
资金使用用途。
第五条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，
及时披露募集资金的使用情况。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公
司擅自或变相改变募集资金用途。
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第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募
投项目”)获取不正当利益。
第八条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律法规、部门规章及本制度的相关规定履行募集资
金管理持续督导的工作。
第二章 募集资金的存储
第九条 公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户
(以下简称“专户”)，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。同一投资项
目所需资金应当在同一专户存储。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协
议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(四) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
(五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、
实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监
管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、或商业银
行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与
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相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司使用募集资金应遵循如下要求：
(一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序作出明确规定；
(二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用
募集资金；
(三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应
当及时公告；
(四) 募投项目出现以下情形的，公司应当重新对募投项目的可行
性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募投项目(如有)：
(1) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
(2) 募投项目搁置时间超过 1 年；
(3) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%；
(4) 募投项目出现其他异常情形。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司
使用募集资金不得有如下行为：
(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资；
(二) 募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(三) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(四) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(五) 违反募集资金管理规定的其他行为。
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第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品必须符合以下
条件：
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
(三) 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当在 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。
第十五条 使用闲置资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及用途等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
(六) 上海证券交易所要求的其他内容。
第十六条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金的，必须符合以下条
件：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
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正常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适
用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超
募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补
充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市
场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不
适用前款规定。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等；
(二) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺；
(三) 监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
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第十九条 公司将超募集资金用于在建项目及新项目(包括收购资产)的，应当投
资于主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义
务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额
的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目结余募集资金(包括利
息收入)用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者
独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内公告。
结余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款
规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用
情况。
第四章 募集资金的用途变更
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
(二) 变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之
间变更的除外；
(三) 变更募投项目实施方式；
(四) 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十二条 公司应当按照招股说明书或者募集说明书中所列的募集资金用途使
用募集资金。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审
议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意
见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告改变原因及保荐机
构或者独立财务顾问的意见。
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第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五) 监事会、保荐机构或财务顾问对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关
规则的规定进行披露。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内公告以下内容：
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六) 监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第五章 募集资金的管理与监督
第二十六条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会对募集资金
的管理和使用行使监督权。公司财务部门应建立募集资金管理和使
用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度
全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集
资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年
度报告时披露。
第二十九条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时披露。核查报告应当包括以下内容：
(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异；
(三) 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况(如适
用)；
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(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五) 超募资金的使用情况(如适用)；
(六) 募集资金投向变更的情况(如适用)）；
(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司
章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度经公司董事会制订、修订，由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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