四方光电：四方光电股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告2024-10-16
证券代码：688665 证券简称：四方光电 公告编号：2024-047
四方光电股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2024 年 10 月 15 日
限制性股票授予数量：59.3450 万股，约占目前公司股本总额 10,010 万
股的 0.59%
限制性股票预留授予价格：28.39 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
四方光电股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时
股东大会的授权，公司于 2024 年 10 月 15 日召开第二届董事会第二十次会议和
第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2024 年 10 月 15 日为授予日，
以 28.39 元/股的授予价格向 42 名激励对象授予 59.3450 万股第二类限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 9 月 25 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，会议审议了
《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》等议案。因非关联董事人数不足三人，董事会决定将相关议案直接提
交公司股东大会审议。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于<四方
光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
2、2023 年 9 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《四方光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公
司其他独立董事的委托，独立董事颜莉女士作为征集人，就公司 2023 年第一次
临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023 年 9 月 26 日至 2023 年 10 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 10 月 10 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《四方光电股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《四方光电股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告前
6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
形。2023 年 10 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《四方光电股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
6、2024 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
和授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
鉴于本激励计划首次授予的 4 名激励对象因离职失去激励资格，公司于 2023
年 10 月 25 日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激
励计划首次授予激励对象名单、授予人数及授予数量进行调整。本次调整后，本
激励计划首次授予人数由 171 人调整为 167 人，因离职失去激励资格的激励对象
原获配股份数将部分调整至预留限制性股票，剩余部分股份数则直接调减，限制
性股票总量由 210.00 万股调整为 207.70 万股，首次授予的限制性股票数量由
169.00 万股调整为 166.20 万股，预留限制性股票数量由 41.00 万股调整为 41.50
万股。本次调整后的激励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大会批准的本
激励计划中规定的激励对象范围。
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 6 月 13 日实施完毕，根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草
案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属
登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
或派息等事项，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应调整。
本激励计划首次及预留部分授予价格由 41.46 元/股调整为 28.39 元/股，限制性股
票授予数量由 207.70 万股调整为 297.0110 万股。其中，首次授予限制性股票数量
由 166.20 万股调整为 237.6660 万股；预留股份数量由 41.50 万股调整为 59.3450 万
股。
除此之外，本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审
议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为本激励计划
规定的预留授予条件已经成就，董事会同意以 2024 年 10 月 15 日为授予日，向
42 名激励对象授予 59.3450 万股第二类限制性股票，授予价格为 28.39 元/股。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具
备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以 2024 年 10 月 15 日为授予日，向 42 名激励对象授予
59.3450 万股第二类限制性股票，授予价格为 28.39 元/股。
（四）预留授予限制性股票的具体情况
1.预留授予日：2024 年 10 月 15 日。
2.预留授予数量：59.3450 万股，约占目前公司股本总额 10,010 万股的 0.59%。
3.预留授予人数：42 人。
4.预留授予价格：28.39 元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，取消归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
7.预留授予的分配情况
获授的限制性 获授的限制
获授的限
股票数量占本 性股票数量
制性股票
姓名 国籍 职务 激励计划授出 占预留授予
数量
限制性股票总 日股本总额
（万股）
量的比例 比例
董事会秘书、财务负责
程玉姣 中国 4.0100 1.35% 0.04%
人
董事会认为需要激励的其他人员（共 41
55.3350 18.63% 0.55%
人）
合计 59.3450 19.98% 0.59%
注：
1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
2、本激励计划涉及的预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激
励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划预留授予的激励对象为在公司任职的高级管理人员及董事会
认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、本激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 2023 年第一次临时
股东大会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单。同意本激励计
划的预留授予日为 2024 年 10 月 15 日，并以授予价格 28.39 元/股向符合授予条
件的 42 名激励对象授予 59.3450 万股第二类限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
本次授予的公司高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月无卖出公司股
份情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以 2024 年 10 月 15 日为计算的基准日，对预留授予的 59.3450 万股第二类限
制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：31.51 元/股（预留授予日收盘价）；
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（预留授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：23.85%、19.36%、19.44%、（分别采用万得全 A——指数
代码：881001.WI 最近一年、两年、三年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
359.65 32.61 181.00 99.16 46.88
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、独立财务顾问的结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的调整及预留授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激
励计划规定的授予条件的情形。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，四方光电本次调
整、本次作废及本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整、
本次作废及本次授予相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《激励计划（草案）》的相关规定；四方光电尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。
七、上网公告附件
（一）《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
单的核查意见（截至预留授予日）》
（二）《公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授
予日）》
（三）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四方光电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
（四）《国浩律师（杭州）事务所关于四方光电股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划授予价格及授予数量调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废、
预留部分授予等相关事项之法律意见书》
特此公告。
四方光电股份有限公司董事会
2024 年 10 月 16 日
