长江证券承销保荐有限公司

              关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

           首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为武汉
菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，就菱电电控首次公开发行部分
限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 19 日出具的《关于同意武汉菱
电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
146 号），同意武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”或“公
司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股 12,900,000
股，并于 2021 年 3 月 12 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股
票完成后，总股本为 51,600,000 股，其中无限售条件流通股为 11,844,249 股，有
限售条件流通股为 39,755,751 股。

    本次上市流通的限售股为首次公开发行战略配售限售股，共涉及 3 名股东，
本次上市流通的战略配售股股份数量为 28,416,948 股，占公司目前总股本的
54.85%，该部分限售股将于 2024 年 3 月 12 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2022 年，公司实施的 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件达成，公司向 190 名符合条件的激励对象归属 212,140 股限制性股票。
该部分限制性股票登记工作完成后，公司股本总数由 51,600,000 股增加至
51,812,140 股，具体情况详见公司于 2022 年 9 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于 2021 年



                                    1
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的
公告》（公告编号：2022-050）。

    除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，未发生因利
润分配、公积金转增导致公司股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《菱电电控首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《菱电电
控首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其
持有的限售股上市流通的承诺如下：

    （一）公司控股股东、共同实际控制人王和平关于股份锁定及减持承诺

    （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分
派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

    （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价。公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收
盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动
延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行
为的，上述发行价为除权除息后的价格。

    （3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持
有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本
人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
18 个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市
之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得
转让本人所持有的公司股份。

    （4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定



                                    2
    规范诚信履行股东的义务。如违反有 关股份锁定承诺擅自违规减持所持有
的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上
海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及
减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者
依法承担赔偿责任。

    （5）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的将
认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东、董监高减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划。

    （6）本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持
该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前
述价格将进行相应调整）。

    （7）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、 法规、规章的规定，包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    （8）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。

    （9）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股
票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。

    （二）公司控股股东、共同实际控制人龚本和及其女婿刘青关于股份锁定
及减持承诺

    （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股 份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益
分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

    （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价。公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
                                   3
价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收
盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动
延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行
为的，上述发行价为除权除息后的价格。

    （3）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司
股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券
交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之
承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承
担赔偿责任。

    （4）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的将
认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东、董监高减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划。

    （5）本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持
该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前
述价格将进行相应调整）。

    （6）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    （7）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。

    （8）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股
票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。

    （三）公司股东梅山灵控关于股份锁定及减持承诺

    （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
                                   4
也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权
益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

    （2）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价。公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）
收盘价低于发行价，本企业持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上
自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

    （3）本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定

    规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的
公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海
证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减
持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者
依法承担赔偿责任。

    （4）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等证
监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

    （5）本企业在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减
持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市
后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则
前述价格将进行相应调整），并通过公司在减持前按相关规定予以公告，并在相
关信息披露文件中披露本企业的减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行
为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。

    （6）本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。



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      （7）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公
告。

      （8）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对
股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。

      本次申请上市流通的限售股股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次上市流通的限售股情况

      1、本次上市流通的限售股总数为 28,416,948 股

      2、本次上市流通日期为 2024 年 3 月 12 日

      3、限售股上市流通明细清单

                                                                                    剩余限售
序                             持有限售股数    持有限售股占公    本次上市流
             股东名称                                                               股数量
号                               量（股）        司总股本比例    通数量（股）
                                                                                    （股）
 1      王和平                    13,397,369            25.86%    13,397,369           -
 2      龚本和                    12,313,579            23.77%    12,313,579           -
        宁波梅山保税港区灵
 3      控投资合伙企业（有限       2,706,000             5.22%     2,706,000           -
        合伙）
            合计                  28,416,948            54.85%    28,416,948           -
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；

      4、限售股上市流通情况表

序号             限售股类型         本次上市流通数量（股）             限售期（月）
  1              首发限售股                28,416,948                           36
             合计                          28,416,948                           -

       五、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股的持有人严格履行了其
在公司首次公开发行股票时做出的各项承诺。公司本次限售股上市流通申请的股
份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
                                           6
易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的
内容。综上，长江保荐对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。


    （以下无正文）




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